香溢融通控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料
2024年12月
目 录
一、 公司2024年第三次临时股东大会会议须知
二、 公司2024年第三次临时股东大会会议议程
三、 关于为控股子公司香溢担保2025年度担保业务开展提供担保的议案
四、 关于为控股子公司香溢租赁2025年度保理融资及商业贷款提供担保的议案
五、 关于为控股子公司上海香溢典当2025年度对外融资提供担保的议案
六、 关于为控股子公司提供财务资助的议案
香溢融通控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定会议须知如下：
一、 为能够及时、准确统计出席会议的股东和股东代理人所代表的股份总数，登记出席股东大会的股东和股东代理人请准时出席会议，并携带书面有效证明文件进行现场确认签到。
二、 开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东和股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东和股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
三、 会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
四、 股东和股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东和股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司、其他股东和股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东和股东代理人要求发言的，应当按照会议安排进行发言，发言内容应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东和股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
八、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。
香溢融通控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场和网络投票相结合方式现场会议召开地点：公司二楼会议室（宁波海曙区和义路109号）现场会议召开时间：2024年12月26日（星期四）上午10：00网络投票起止时间：2024年12月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：方国富 董事长会议议程：
一、 听取需表决的议案
1. 关于为控股子公司香溢担保2025年度担保业务开展提供担保的议案；
2. 关于为控股子公司香溢租赁2025年度保理融资及商业贷款提供担保的议案；
3. 关于为控股子公司上海香溢典当2025年度对外融资提供担保的议案；
4. 关于为控股子公司提供财务资助的议案。
二、 股东审议和表决
三、 宣布表决结果和公司2024第三次临时股东大会决议
四、 见证律师宣读会议见证意见
关于为控股子公司香溢担保2025年度担保业务开展提供担保的议案
各位股东、股东代理人：
基于公司业务发展需要，2025年度拟为公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司（以下简称：香溢担保）提供担保，具体情况如下：
一、 本次担保计划概述
（一） 基本情况介绍
担保业务是公司主营业务之一，分为非融资担保业务和融资担保业务，其中以非融资担保业务为核心，融资担保业务少量发生。
非融资担保业务项下，主要开展工程保函担保业务，多年来深耕省内建筑工程领域，具有较高的知名度和稳定的客户群，并积极开辟省外市场。香溢担保为客户向银行申请开具保函提供担保服务，据此向客户收取担保费，银行亦要求公司提供连带责任担保。公司已与当地浦发银行、建设银行、民生银行、农业银行、招商银行等建立了良好的合作关系。同时，工程保函担保业务与房地产市场关联度较高，工程建筑领域保函市场竞争激烈，香溢担保积极探索其他领域非融资担保业务机会。融资担保业务项下，香溢担保主要为中小微企业、个人、“三农”向金融机构的融资行为提供担保，根据合作模式的不同，金融机构亦可能要求公司增加担保措施。截至披露日，公司及控股子公司为香溢担保开展担保业务（仅含非融资担保业务）提供最高额保证担保353,833.54万元，实际使用担保余额163,277.93万元。
（二） 2025年度担保计划
为支持担保业务持续和创新发展，2025年度公司及公司控股子
公司拟为香溢担保开展担保业务提供担保65亿元；在上述计划额度内允许单笔担保额度超过公司合并资产负债表列报的最近一期经审计净资产的10%。
本次专项担保计划为年度计划，经股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东大会通过日止。
二、 被担保人基本情况
（一） 基本信息
1. 名称：浙江香溢融资担保有限公司
2. 统一社会信用代码：913300006831251787
3. 注册资本：叁亿肆仟肆佰万元整
4. 类型：其他有限责任公司
5. 成立日期：2008年12月15日
6. 法定代表人：胡秋华
7. 营业期限：2008年12月15日至2028年01月01日
8. 经营范围：许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 住所：浙江省杭州市延安路36-4-7号703室
10. 办公地点：浙江省杭州市滨江区丹枫路676号香溢大厦21楼
11. 财务状况
2024年9月30日，香溢担保资产总额61,681.68万元，净资产
55,092.02万元，资产负债率10.68%。2024年1-9月实现营业收入1,281.25万元，净利润 274.33 万元。（未经审计）
2023 年 12 月 31 日，香溢担保资产总额 62,222.37万元，净资产 54,817.69 万元，资产负债率 11.90%。2023 年实现营业收入3,176.90 万元，净利润 1,063.45 万元。（经审计）
（二） 被担保人股权结构
香溢担保为公司控股子公司，各股东情况：公司持股比例61.05%、云南合和（集团）股份有限公司持股比例16.57%、浙江香溢控股有限公司持股比例16.57%、杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股比例5.81%。
三、 担保的必要性和合理性
本次担保计划是保证公司担保业务正常开展的基础，符合香溢担保日常经营所需和公司整体利益。香溢担保纳入公司合并报表范围内，公司能够对其日常经营决策和管理工作实施完全有效地控制和全过程监管，可以随时掌握其经营状况和资信情况变化并及时作出经营调整；香溢担保近年来运营稳定，资信状况良好，业务经营风险相对较低，公司承担担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。香溢担保的其他股东未参与日常经营且在投资协议中约定由控股方单方面提供担保，鉴此未提供同比例担保。
以上议案，请予审议。
关于为控股子公司香溢租赁2025年度保理融资及商业贷款提供担保的议案
各位股东、股东代理人：
基于公司业务发展需要，2025年度拟为公司控股子公司浙江香溢融资租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）提供担保，具体情况如下：
一、 本次担保计划概述
（一） 基本情况介绍
近年来，公司始终坚守租赁业务首位战略不动摇，加大经营杠杆，租赁业务规模拓展取得显著成效，租赁业务收入大幅增长，业务结构持续优化，经营质量稳固提升。香溢租赁主要融资渠道为以开展融资租赁业务形成的长期应收款项向银行申请保理融资，但银行要求公司提供连带责任担保。截至披露日，公司及控股子公司为香溢租赁保理融资及商业贷款提供担保358,020万元，实际使用担保余额187,538.23万元。
（二） 2025年度担保计划
为支持租赁业务持续和创新发展，2025年度公司及公司控股子公司拟为香溢租赁2025年度保理融资及商业贷款提供担保60亿元，在上述计划额度内允许单笔融资金额及对应担保额度超过合并资产负债表列报的最近一期经审计净资产的10%；允许在香溢租赁资产负债率超过70%以后继续为其保理融资及商业贷款提供担保。
本次专项担保计划为年度计划，经股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东大会通过日止。
二、 被担保人基本信息
（一） 基本信息
1. 名称：浙江香溢融资租赁有限责任公司
2. 统一社会信用代码：91330200671220565X
3. 注册资本：柒亿伍仟万元整
4. 类型：其他有限责任公司
5. 成立日期：2008年02月27日
6. 法定代表人：胡秋华
7. 营业期限：2008年2月27日至2028年2月26日
8. 经营范围：融资租赁业务：融资租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 机械设备租赁、农业机械租赁、运输装卸设备租赁、电力设备租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机及通讯设备租赁、印刷设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、机械设备维修、租赁业务咨询、社会经济咨询服务；实业项目投资；机械设备、五金交电、电子产品、日用品、办公家具、工艺品、建材及化工产品的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9. 住所：宁波市海曙区西河街158号3楼
10. 办公地点：宁波市海曙区和义路109号
11. 财务状况
2024年9月30日，香溢租赁资产总额303,892.90万元，净资产92,593.79万元，资产负债率69.53%。2024年前三季度实现营业收入13,475.20万元，净利润5,581.16万元。（未经审计）
2023年12月31日，香溢租赁资产总额195,259.69万元，净资
产87,012.63万元，资产负债率55.44%。2023年实现营业收入9,086.86万元，净利润1,865.30万元。（经审计）
（二） 被担保人股权结构
香溢租赁为公司控股子公司，各股东情况：公司持股比例51.43%，公司全资子公司香溢融通（浙江）投资有限公司持股比例17.86%，浙江香溢控股有限公司持股比例12.50%，云南合和（集团）股份有限公司持股比例12.50%，宁波市海曙广聚资产经营有限公司持股比例5.71%。
三、 担保的必要性和合理性
本次担保计划是基于公司主营租赁业务发展的需要，有利于公司租赁首位战略目标的实现，符合公司整体利益。
香溢租赁以融资租赁业务形成的长期应收款向银行融资，资金亦再次投入融资租赁业务开展。香溢租赁最近一期资产负债率已近70%，但其近年来运营稳定，资信状况良好，自主偿付能力充足。公司已制定一系列规范标准严控业务操作和经营风险，不断优化调整和加强对融资租赁业务的投前投后风险控制，始终将整体风险可控放在首要地位，保障经营的安全性。此外，香溢租赁纳入公司合并报表范围内，公司能够对其日常经营决策和管理工作实施完全有效地控制和全过程监管，可以随时掌握其经营状况和资信情况变化并及时作出经营调整。公司承担担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。香溢租赁的其他股东未参与日常经营且在投资协议中约定由控股方单方面提供担保，鉴此未提供同比例担保。
以上议案，请予审议。
关于为控股子公司上海香溢典当2025年度对外融资提供担保的议案
各位股东、股东代理人：
基于公司业务发展需要，2025年度拟为公司控股子公司上海香溢典当有限公司（以下简称：上海香溢典当）提供担保，具体情况如下：
一、 本次担保计划概述
（一） 基本情况介绍
上海香溢典当为公司旗下三家典当经营平台之一，植根于上海地区，经过多年耕耘，业务蓬勃发展，在上海典当市场拥有一定的知名度，为上海典当行业协会副会长单位。近期，上海香溢典当完成增资，注册资本由13,000万元增加至22,000万元，但典当业务拓展依然受制于自有资金瓶颈，正积极寻找外部融资途径，加大经营杠杆，在风险可控的情况下，提升业务规模，加快资金运转效率。
（二） 2025年度担保计划
为支持典当业务发展，2025年度公司及公司控股子公司拟为上海香溢典当2025年度对外融资提供担保5,000万元。
本次专项担保计划为年度计划，经股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东大会通过日止。
二、 被担保人基本情况
（一） 基本信息
1. 名称：上海香溢典当有限公司
2. 统一社会信用代码：91310105351001232P
3. 注册资本：人民币22,000万元整
4. 类型：有限责任公司
5. 成立日期：2015年07月23日
6. 法定代表人：杨振洲
7. 经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
8. 住所：上海市长宁区凯旋路1398号4号楼703室
9. 财务状况
2024年9月30日，上海香溢典当资产总额25,298.83万元，净资产23,338.02万元，资产负债率7.75%。2024年1-9月实现营业收入1,763万元，净利润506.44万元。（未经审计）
2023年12月31日，上海香溢典当资产总额20,300.34万元，净资产19,717.57万元，资产负债率2.87%。2023年1-12月实现营业收入1,746.78万元，净利润227.12万元。（经审计）
（二） 被担保人股权结构
上海香溢典当为公司控股子公司，各股东情况：公司持股比例
91.36%，公司控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司持股比例8.64%。
三、 担保的必要性和合理性
本次担保计划基于上海香溢典当业务经营发展的需要，有助于典当业务规模经营效益提升，符合公司整体利益。上海香溢典当纳入公司合并报表范围内，公司能够对其日常经营决策和管理工作实施完全有效地控制和全过程监管，可以随时掌握其经营状况和资信情况变化
并及时作出经营调整；上海香溢典当近年来运营稳定，资信状况良好。公司承担的担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上海香溢典当的其他股东未参与日常经营，未提供同比例担保。
以上议案，请予审议。
关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东、股东代理人：
本次拟提供财务资助对象为公司控股子公司浙江香溢融资租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）、浙江香溢金联有限公司（以下简称：香溢金联），且香溢租赁、香溢金联的其他股东中含上市公司控股股东、实际控制人控制的法人，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。具体资助情况如下：
一、 本次财务资助事项基本情况
| 资助主体 | 被资助对象 | 资助方式 | 资助金额（万元） | 资助期限 | 资金使用费收取 | 资金用途 |
| 公司及公司控股子公司 | 香溢租赁 | 货币资助 | 30,000 | 以协议签署日为准，资助期限1年。 | 按照不低于银行同期贷款基准利率约定利息，一次性还本付息。 | 用于补充业务经营拓展所需的流动资金和支付其他与业务拓展相关的款项等。 |
| 香溢金联 | 5,000 | |||||
| 合计 | 35,000 |
1. 本次财务资助基于实现经营目标的考虑，在合并报表范围内统筹调度资金使用，提高资金收益率；资金调度使用费按照公允的价格收取利息，定价公平、合理。
2. 香溢租赁最近一期资产负债率已近70%，但其近年来运营稳定，资信状况良好，自主偿付能力充足；且公司能够在业务、财务、资金、人事等方面对香溢租赁实施有效管控，财务资助风险总体可控。特别提请同意在香溢租赁资产负债率超过70%以后仍可继续执行本次财务资助。
3. 香溢金联作为开展贸易业务的平台，资信状况良好，业务运营
风险相对较小；且公司能够在业务、财务、资金、人事等方面对香溢金联实施有效管控，财务资助风险总体可控。
4. 本次提供财务资助经股东大会表决通过后生效，并由董事会授权公司总经理负责实施。
二、 被资助对象的基本情况
（一） 浙江香溢融资租赁有限责任公司
1. 统一社会信用代码：91330200671220565X
2. 注册资本：柒亿伍仟万元整
3. 类型：其他有限责任公司
4. 成立日期：2008年02月27日
5. 法定代表人：胡秋华
6. 营业期限：2008年2月27日至2028年2月26日
7. 经营范围：融资租赁业务：融资租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 机械设备租赁、农业机械租赁、运输装卸设备租赁、电力设备租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机及通讯设备租赁、印刷设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、机械设备维修、租赁业务咨询、社会经济咨询服务；实业项目投资；机械设备、五金交电、电子产品、日用品、办公家具、工艺品、建材及化工产品的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8. 住所：宁波市海曙区西河街158号3楼
9. 办公地点：宁波市海曙区和义路109号
10. 财务状况
2024年9月30日，香溢租赁资产总额303,892.90万元，净资产
92,593.79万元，资产负债率69.53%。2024年前三季度实现营业收入13,475.20万元，净利润5,581.16万元。（未经审计）
2023年12月31日，香溢租赁资产总额195,259.69万元，净资产87,012.63万元，资产负债率55.44%。2023年实现营业收入9,086.86万元，净利润1,865.30万元。（经审计）
11. 被资助对象未被列为失信被执行人。
12. 股权结构
香溢租赁为公司控股子公司，公司直接和间接持股比例合计
69.29%；其他股东浙江香溢控股有限公司为公司控股股东之一致行动人、云南合和（集团）股份有限公司为公司实际控制人控制的企业，合计持股25%；宁波市海曙广聚资产经营有限公司持股比例5.71%。
香溢租赁的其他股东未参与日常经营管理工作，由公司实质管控，可实时监测资金收付过程的安全性，故本次财务资助其他股东未按出资比例提供同等条件资助。
13. 2024年公司及控股子公司已实际向香溢租赁提供财务资助共计3亿元，尚未到期，前期亦不存在逾期情形。为控制风险，香溢租赁在前次财务资助清偿前，不得发放本次资助金额。
（二） 浙江香溢金联有限公司
1. 统一社会信用代码：9133020073014302X7
2. 注册资本：壹亿元整
3. 类型：其他有限责任公司
4. 成立日期：2001年7月3日
5. 法定代表人：刘晓峰
6. 经营范围：许可项目：食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；日用百货销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7. 住所：宁波市海曙区西河街158号
8. 办公地点：宁波市海曙区和义路109号
9. 财务状况
2024年9月30日，香溢金联资产总额16,908.90万元，净资产16,808.97万元，资产负债率0.59%。2024年1-9月实现营业收入329.77万元，净利润-154.62万元。（未经审计）
2023年12月31日，香溢金联资产总额17,082.21万元，净资产16,963.60万元，资产负债率0.69%。2023年1-12月实现营业收入1,543.87万元，净利润14.19万元。(经审计）
10. 被资助对象未被列为失信被执行人。
11. 股权结构
香溢金联为公司控股子公司，公司直接和间接持股比例合计70%；其他股东浙江烟草投资管理有限责任公司为公司控股股东之一致行动人，持股比例30%。
香溢金联的其他股东未参与日常经营管理工作，由公司实质管控，可实时监测资金收付过程的安全性，故本次财务资助其他股东未按出资比例提供同等条件资助。
12. 2024年公司及控股子公司未向香溢金联提供财务资助，前期亦不存在逾期情形。
三、 财务资助风险分析及风控措施
公司为控股子公司提供财务资助，是基于业务拓展的需要，根据整体经营计划整合资源，合理调度资金，提高资源使用效率。被资助对象为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其日常经营决策和管理工作实施完全有效地控制和全过程监管，亦已采取一系列内部控制措施严控业务操作和经营风险。在实施财务资助过程中，公司亦将密切关注被资助对象的业务经营和财务状况变化，积极防范不确定风险，充分考虑资金安全性。总体而言，本次财务资助风险处于可控范围内，资助定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请予审议。