| 证券代码：600725.SH | 上市地：上海证券交易所 | 证券简称：云维股份 |
云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
| 交易事项 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司 |
二〇二四年十二月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方云南电投、小龙潭矿务局及合和股份已承诺：
“1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专有名词释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
三、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 15
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见 ...... 16
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
七、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 29
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
六、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 31
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
第二章 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本情况 ...... 44
二、前十大股东情况 ...... 45
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 45
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 46
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 46
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 46
七、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 47
八、诚信情况及合法合规情况 ...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 49
一、云南电投 ...... 49
二、小龙潭矿务局 ...... 50
三、合和股份 ...... 51
第四章 标的公司基本情况 ...... 52
一、基本情况 ...... 52
二、股权控制关系 ...... 52
三、主要财务数据 ...... 53
四、主营业务情况 ...... 53
第五章 本次交易预估作价情况 ...... 55
第六章 本次交易发行股份情况 ...... 56
一、发行股份的种类和面值 ...... 56
二、定价基准日和发行价格 ...... 56
三、发行方式和发行对象 ...... 57
四、发行数量 ...... 57
五、锁定期安排 ...... 57
六、上市地点 ...... 58
七、滚存未分配利润安排 ...... 58
八、过渡期损益归属 ...... 58
第七章 风险因素 ...... 59
一、与本次交易相关的风险 ...... 59
二、与标的资产相关的风险 ...... 61
三、其他风险 ...... 62
第八章 其他重要事项 ...... 63
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见 ...... 63
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 63
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 64
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明 ...... 64
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 65
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 65
七、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况 ...... 65
第九章 独立董事意见 ...... 67
第十章 声明与承诺 ...... 69
释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
| 本预案、预案 | 指 | 《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 云维股份拟向云南电投、小龙潭矿务局、合和股份发行股份及支付现金购买其持有的红河发电100%股权 |
| 能投集团、控股股东 | 指 | 云南省能源投资集团有限公司 |
| 上市公司、本公司、云维股份 | 指 | 云南云维股份有限公司 |
| 云投集团 | 指 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 云投资本 | 指 | 云南云投资本运营有限公司 |
| 溢能新能源 | 指 | 云南溢能新能源发展有限责任公司 |
| 省资产管理公司 | 指 | 云南省资产管理有限公司 |
| 云南电投 | 指 | 云南省电力投资有限公司 |
| 小龙潭矿务局 | 指 | 云南小龙潭矿务局有限责任公司 |
| 合和股份 | 指 | 云南合和（集团）股份有限公司 |
| 标的公司、红河发电 | 指 | 云南能投红河发电有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 云南能投红河发电有限公司100%股权 |
| 能投资本 | 指 | 云南能投资本投资有限公司 |
| 大为制焦 | 指 | 云南大为制焦有限公司 |
| 云南省信用增进 | 指 | 云南省信用增进有限公司 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省国有资产监督管理委员会 |
| 交易对方 | 指 | 云南电投、小龙潭矿务局及合和股份 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云南云维股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事会第六次会议决议公告日 |
| 发行日 | 指 | 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间 |
二、专有名词释义
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 发电量 | 指 | 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积 |
| MW | 指 | 兆瓦，电学单位，1兆瓦=1,000,000瓦 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云南电投、小龙潭矿务局、合和股份合计持有的红河发电100%股权。 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 云南能投红河发电有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 火电厂的开发、建设、经营管理等 | ||
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值 | ||
| 补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 | |
| 其它需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估情况
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体发行股份与支付现金的比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署协议确定。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 红河发电100%股权 | 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 云南电投 | 红河发电85.0006%股权 | 股份与现金对价支付比例尚未确定 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 小龙潭矿务局 | 红河发电10.0012%股权 | |||||
| 3 | 合和股份 | 红河发电4.9982%股权 | |||||
| 合计 | 红河发电100%股权 | ||||||
（四）发行股份购买资产的发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第六次会议决议公告日 | 发行价格 | 2.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否（在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 根据《重组管理办法》，云南电投、小龙潭矿务局在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让；合和股份在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要开展以煤炭产品为主的贸易业务。截至2024年9月30日，上市公司2024年一至三季度累计实现产品总销售量68.53万吨，同比下降18.14%，其中煤炭67.22万吨，焦炭等其他产品约1.31万吨。本次交易拟收购的红河发电系滇南地区主要的火力发电厂之一，红河发电核定装机容量1,300MW，其中，一期两台300MW循环流化床锅炉发电机组已全部投产；二期一台700MW高效超超临界CFB燃煤发电机组正在建设中，拟于2025年投产。本次交易完成后，上市公司主业将逐步调整为以火电厂的开发、建设、经营管理等为主。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为云南电投，实际控制人仍为云南省国资委。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、交易对方现阶段签署框架协议所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、标的公司股东会及股东的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易取得履行国有资产监督管理职责的主体审批，并完成本次交易涉及的资产评估结果备案；
5、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东能投集团已经履行内部决策程序，原则性同意实施本次交易。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东能投集团出具的《关于无股份减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。
2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、本公司承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无股份减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。
2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平、准确地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事出具了独立意见。上市公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；上市公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护股东的合法权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。最终审计数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案后确定，并在重组报告书中予以披露，法律及业务尽职调查相关内容亦将在重组报告书中予以披露。前述相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。
特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消或中止的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（五）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议、交易相关方内部审批等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动带来下游市场需求下降的风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点，电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对标的公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。云南省系统用电量受西电东送和省内用电量两方面影响。西电东送电力主要输送至广东省，广东省整体用电量受国际贸易影响较大，且广东省省内主要以火力发电为主，全国及进口燃煤量、燃煤价格对广东省内火电发电量影响较大，进而会间接影响对云南省西电东送电量的需求。云南省内用电量主要受云南省整体经济形势影响，省内电解铝、工业硅、钢铁、黄磷、水泥等行业的产能释放将直接影响发电企业的下游需求。目前全球通胀水平持续下降，就业压力缓解，贸易开始复苏，全球经济保持韧性，不过仍面临宏观经济下行风险，未来可能影响广东地区用电量以及云南省内主要大工业用户的用电量规模的增长，下游客户需求量的下降也将对红河发电后续经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
红河发电主营业务为火力发电，火电业务主要原材料为燃煤、脱硫用石灰石、脱硝用尿素等，其中燃煤成本占比约为70%左右。燃料成本为红河发电营业成本最主要组成部分，燃煤价格波动对红河发电经营业绩具有较大影响。若未来燃煤价格出现大幅度上涨情形，将导致红河发电燃煤采购成本增加，进而对红河发电经营业绩产生不利影响。
（三）发电价格受宏观调控风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据中国政府网发布的《国家发展改革委关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》，提到将持续深化电价改革，包括燃煤发电、燃气发电等上网电价市场化改革，以及完善风电、光伏发电等价格形成机制，还将不断完善绿色电价政策，针对高耗能、高排放行业，完善差别电价、阶梯电价等绿色电价政策。绿色能源的发展将对火力发电企业产生影响，特别是用电侧可能会面临更高的火电电价。
2022年初，国家发改委发布《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，提出要改革完善煤电价格市场化形成机制，统一规范各地电力市场价格规则，有效平衡电力供需。这表明火力发电电价将受到全国统一电力市场体系构建进程的影响，电价的调控将更加注重市场供需关系，同时也会受到政策的指导和约束。
总体来看，火电电价受到政策调控的直接影响，未来随着电力体制改革的深入，可能导致红河发电的上网电价发生变化，并对红河发电经营状况产生一定影响。
（四）二期项目未完工、未竣工决算的风险
截至本预案签署日，红河发电二期项目仍处于建设期，尚未投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，亦未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对红河发电的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国有企业改革深入推进，国家政策鼓励通过并购重组推动上市公司高质量发展根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。国务院及中国证监会近期陆续出台了系列政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
2、火力发电作为国家基础保障性、系统调节性电源，为保障我国的经济社会发展持续做出重要贡献
由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，利用燃煤发电一直是我国电源的主力。2011年以来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，煤电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以煤电为主。煤电发电量在2023年同比增加7.9%，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可
靠性高、可调性强等优势持续显现。煤电作为长期以来的电源“主力军”和保障电力安全的“压舱石”，将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重转型，并在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑。煤电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、电力系统稳定运行当中的重要作用将得到夯实，为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。
红河发电聚力能源保供和服务经济社会发展的主责主业，近四年发电利用小时连续排名云南省内火电第一，拥有处于云南省内煤电机组内领先水平的调峰能力，作为云南省能源保供的重要支撑，充分发挥了火电机组的兜底保障作用，为云南省电网提供了优质的调节资源，用实际行动践行了能源安全保供责任和担当。
3、上市公司现有业务增长乏力并出现亏损，存在业务转型的迫切需求
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭贸易业务。近年来，受煤炭市场波动影响，整体需求不足、市场竞争加剧、产品毛利率下降，上市公司现有主营业务增长乏力并出现亏损。上市公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为729.84万元、2,168.28万元、-105.86万元和-911.86万元，存在业务转型的迫切需求。
4、上市公司履行《重整计划》，注入能投集团内部的优质资产
根据2016年11月云南省昆明市中级人民法院批准的《云南云维股份有限公司重整计划》，上市公司后续经营将主要采取剥离低效亏损资产、择机注入优质资产等措施，恢复公司的持续经营能力和盈利能力，重回健康和可持续发展轨道，本次注入红河发电资产有利于实现云维股份业务转型，摆脱单一依靠贸易业务保持公司运营的现状，最终实现“恢复持续经营能力和持续盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司”的目标。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，增强持续盈利能力，实现业务转型升级，推动上市公司高质量发展
上市公司是资本市场之基，提高上市公司质量是上市公司自身责任，也是稳固国内资本市场基本面的必要条件。近年来，云维股份现有主营业务增长较
为乏力，盈利水平波动较大，亟需寻求业务转型，实现公司业务升级。通过本次交易，将盈利能力较强的火电行业优质业务资产注入云维股份，云维股份的主营业务将逐步转变为以火电厂的开发、建设、经营管理等为主，预计将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入水平以及利润规模，有利于提升上市公司的盈利能力和发展潜力，有利于加快云维股份的战略转型，增强抗风险能力，推动公司转型和高质量发展，以实现上市公司股东利益的最大化。
2、借助上市平台推动标的公司发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，依托上市公司平台，能够建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，进而提升综合竞争力和盈利能力，推动标的公司发展。未来还可以利用资本市场，围绕标的公司发展相关业务，通过并购重组等方式收购行业、产业相关的优质资产，加大内部资源整合力度的同时，通过外延扩张实现标的公司的跨越式发展，最终实现标的公司的高质量发展。
二、本次交易的具体方案
云维股份拟向云南电投、小龙潭矿务局、合和股份三名交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的红河发电100%股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中拟发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 3.51 | 2.81 |
| 前60个交易日 | 3.24 | 2.60 |
| 前120个交易日 | 3.13 | 2.51 |
注：交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为云南电投、小龙潭矿务局、合和股份。
（四）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未
完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》，云南电投、小龙潭矿务局在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让；合和股份在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份购买协议中最终确定。
（八）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的公司过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方云南电投、小龙潭矿务局为上市公司控股股东控制的其他企业。根据《上市规则》等相关规定，云南电投、小龙潭矿务局构成上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议就有关议案发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审核意见；上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为云南省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要开展以煤炭产品为主的贸易业务。截至2024年9月30日，上市公司2024年一至三季度累计实现产品总销售量68.53万吨，同比下降18.14%，其中煤炭67.22万吨，焦炭等其他产品约1.31万吨。本次交易拟收购的红河发电系滇南地区主要的火力发电厂之一，红河发电核定装机容量1,300MW，其中，一期两台300MW循环流化床锅炉发电机组已全部投产；二期一台700MW高效超超临界CFB燃煤发电机组正在建设中，拟于2025年投产。本次交易完成后，上市公司主业将逐步调整为以火电厂的开发、建设、经营管理等为主。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为云南电投，实际控制人仍为云南省国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、交易对方现阶段签署框架协议所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、标的公司股东会及股东的批准和同意、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易取得履行国有资产监督管理职责的主体审批，并完成本次交易涉及的资产评估结果备案；
5、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
云维
股份、云维股份全体
董事、
监事、高级管理人员
| 云维股份、云维股份全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；其任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 3、本公司及本公司控制的子公司、及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 4、本公司及本公司控制的子公司、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司及本公司控制的子公司、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 6、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如适用）不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 7、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
云维股份全体
董事、
监事、高级
| 云维股份全体董事、监事、高级 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
管理人员
| 管理人员 | 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 7、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担个别及连带的法律责任。
3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将
依法承担个别及连带的法律责任。
关于无股份减持计划的承诺函
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。 2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务； 3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
云维股份
| 云维股份 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 4、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并提交。截至内幕信息依法披露 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的
说明
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的公司严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 综上，本公司及本公司控制的公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
能投集团
| 能投集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的公司提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如适用）不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法
律责任。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法
律责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的
说明
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于无股份减持计划的承诺函
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。 2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、本公司承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 4、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并提交。截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
电投
公司、小龙潭矿
务局、合和股份
| 电投公司、小龙潭矿务局、合和股份 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的公司提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于置入资产权属情况的说明与承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有本公司持有的云南能投红河发电有限公司（以下简称“标的公司”）股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，除本承诺函另有说明之事项外，非经上市公司同意，本公司保证不在公司持有的标的公司股权上设置质押等任何第三方权利。 2、截至本承诺函出具之日，本公司已依照法律法规和标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合相关法律法规的要求，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司拟向上市公司转让的标的公司股权权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况；不存在禁止、限制转让的其他利益安排或限制性条款，包括但不限于本公司签署的所有协议或合同、标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的所有协议或合同以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中均不存在禁止、限制股权转让的其他利益安排或限制性条款；该等股权的过户或者转让不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司拟向上市公司转让的股权登记至上市公司名下。 4、本次交易相关协议正式生效后，本公司将在满足转让条件时配合上市公司及时进行标的公司股权的权属变更。如因标的公司股权过户的任何权属瑕疵发生诉讼、仲裁等纠纷，产生的责任由本公司承担。本公司承诺，在股权变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，本公司不得促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于无违法违规行为的声明与承诺函
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如适用）不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
关于所提供信息真实、准确、完
整的承诺函
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法
律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法
律责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 4、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并提交。截至内幕信息依法披露 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
红河发电
| 红河发电 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法
律责任。
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法
律责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票； 4、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并提交。截至内幕信息依法披露前，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 上市公司名称 | 云南云维股份有限公司 |
| 英文名称 | Yunnan Yunwei Company Limited |
| 法定代表人 | 蔡大为 |
| 统一社会信用代码 | 915300002919803007 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 云维股份 |
| 股票代码 | 600725.SH |
| 成立日期 | 1996年06月26日 |
| 上市日期 | 1996年07月02日 |
| 营业期限 | 2007-03-26至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,232,470,000元人民币 |
| 注册地址 | 云南省昆明市滇中新区大板桥街道云水路1号智能制造产业园A1栋610号 |
| 办公地址 | 云南省昆明市西山区前卫街道日新中路393号广福城写字楼20楼 |
| 邮政编码 | 650100 |
| 董事会秘书 | 李斌 |
| 电话号码 | 86-871-65658518，86-871-65656808 |
| 传真号码 | 86-871-65652998 |
| 电子信箱 | gui_tl@qq.com; lib39770@cnyeig.com |
| 所属行业 | 批发和零售业 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；再生资源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；水泥制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；机动车修理和维护；饲料原料销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；生产性废旧金属回收；木炭、薪柴销售；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 云南省能源投资集团有限公司 | 354,158,803 | 28.74 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 52,783,553 | 4.28 |
| 3 | 张光武 | 32,400,000 | 2.63 |
| 4 | 云南煤化工集团有限公司 | 24,130,195 | 1.96 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司昆明分行 | 20,773,000 | 1.69 |
| 6 | 云南省投资控股集团有限公司 | 14,793,683 | 1.20 |
| 7 | 黄碧光 | 14,350,867 | 1.16 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司沾益支行 | 13,797,526 | 1.12 |
| 9 | 吴霞 | 8,010,000 | 0.65 |
| 10 | 田阔 | 7,770,000 | 0.63 |
| 合计 | 369,938,803 | 44.06 | |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，能投集团直接持有上市公司354,158,803股股份，持股比例为28.74%；其子公司能投资本持有上市公司3,099,941股股份，持股比例为
0.25%；煤炭产业集团下属大为制焦持有上市公司股份606,930股股份，持股比例为0.05%。能投集团及其子公司合计持有上市公司357,865,674股股份，占总股本的比例为29.04%，为上市公司控股股东。其基本情况如下：
| 公司名称 | 云南省能源投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼 |
| 成立日期 | 2012年02月17日 |
| 注册资本 | 22,039,486,563.28元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91530000589628596K |
| 法定代表人 | 胡均 |
| 经营范围 | 电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。 |
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人是云南省国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为云南电投，实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务为煤炭贸易，未发生重大变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 44,583.67 | 49,167.52 | 46,281.63 | 49,210.80 |
| 负债合计 | 9,469.82 | 13,138.53 | 10,767.47 | 15,894.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 35,113.85 | 36,028.99 | 35,514.16 | 33,316.52 |
| 收入利润项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 55,082.06 | 89,847.64 | 115,891.63 | 169,705.31 |
| 营业利润 | -900.77 | 760.18 | 2,331.75 | 1,094.32 |
| 利润总额 | -906.73 | 761.26 | 2,332.90 | 1,604.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -911.39 | 514.83 | 2,197.64 | 1,604.78 |
| 现金流量项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 240.43 | -10,474.33 | 2,950.80 | 1,846.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,793.10 | 3,306.71 | -3,355.57 | -34.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -988.50 | 1,489.49 | -1,570.76 | 440.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,541.18 | -5,678.13 | -1,975.53 | 2,252.59 |
注1：2021、2022、2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。
八、诚信情况及合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、云南电投
（一）基本情况
| 公司名称 | 云南省电力投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼18楼 |
| 成立日期 | 2004年08月04日 |
| 注册资本 | 1,903,476,679元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915300007638777409 |
| 法定代表人 | 刘磊 |
| 经营范围 | 参与云南省中小水电站项目的投资和开发；参与“三江”流域大中型水电项目的投资和开发；火电项目的投资和开发；电力相关项目的投资和开发；境外电力资源的投资和开发；电力企业托管；地方电网的建设和管理；电力工程管理及相关技术咨询、招投标服务；煤炭、矿产、冶金项目的投资和开发；货物进出口和技术进出口业务；电力检修；承装（修、试）电力设施，电力施工监理、技术服务；电力设备运行维护，电力市场化服务和购、售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，云南电投的控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。云南电投的股权控制关系具体如下：
二、小龙潭矿务局
（一）基本情况
| 公司名称 | 云南小龙潭矿务局有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 云南省红河哈尼族彝族自治州开远市灵泉东路179号 |
| 成立日期 | 1990年10月11日 |
| 注册资本 | 1,525,562,368.10元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915325022179220650 |
| 法定代表人 | 张镭 |
| 经营范围 | 褐煤兼营范围：自销褐煤、设备安装、修理，来料加工生产，机电产品维修、安装，服装、毛纺织品、电子元器件生产、销售，再生物资回收与批发。住宿，餐饮，保健、体育场馆、休闲健身、洗染、旅客票务代理、办公、会议及展览、酒店管理、汽车租赁、代驾服务，自有房地产经营活动，其他未列明商务服务，食品、饮料、日用品、工艺美术品零售；机械设备租赁；中西餐类制售（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）（仅限分支机构使用）、卷烟、雪茄烟零售（仅限分支机构使用）、物业管理、家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，小龙潭矿务局的控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。小龙潭矿务局的股权控制关系具体如下：
三、合和股份
（一）基本情况
| 公司名称 | 云南合和（集团）股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 云南省玉溪市红塔区凤凰路116号 |
| 成立日期 | 2014年12月31日 |
| 注册资本 | 6,000,000,000元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915300003253027445 |
| 法定代表人 | 毕凤林 |
| 经营范围 | 实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，合和股份的控股股东为红塔烟草（集团）有限责任公司，实际控制人为中国烟草总公司。合和股份的股权控制关系具体如下：
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 云南能投红河发电有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省红河哈尼族彝族自治州开远市浑水塘 |
| 成立日期 | 2001-04-24 |
| 注册资本 | 41,455.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 915325027272902483 |
| 法定代表人 | 刘磊 |
| 经营范围 | 建设、经营电厂；电力售配及供应；租赁业务；热力生产和供应；工业水销售；电力技术咨询、服务及综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权控制关系
截至本预案签署日，红河发电的股权控制关系结构图如下所示：
三、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。红河发电经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。红河发电2022年度、2023年度及2024年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 255,156.42 | 206,996.04 | 131,844.21 |
| 负债合计 | 153,728.82 | 127,459.06 | 81,692.06 |
| 所有者权益 | 101,427.60 | 79,536.98 | 50,152.15 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 101,427.60 | 79,536.98 | 50,152.15 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 83,093.19 | 124,681.05 | 117,750.98 |
| 净利润 | 21,674.62 | 29,384.83 | 29,834.29 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 21,674.62 | 29,384.83 | 29,834.29 |
注：以上数据未经审计
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
红河发电的主营业务为火电厂的开发、建设、经营管理等，其中，一期两台300MW循环流化床锅炉发电机组已全部投产；二期一台700MW高效超超临界CFB燃煤发电机组正在建设中，拟于2025年投产。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），红河发电所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”。
（二）盈利模式
红河发电向煤炭企业采购燃煤后，通过发电机组将燃煤的化学能最终转换为电力（能），再向客户销售电力并获取收入，经过多年的发展，公司业务模式成熟。
（三）核心竞争力
1、设备技术优势
红河发电的装机机组为循环流化床机组，此类型机组与传统火电机组相比具有燃料适应性广、燃烧污染物排放量低、燃烧强度高、燃烧效率高、负荷调节范围大、负荷调节快、高效脱硫和低氮氧化物等优势。生产过程中排放的污染物浓度较其它类型机组低，减少了对环境的影响，针对日益严峻的环保形势和公众对清洁能源的期待，赢得了良好的社会声誉和市场竞争力。同时为客户提供了稳定可靠的电力供应，在新能源发电充足或不足时发挥了重要作用，保障电力系统的安全稳定运行。
2、管理团队优势
红河发电的核心管理团队较为稳定，服务红河发电超过十年，在电力能源、内部管理等方面拥有丰富经验及多层次的专业知识结构，为公司实现可持续、高质量增长提供指引。红河发电亦已建成完整、科学的管理体系和架构，在公司的科学体系和核心团队的专业管理下，公司的产品效能不断优化，人员素质不断提升，优秀的管理体系和团队为公司未来健康成长提供了有力保障。
3、地理位置优势
红河发电位于云南省滇南工业核心区，靠近云南省电力消费中心之一，在云南省电力市场中占据重要地位，同时，红河发电距离其主要供应商仅二十余公里，可以有效解决燃煤运输距离过长而导致的成本过高问题，优越的地理位置，降低了公司的整体成本，使公司成为云南省内电力市场上最具竞争力的火电企业之一。
第五章 本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六章 本次交易发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、定价基准日和发行价格
（一）定价基准日
本次交易中拟发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 3.51 | 2.81 |
| 前60个交易日 | 3.24 | 2.60 |
| 前120个交易日 | 3.13 | 2.51 |
注：交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
三、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为云南电投、小龙潭矿务局、合和股份。
四、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
五、锁定期安排
根据《重组管理办法》，云南电投、小龙潭矿务局在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让；合和股份在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。
六、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
七、滚存未分配利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份购买协议中最终确定。
八、过渡期损益归属
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的公司过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。最终审计数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告并经有权国有资产监督管理机构备案后确定，并在重组报告书中予以披露，法律及业务尽职调查相关内容亦将在重组报告书中予以披露。前述相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。
特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次交易事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消或中止的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（五）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议、交易相关方内部审批等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动带来下游市场需求下降的风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点，电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对标的公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。云南省系统用电量受西电东送和省内用电量两方面影响。西电东送电力主要输送至广东省，广东省整体用电量受国际贸易影响较大，且广东省省内主要以火力发电为主，全国及进口燃煤量、燃煤价格对广东省内火电发电量影响较大，进而会间接影响对云南省西电东送电量的需求。云南省内用电量主要受云南省整体经济形势影响，省内电解铝、工业硅、钢铁、黄磷、水泥等行业的产能释放将直接影响发电企业的下游需求。目前全球通胀水平持续下降，就业压力缓解，贸易开始复苏，全球经济保持韧性，不过仍面临宏观经济下行风险，未来可能影响广东地区用电量以及云南省内主要大工业用户的用电量规模的增长，下游客户需求量的下降也将对红河发电后续经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
红河发电主营业务为火力发电，火电业务主要原材料为燃煤、脱硫用石灰石、脱硝用尿素等，其中燃煤成本占比约为70%左右。燃料成本为红河发电营业成本最主要组成部分，燃煤价格波动对红河发电经营业绩具有较大影响。若未来燃煤价格出现大幅度上涨情形，将导致红河发电燃煤采购成本增加，进而对红河发电经营业绩产生不利影响。
（三）发电价格受宏观调控风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据中国政府网发布的《国家发展改革委关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》，提到将持续深化电价改革，包括燃煤发电、燃气发电等上网电价市场化改革，以及完善风电、光伏发电等价格形成机制，还将不断完善绿色电价政策，针对高耗能、高排放行业，完善差别电价、阶梯电价等绿色电价政策。绿色能源的发展将对火力发电企业产生影响，特别是用电侧可能会面临更高的火电电价。
2022年初，国家发改委发布《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，提出要改革完善煤电价格市场化形成机制，统一规范各地电力市场价格规则，有效平衡电力供需。这表明火力发电电价将受到全国统一电力市场体系构建进程的影响，电价的调控将更加注重市场供需关系，同时也会受到政策的指导和约束。总体来看，火电电价受到政策调控的直接影响，未来随着电力体制改革的深入，可能导致红河发电的上网电价发生变化，并对红河发电经营状况产生一定影响。
（四）二期项目未完工、未竣工决算的风险
截至本预案签署日，红河发电二期项目仍处于建设期，尚未投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，亦未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对红河发电的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东能投集团已经履行内部决策程序，原则性同意实施本次交易。
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东能投集团出具的《关于无股份减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。
2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、本公司承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无股份减持计划的承诺函》，其承诺：
“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。
2、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署之日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
七、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前20个交易日内（即为2024年11月11日至2024年12月6日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅情况如下：
| 项目 | 本次交易披露前第21个交易日（2024年11月8日）收 盘价 | 本次交易披露前第1个交易日（2024年12月6日）收 盘价 | 涨跌幅 |
| 云维股份股票收盘价（元/股） | 3.22 | 3.74 | 16.15% |
| 上证综合指数 | 3,452.30 | 3,404.08 | -1.40% |
| 项目 | 本次交易披露前第21个交易日（2024年11月8日）收 盘价 | 本次交易披露前第1个交易日（2024年12月6日）收 盘价 | 涨跌幅 |
| 中证全指贸易商指数（H30201） | 4,606.21 | 4,599.99 | -0.14% |
| 剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 | 17.55% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 16.29% | ||
上市公司股价在上述期间内累计涨跌幅为16.15%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股价累计涨跌幅分别为17.55%和16.29%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，上市公司股票交易未出现异常波动情形。
第九章 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事对上市公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了上市公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并且本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。董事会在审议本次交易涉及的关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、公司就本次交易编制的《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格及发行股份数量将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者的利益。
5、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对方签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
8、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关方案。”
第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
| 蔡大为 | 张跃华 | 滕卫恒 | |||
| 杨 椿 | 李 斌 | 李 猛 | |||
| 施 谦 | 杨继伟 | 于定明 |
云南云维股份有限公司
2024 年 12 月 20 日
（本页无正文，为《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
| 李春艳 | 张 烨 | 徐团美 |
云南云维股份有限公司2024 年 12 月 20 日
（本页无正文，为《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之盖章页）
全体非董事高级管理人员（签名）：
| 艾海峰 |
云南云维股份有限公司2024 年 12 月 20 日
（本页无正文，为《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
云南云维股份有限公司2024 年 12 月 20 日