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一、关于交易方案 ...... 2
1．关于业务与整合 ...... 2
二、2024年1-11月标的公司收入、成本、费用等各项财务指标真实、准确、完整 ...... 11
三、关于标的资产业务与财务 ...... 24
4．关于客户 ...... 24
5．关于收入与毛利率 ...... 56
6．关于成本 ...... 89
7．关于偿债能力 ...... 97
8．关于应收账款 ...... 112
9．关于存货 ...... 121
10．关于固定资产 ...... 129
五、关于其他 ...... 139
13.1 ....................................................................................................................... 139
一、关于交易方案
1．关于业务与整合根据申报材料，（1）2018年8月，上市公司收购标的公司前身恒义有限51%股权，成为标的公司控股股东；（2）上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，标的公司主要从事新能源车电池箱体配件等业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生协同效益，上市公司将进一步深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力；（3）本次交易拟发行股份及支付29,700万元现金购买标的资产，拟募集资金不超过29,700万用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用；（4）本次交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的5名标的公司股东。本次重组设置业绩补偿和超额业绩奖励，超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）2018年上市公司控股标的公司前后，标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对标的公司生产经营的影响；（2）上市公司当前对标的公司的管理控制机制，标的公司管理团队情况，此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的安排或调整计划；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心技术、生产经营模式等方面的具体区别和联系，2018年收购标的公司多数股权后，上市公司采取的业务整合措施和效果，并结合标的公司行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的具体整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力，上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应；（4）交易对方在标的公司的任职经历及在生产经营中发挥的具体作用，标的公司在业务拓展、技术开发或客户资源获取等生产经营重要环节是否对交易对方存在重大依赖；（5）业绩奖励具体对象，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请公司披露：（1）结合上市公司资金流情况，分析若募集资金失败，现金支付对公司财务状况的影响；（2）结合交易对方的资金实力等，分析触发业绩补偿时的可实现性。请会计师核查在重组报告书中补充披露事项（5）以及披露事项（1）（2）
并发表明确意见。回复：
补充披露部分：
五、业绩奖励具体对象，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响上市公司已在重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”补充披露如下：
“
（一）业绩奖励具体对象如下表所示
| 序号 | 姓名 | 所属公司 | 所属部门 | 职位/职务 |
| 1 | 鞠小平 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 总经办办公室 | 副董事长 |
| 2 | 邵志强 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 总经办办公室 | 总经理 |
| 3 | 张鹏 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 副总经理室 | 常务副总 |
| 4 | 万小民 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 监事会 | 监事 |
| 5 | 邹占伟 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 工艺开发部办公室 | 总工程师 |
| 6 | 陈斌 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 副总经理室 | 副总经理 |
| 7 | 贾峰 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 副总经理室 | 副总经理 |
| 8 | 郑欣荣 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 副总经理室 | 副总经理 |
| 9 | 刘萍 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 结算中心 | 结算中心主任 |
| 10 | 陈刚 | 江苏恒义工业技术有限公司 | MFO1（靖江一厂办公室） | 工厂经理 |
| 11 | 黄伟民 | 宁德恒义工业技术有限公司 | 工厂办 | 工厂经理 |
| 12 | 邢林栋 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 人事科 | 人事经理 |
| 13 | 季安 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 市场开发部 | 销售总监 |
| 14 | 万爱民 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 采购部 | 采购总监 |
| 15 | 唐海红 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 物流部办公室 | 物流总监 |
| 16 | 许祥霖 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 工艺开发部办公室 | 副总助理 |
| 17 | 徐燕芬 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 财务核算科 | 财务经理 |
| 18 | 李云良 | 恒义超然工业技术（上海）有限公司 | 材料开发部 | 主要技术人员 |
| 19 | 孙峰磊 | 恒义超然工业技术（上海）有限公司 | 产品开发部 | 主要技术人员 |
| 20 | 张伟 | 宁德恒义工业技术有限公司 | 制造工程科 | 主要技术人员 |
| 序号 | 姓名 | 所属公司 | 所属部门 | 职位/职务 |
| 21 | 刘伟 | 江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司 | 质量科 | 主要技术人员 |
| 22 | 丁乾 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 工艺开发二科 | 主要技术人员 |
| 23 | 管律 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 同步开发科 | 主要技术人员 |
| 24 | 闻进 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 工艺开发三科 | 主要技术人员 |
| 25 | 沈瑜 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 连接工艺科 | 主要技术人员 |
| 26 | 朱炜 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 工艺开发一科 | 主要技术人员 |
| 27 | 周峰 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 工艺开发部办公室 | 主要技术人员 |
| 28 | 刘佳南 | 江苏恒义工业技术有限公司 | 项目管理部 | 主要技术人员 |
注：业绩奖励对象根据未来人员在职与考核情况进行动态调整。
（二）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、相关会计处理
标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用及应付职工薪酬，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算，同时根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第九条利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
标的公司在每个业绩承诺期期末，若截至该年度期末累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则标的公司可靠估计未来业绩超出承诺业绩，即因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计时应当确认相关的应付职工薪酬及相关成本费用，故标的公司应根据截至该年末为止的累计超出金额，参照《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，并计提相关成本费用和应付职工薪酬。如果截至该年度期末累计实现的业绩未超过截至该年末为止的累计承诺业绩，则该年度不计提成本费用，同时将以前年度累计确认的成本费用冲回。
综上所述，标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用
及应付职工薪酬，上市公司无需进行相关会计处理。
2、对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司完成承诺业绩、实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
”
披露部分：
六、结合上市公司资金流情况，分析若募集资金失败，现金支付对公司财务状况的影响
（一）本次交易价款的支付安排如下
| 交易 对方 | 持有标的公司的股权比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的交易价款 （万元） | |
| 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | |||
| 鞠小平 | 19.86% | 13,408.82 | 13,408.82 | 26,817.64 |
| 何丽萍 | 15.34% | 10,351.18 | 10,351.18 | 20,702.36 |
| 万小民 | 6.60% | 4,455.00 | 4,455.00 | 8,910.00 |
| 郑欣荣 | 1.32% | 891.00 | 891.00 | 1,782.00 |
| 邹占伟 | 0.88% | 594.00 | 594.00 | 1,188.00 |
| 合计 | 44.00% | 29,700.00 | 29,700.00 | 59,400.00 |
（二）上市公司母公司最近两年及一期的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,854.95 | 46,432.90 | 20,023.73 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 69,526.38 | 95,612.66 | 87,692.43 |
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 现金对价占期末现金及现金等价物余额的比例 | 42.72% | 31.06% | 33.87% |
| 资产负债率 | 33.32% | 34.96% | 36.14% |
注：上述2022年度、2023年度财务数据业经审计，2024年1-6月未经审计。
由上表可知，上市公司母公司2024年6月30日现金及现金等价物余额为69,526.38万元，现金对价占比42.72%，资金实力较强。上市公司母公司最近两年及一期的资产负债率分别为36.14%、34.96%、33.32%，资产负债情况良好，融资能力较强。若募集配套资金失败，上市公司或将采用自筹资金的方式支付现金对价，将增加一定的财务费用。假定上市公司通过债务融资29,700.00万元支付现金对价，按照上市公司最新贷款利率2.45%测算，每年增加的财务费用约727.65万元。若明年初进行现金对价的支付，相关财务费用预计发生于2025年度。根据《资产评估报告》中盈利预测数据，标的公司2025年度预计归属于母公司所有者净利润12,489.10万元，本次重组完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所提升。如募集资金失败或不足，上市公司将使用自有资金或自筹资金支付或补足现金对价，对上市公司经营及财务状况预计不构成重大不利影响。
七、结合交易对方的资金实力等，分析触发业绩补偿时的可实现性
（一）交易对方资信情况良好，资金实力较强
本次交易对方资信情况良好，其中主要交易对方鞠小平、何丽萍为夫妻关系，鞠小平夫妇创业多年，为靖江市知名企业家，积累了较多的家庭财富，如房产、资金与股权投资等，对外投资私募股权基金具体可参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。万小民、郑欣荣与邹占伟均工作且担任标的公司高管多年，有较长时间的职业经历与资金积累。
此外，交易对方并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，均不存在尚未偿还的大额债务。
（二）交易对方所获得的现金对价支付安排对业绩补偿具有一定的保障
本次交易设置了现金对价分阶段支付方式，标的公司需实现2024年至
2026年业绩承诺后，交易对方才可取得全部现金对价，从而在一定程度上保障了交易对方的业绩补偿履约能力，具体支付安排参见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容”。
（三）交易对方股份锁定安排有利于保护上市公司利益
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方所获股份将根据标的公司各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，除补偿义务人当期所需补偿的股份数量外，交易对方取得的股份在2024年至2026年可解禁的股份比例分别为28.95%、32.89%和38.16%，股份解锁时间、数量与业绩承诺期间、金额完全匹配，业绩补偿触发时，交易对方尚未解禁的股份将优先用于履行业绩补偿承诺，有利于保障本次交易业绩补偿的可实现性。
（四）触发业绩补偿时具有可实现性
综上所述，交易对方资金实力较强、获得的现金对价分阶段支付且所获股份将根据标的公司各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，因而触发业绩补偿时具有可实现性。
八、本次交易的合理性
（一）上市公司业务板块及毛利情况
上市公司业务板块主要由燃油车零部件和新能源汽车零部件组成，其中燃油车零部件主要为汽车车身部件、发动机总成管类件等冲压及焊接产品；新能源汽车零部件主要为新能源汽车电池箱托盘、电机轴、电机壳等，主要由上市公司控股子公司江苏恒义进行生产销售。目前上市公司新能源汽车零部件收入主要由江苏恒义营业收入构成，报告期内，上市公司与江苏恒义收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 江苏恒义 | 79,666.41 | 34.03% | 177,698.40 | 33.10% | 114,332.77 | 22.15% |
| 上市公司（剔除江苏恒义） | 154,466.96 | 65.97% | 359,190.40 | 66.90% | 401,928.19 | 77.85% |
| 合计 | 234,133.37 | 100.00% | 536,888.80 | 100.00% | 516,260.96 | 100.00% |
注：上市公司（剔除江苏恒义）数据为上市公司合并口径数据与标的公司数据简单相减计算得出。
报告期内，江苏恒义营业收入占上市公司收入比例分别为22.15%、33.10%和34.03%，占比逐年提高。上市公司营业收入的增长主要得益于江苏恒义新能源汽车业务业绩增长，标的公司为上市公司带来的收益效果显著。报告期内，上市公司与标的公司毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 江苏恒义 | 14.35% | 16.66% | 13.23% |
| 上市公司 （剔除江苏恒义） | 19.47% | 14.43% | 15.19% |
| 合计 | 17.73% | 15.17% | 14.76% |
注：上市公司（剔除江苏恒义）数据为上市公司合并口径数据与标的公司数据相减计算得出。
（二）上市公司及同行业可比公司新能源板块业务的布局转型情况
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，亦是顺应全球绿色低碳转型的发展趋势，上市公司在不断巩固现有客户配套优势的同时，紧紧跟随燃油车整车厂新能源业务的布局转型，同步为客户配套开发新能源汽车车身零部件产品。上市公司业务转型的安排和进展情况详见本题“三”之“2、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的具体整合措施”。
部分传统汽车零配件上市公司新能源战略转型情况如下：
| 公司简称 | 内容 |
| 凌云股份 （600480.SH） | 凌云工业股份有限公司成立于1995年，产品涵盖汽车零部件与市政工程塑料管道，于2022年3月非公开发行股票，募集资金总额13.80亿元，用于建设盐城新能源汽车零部件项目、武汉新能源汽车零部件项目、涿州新能源汽车零部件项目等。 |
| 旭升集团 （603305.SH） | 宁波旭升集团股份有限公司成立于2003年，主要从事热成型压铸和锻造的精密铝合金汽车零部件和工业铝合金零件的研发、生产、销售，于2024年6月向特定对象发行可转债，募集资金总额28.00亿元，用于新能源汽车动力总成项目、轻量化汽车关键零部件项目及补充流动资金。 |
| 祥鑫科技 （002965.SZ） | 祥鑫科技股份有限公司成立于2004年，是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，2024年4月向特定对象发行股票，募集资金总额8.63亿元，用于东莞储能，光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目、广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目等。 |
新能源汽车是国家应对能源转型与产业高质量发展的重大战略部署，传统汽车零部件企业纷纷加速新能源汽车零部件的战略转型，上市公司战略发展目
标与国家政策、行业发展态势相匹配。
（三）上市公司收购标的公司剩余股权具有合理性
综上所述，发展新能源汽车符合国家战略需求，顺应全球绿色低碳转型发展趋势，传统汽车零配件行业上市公司纷纷加速向新能源汽车领域转型。上市公司近年来营业收入持续增长，主要得益于控股子公司江苏恒义的新能源汽车电池托盘业务增长。上市公司收购标的公司剩余股权契合行业发展趋势，是上市公司新能源发展战略的重要一环，有利于提升上市公司对优质资产的控制力，进一步加强与标的公司的协同效应，增强上市公司盈利能力，为上市公司未来发展打开广阔的发展空间。本次收购对上市公司战略与未来发展具有重要意义，上市公司收购标的公司剩余股权具有合理性。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取了交易对方的资金实力证明资料；查阅了中国人民银行就交易对方出具的《个人信用报告》；取得了交易对方的个人情况调查表；查阅《业绩承诺及补偿协议》，检查本次交易的现金支付对价安排及股份锁定安排；
2、获取交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的《业绩承诺及补偿协议》；查询了相关会计准则规定；
3、获取《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，查询了本期重组的交易价款的支付安排；
4、获取上市公司最近两年及一期的年度报告、半年度报告，查询了现金流量相关情况；
5、获取部分传统汽车零配件上市公司相关信息披露文件，查看其新能源战略转型情况。
6、访谈了上市公司管理层，了解上市公司对标的公司经营计划、人事任免等重大事项的管控措施；了解上市公司2018年收购标的公司多数股权后所采取的协同措施、上市公司对标的公司的管理决策机制、管理团队变化等情况；了
解本次收购完成后上市公司拟采取的整合措施；
7、查阅了标的公司2018年收购后的公司章程，变更的工商资料，以及标的公司内控制度文件，了解标的公司前次收购时期财务数据；
8、取得上市公司及标的公司针对前次收购后上市公司管理情况、整合情况的说明。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用及应付职工薪酬，上市公司无需进行相关会计处理；超额业绩奖励安排是以标的公司完成承诺业绩、实现超额业绩为前提，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响；
2、如募集资金失败或不足，上市公司将使用自有资金或自筹资金支付或补足现金对价，对上市公司经营及财务状况预计不构成重大不利影响；
3、交易对方资金实力较强、获得的现金对价分阶段支付且所获股份将根据标的公司各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，因而触发业绩补偿时具有可实现性。
二、2024年1-11月标的公司收入、成本、费用等各项财务指标真实、准确、完整
（一）标的公司利润表主要项目构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 171,567.35 | 177,698.40 | 114,332.77 |
| 减：营业成本 | 145,068.05 | 148,089.31 | 99,206.10 |
| 税金及附加 | 887.59 | 676.11 | 470.84 |
| 销售费用 | 1,394.56 | 1,843.79 | 809.07 |
| 管理费用 | 5,311.95 | 7,875.63 | 5,499.74 |
| 研发费用 | 6,951.66 | 5,167.37 | 4,172.89 |
| 财务费用 | 1,514.78 | 1,461.20 | 518.18 |
| 加：其他收益 | 1,247.04 | 1,122.99 | 319.24 |
| 投资收益 | -828.22 | -266.51 | -25.20 |
| 公允价值变动收益 | - | - | -17.37 |
| 信用减值损失 | 968.70 | -1,763.37 | -736.38 |
| 资产减值损失 | -722.66 | -927.44 | -2,084.06 |
| 资产处置收益 | 75.63 | -103.39 | -7.82 |
| 营业利润 | 11,179.25 | 10,647.27 | 1,104.36 |
| 加：营业外收入 | 2.67 | 28.26 | 264.67 |
| 减：营业外支出 | 65.42 | 110.81 | 21.56 |
| 利润总额 | 11,116.51 | 10,564.73 | 1,347.47 |
| 减：所得税费用 | 1,488.73 | 1,558.11 | -619.50 |
| 净利润 | 9,627.78 | 9,006.62 | 1,966.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,767.62 | 8,016.49 | 2,992.94 |
| 少数股东损益 | -139.84 | 990.13 | -1,025.98 |
注：标的公司2024年1-11月的主要财务数据未经审计，2023年度及2022年度财务数据经审计。下同。
（二）营业收入
1、营业收入构成及变动分析
标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 151,932.85 | 88.56% | 166,121.35 | 93.49% | 104,193.75 | 91.13% |
| 其他业务收入 | 19,634.50 | 11.44% | 11,577.05 | 6.51% | 10,139.02 | 8.87% |
| 合计 | 171,567.35 | 100.00% | 177,698.40 | 100.00% | 114,332.77 | 100.00% |
标的公司2024年1-11月营业收入171,567.35万元，其中主营业务收入为151,932.85万元，占营业收入的比例为88.56%，是标的公司收入的主要来源。
①标的公司2024年1-11月主营业务收入分月度列示如下：
单位：万元
| 月份 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1 | 14,404.42 | 9.48% | 2,597.35 | 1.56% | 1,123.86 | 1.08% |
| 2 | 8,045.13 | 5.30% | 8,016.06 | 4.83% | 4,608.20 | 4.42% |
| 3 | 11,949.35 | 7.86% | 11,515.34 | 6.93% | 9,448.47 | 9.07% |
| 4 | 10,438.83 | 6.87% | 9,117.82 | 5.49% | 5,278.15 | 5.07% |
| 5 | 10,304.49 | 6.78% | 10,924.92 | 6.58% | 5,277.97 | 5.07% |
| 6 | 17,046.89 | 11.22% | 19,410.28 | 11.68% | 15,842.34 | 15.20% |
| 7 | 11,364.22 | 7.48% | 11,478.75 | 6.91% | 5,392.51 | 5.18% |
| 8 | 14,708.34 | 9.68% | 14,267.98 | 8.59% | 9,454.49 | 9.07% |
| 9 | 18,138.52 | 11.94% | 16,848.12 | 10.14% | 8,756.45 | 8.40% |
| 10 | 14,913.91 | 9.82% | 20,446.05 | 12.31% | 7,904.28 | 7.59% |
| 11 | 20,618.76 | 13.57% | 20,101.41 | 12.10% | 12,449.72 | 11.95% |
| 12 | 21,397.28 | 12.88% | 18,657.31 | 17.91% | ||
| 合计 | 151,932.85 | 100.00% | 166,121.35 | 100.00% | 104,193.75 | 100.00% |
根据上表，标的公司2024年月度收入基本在1亿-1.5亿之间。2024年1月收入占比同期相比增长较大主要系武汉小鹏订单量较大收入上涨所致，2023年轻合金处于产能爬坡阶段叠加春节影响，1月收入较低。标的公司一季度收入占比较低，主要原因为：（1）受春节假期的影响，一季度下游行业开工率较低，客户采购需求相对较少；（2）三、四季度一般为汽车销售旺季，下游客户采购需求会相应增加，使得下半年销售增加，符合行业特征，各季度变动趋势基本一致。
②其他业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 废料及材料收入 | 12,188.20 | 62.08% | 9,846.29 | 85.05% | 2,592.19 | 25.57% |
| 模具收入 | 7,285.83 | 37.11% | 1,527.28 | 13.19% | 5,754.95 | 56.76% |
| 其他 | 160.46 | 0.82% | 203.47 | 1.76% | 1,791.88 | 17.67% |
| 合计 | 19,634.50 | 100.00% | 11,577.05 | 100.00% | 10,139.02 | 100.00% |
其他业务收入系标的公司对外销售生产过程中产生的边角废料、模具费收入等。2024年1-11月模具收入增幅较大，金额增加5,758.55万元，主要系本期对宁德时代新产品开发较多所致。
2、分产品主营业务收入构成及变动分析
标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 新能源汽车零部件 | 150,927.67 | 99.34% | 164,063.92 | 98.76% | 101,639.17 | 97.55% | |
| 其中： | 电池箱体 | 141,204.40 | 92.94% | 141,545.07 | 85.21% | 88,173.48 | 84.62% |
| 电机轴及其他 | 9,723.27 | 6.40% | 22,518.85 | 13.56% | 13,465.69 | 12.92% | |
| 燃油车零部件 | 1,005.18 | 0.66% | 2,057.43 | 1.24% | 2,554.58 | 2.45% | |
| 合计 | 151,932.85 | 100.00% | 166,121.35 | 100.00% | 104,193.75 | 100.00% | |
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池盒箱体。2024年1-11月，标的公司主营业务收入主要来源于电池盒箱体产品等新能源汽车零部件的销售，相关产品收入占主营业务收入的比例为99.34%，是标的公司主营业务收入的主要来源。
（三）营业成本
1、营业成本构成及变动分析
标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 130,620.03 | 90.04% | 140,472.21 | 94.86% | 94,763.61 | 95.52% |
| 其他业务成本 | 14,448.01 | 9.96% | 7,617.10 | 5.14% | 4,442.49 | 4.48% |
| 合计 | 145,068.04 | 100.00% | 148,089.31 | 100.00% | 99,206.10 | 100.00% |
2024年1-11月，标的公司主营业务成本占比为90.04%，相较于2023年占比略有下降，主要系本期其他业务收入与成本增幅较大所致。
2、分产品主营业务成本构成及变动分析
标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 新能源汽车零部件 | 129,882.45 | 99.44% | 138,833.33 | 98.83% | 92,701.36 | 97.82% | |
| 其中： | 电池箱体 | 121,995.00 | 93.40% | 119,975.29 | 85.41% | 81,214.95 | 85.70% |
| 电机轴及其他 | 7,887.45 | 6.04% | 18,858.04 | 13.42% | 11,486.41 | 12.12% | |
| 燃油车零部件 | 737.59 | 0.56% | 1,638.88 | 1.17% | 2,062.25 | 2.18% | |
| 合计 | 130,620.04 | 100.00% | 140,472.21 | 100.00% | 94,763.61 | 100.00% | |
2024年1-11月，包括电池盒箱体在内的新能源汽车零部件为标的公司主营业务成本的主要构成，占比为99.44%，逐年上升，与分产品类别的主营业务收入构成情况一致。
3、主营业务成本构成
标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运输费，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 98,627.83 | 75.51% | 102,648.78 | 73.07% | 68,453.89 | 72.24% |
| 直接人工 | 10,840.97 | 8.30% | 12,262.78 | 8.73% | 9,007.58 | 9.51% |
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 制造费用 | 19,350.03 | 14.81% | 23,112.62 | 16.45% | 15,846.45 | 16.72% |
| 运输费 | 1,801.20 | 1.38% | 2,448.04 | 1.74% | 1,455.69 | 1.54% |
| 合计 | 130,620.03 | 100.00% | 140,472.21 | 100.00% | 94,763.61 | 100.00% |
2024年1-11月，标的公司直接材料成本占主营业务成本的比重为75.51%，相较于2023年度略有提升，直接人工和制造费用占主营业务成本的比重有所下降，主要系2024年以来由于行业竞争激烈，标的公司持续降本增效，严控各项成本支出。
（四）主营业务毛利和毛利率分析
标的公司主营业务毛利和毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 新能源汽车零部件 | 21,045.22 | 13.94% | 25,230.59 | 15.38% | 8,937.81 | 8.79% | |
| 其中： | 电池箱体 | 19,209.40 | 13.60% | 21,569.78 | 15.24% | 6,958.54 | 7.89% |
| 电机轴及其他 | 1,835.82 | 18.88% | 3,660.81 | 16.26% | 1,979.28 | 14.70% | |
| 燃油车零部件 | 267.59 | 26.62% | 418.55 | 20.34% | 492.32 | 19.27% | |
| 合计 | 21,312.81 | 14.03% | 25,649.14 | 15.44% | 9,430.14 | 9.05% | |
2024年1-11月主营业务毛利率为14.03%，较2023年度有所下降，主要系受行业竞争加剧的影响，原有主要产品单价下降。
标的公司2024年7-11月主营业务毛利率为14.77%，较上半年的13.21%回升明显，主要系下半年业务量增加、降本增效成果逐步显现。
成本端，标的公司随着业务量的增加，引入新原材料采购供应商，加强供应商竞价机制的实施，针对主要原材料铝型材、配件和辅助材料采购，标的公司均实现了一定量的采购降本。此外，标的公司挤压产线产出量增加，进一步降低了采购成本。
销售端，标的公司持续优化产品结构，2024年7-11月电池箱体平均单价为
2,832.28元/套，与2024年1-6月电池箱体平均单价2,678.92元/套相比有所提升；同时下半年业务量增加同样提高了生产效率，分摊固定投入，因而毛利率提升。
电池盒箱体的单位价格、单位成本、毛利率变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 变动率 | 对毛利率影响 | 金额 | 变动率 | 对毛利率影响 | 金额 | |
| 单位价格 | 2,758.63 | -4.13% | -3.65% | 2,877.49 | 19.57% | 15.08% | 2,406.47 |
| 单位成本 | 2,383.35 | -2.28% | 2.01% | 2,439.00 | 10.04% | -7.73% | 2,216.56 |
| 毛利率 | 13.60% | / | -1.64% | 15.24% | / | 7.35% | 7.89% |
注1：本年单位价格波动对毛利率影响=（1-上年单位成本/本年单价）-上年毛利率；注2：本年单位成本波动对毛利率影响=本年毛利率-（1-上年单位成本/本年单价）。标的公司毛利率变动受订单价格、业务量、原材料价格、人工成本等多方面因素影响，2024年以来标的公司除业务拓展外积极降本增效，努力提升毛利率水平，主要措施及影响如下：
1、挤压工序对毛利率的影响
关于挤压工序对毛利率影响，根据2024年1-6月标的公司采购情况测算，标的公司采购铝型材与铝棒差额为5,854.96元/吨，标的公司采购铝棒加工成铝型材加工费为4,040.00元/吨，节约1,814.96元/吨，2024年1-11月铝棒采购量为12,144.12吨，合计节约2,204.11万元，占标的公司2024年1-11月主营业务收入比例为1.45%，即可提升标的公司主营业务毛利率1.45个百分点；扣除2023年铝棒采购量及节约金额影响，则提升2024年1-11月主营业务毛利率0.3个百分点。
2、采购成本对毛利率的影响
标的公司采购成本受大宗商品铝价格、加工费和辅料等多种因素影响，标的公司对主要原材料铝棒和铝型材的采购价格执行“铝锭市场价格+加工费”的采购定价模式，铝锭市场价格主要参考大宗商品铝原材料市场公开价格，2024年1-11月较2023年有所上涨，根据长江有色A356.2铝测算，2024年1-11月铝平均单价较2023年平均单价上涨幅度为4.30%，大宗商品铝原料价格上涨会增加标的公司采购成本。标的公司对主要原材料通过降低加工费以实现采购降本，
2024 年度以来陆续进行采购降本，2024年1-11月较2023年度原材料、辅料等采购降本约3,000万元，占标的公司2024年1-11月主营业务收入比例为1.97%，即可提升标的公司主营业务毛利率1.97个百分点，大宗商品铝原材料上涨将降低采购降本对毛利率的影响。
3、人工成本减少对毛利率的影响
2024年1-11月直接人工较2023年度下降2,413.91万元，主要是由于本期标的公司通过：（1）产线定员定岗、确保人岗匹配、提升人员效率；（2）工艺改善、优化产线，降低产品工时定额标准等方式，使得整体薪酬有所下降，占标的公司2024年1-11月主营业务收入比例为1.59%，即可提升标的公司主营业务毛利率1.59个百分点。
综上，标的公司2024年1-11月毛利率的变动与实际经营情况相符。
（五）期间费用
1、销售费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 558.18 | 40.03% | 518.64 | 28.13% | 383.90 | 47.45% |
| 业务招待费 | 281.88 | 20.21% | 362.07 | 19.64% | 125.13 | 15.47% |
| 售后维护费 | 332.29 | 23.83% | 712.49 | 38.64% | 126.57 | 15.64% |
| 差旅费 | 162.20 | 11.63% | 133.27 | 7.23% | 96.44 | 11.92% |
| 折旧与摊销 | 15.47 | 1.11% | 30.33 | 1.64% | 46.50 | 5.75% |
| 其他 | 44.54 | 3.19% | 86.99 | 4.72% | 30.54 | 3.77% |
| 合计 | 1,394.56 | 100.00% | 1,843.79 | 100.00% | 809.07 | 100.00% |
2024年1-11月，标的公司销售费用为1,394.56万元，占当期营业收入的比重为0.81%，主要由职工薪酬、业务招待费、售后维护费等构成。相较于2023年度，标的公司售后维护费下降较多，主要是由于2023年度对客户上汽集团的用于改善产品模组的售后维护费较大。
2、管理费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,587.59 | 48.71% | 4,214.78 | 53.52% | 3,628.46 | 65.98% |
| 折旧与摊销 | 1,595.08 | 30.03% | 1,257.38 | 15.97% | 307.03 | 5.58% |
| 业务招待费 | 224.39 | 4.22% | 696.56 | 8.84% | 358.08 | 6.51% |
| 办公费 | 425.72 | 8.01% | 666.39 | 8.46% | 522.34 | 9.50% |
| 差旅费 | 94.47 | 1.78% | 151.49 | 1.92% | 99.33 | 1.81% |
| 中介服务费 | 63.71 | 1.20% | 309.77 | 3.93% | 190.26 | 3.46% |
| 排污费 | 88.70 | 1.67% | 146.72 | 1.86% | 42.97 | 0.78% |
| 修理费 | 35.92 | 0.68% | 94.92 | 1.21% | 109.09 | 1.98% |
| 水电费 | 33.65 | 0.63% | 46.13 | 0.59% | 50.41 | 0.92% |
| 其他 | 162.70 | 3.06% | 291.49 | 3.70% | 191.77 | 3.49% |
| 合计 | 5,311.95 | 100.00% | 7,875.63 | 100.00% | 5,499.74 | 100.00% |
2024年1-11月，标的公司管理费用发生额为5,311.95万元，占营业收入的比重为3.10%，主要构成为职工薪酬、折旧与摊销费用、业务招待费、办公费等。
其中，2024年1-11月职工薪酬较2023年度下降1,627.19万元，2024年12月管理费用中职工薪酬预计约为420万，全年职工薪酬相较2023年下降约1,200万。主要系由于标的公司为了应对激烈的行业竞争，进行了一系列精细化措施：通过优化管理层级及人员结构，减少管理人员职工薪酬约400万元；根据2024年行业情况与营业收入实现情况，推行绩效优化管理等措施，管理人员降薪、降绩效，减少了约800万元。
业务招待费、办公费略有下降，主要系标的公司严控各项成本开支；折旧与摊销较2023年度有所增加主要是由于恒义轻合金的办公房屋转固所致；中介服务费较2023年度下降，主要系2023年度为升级财务软件而增加了较多的咨询服务费所致。
3、研发费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,411.33 | 49.07% | 2,744.21 | 53.11% | 1,183.45 | 28.36% |
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料费 | 2,881.15 | 41.45% | 1,679.97 | 32.51% | 2,164.37 | 51.87% |
| 折旧与摊销 | 222.57 | 3.20% | 148.29 | 2.87% | 69.01 | 1.65% |
| 其他 | 436.60 | 6.28% | 594.90 | 11.51% | 756.06 | 18.12% |
| 合计 | 6,951.66 | 100.00% | 5,167.37 | 100.00% | 4,172.89 | 100.00% |
2024年1-11月，标的公司研发费用发生额为6,951.66万元，占营业收入比例为4.05%，主要由研发人员职工薪酬、材料费构成。相较于2023年度发生额有所增加，主要系标的公司为促进产品的更新升级，从材料开发、工艺提升、产品升级三方面加大研发投入力度所致。
4、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息支出 | 1,726.47 | 1,537.30 | 737.96 |
| 减：利息收入 | 230.26 | 121.64 | 243.08 |
| 汇兑损益 | -0.21 | -0.56 | -2.75 |
| 手续费及其他 | 18.78 | 46.10 | 26.06 |
| 合计 | 1,514.78 | 1,461.20 | 518.18 |
2024年1-11月，标的公司财务费用发生额为1,514.78万元，占营业收入的比例为0.88%，占比较小。
（六）其他主要科目分析
1、其他收益
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 与企业日常活动相关的政府补助 | 484.17 | 38.83% | 534.29 | 47.58% | 315.33 | 98.77% |
| 个人所得税手续费返还 | 7.62 | 0.61% | 9.85 | 0.88% | 3.91 | 1.23% |
| 增值税加计抵减 | 755.25 | 60.56% | 578.85 | 51.55% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 1,247.04 | 100.00% | 1,122.99 | 100.00% | 319.24 | 100.00% |
2024年1-11月，标的公司其他收益发生额为1,247.04万元，主要包括与日常
活动相关的政府补助及增值税加计抵减等。
2、投资收益
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -829.03 | -266.75 | -43.65 |
| 理财产品投资收益 | 0.81 | 0.24 | 18.45 |
| 合计 | -828.22 | -266.51 | -25.20 |
2024年1-11月，标的公司投资收益分别为-828.22万元，占营业收入比例为 -
0.48%，占比较小，内容主要为满足终止确认条件的应收票据贴现利息支出以及应收账款、应付账款终止确认损失。
3、信用减值损失
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收票据坏账损失 | -51.18 | -7.04 | -0.50 |
| 应收账款坏账损失 | 1,035.21 | -1,755.98 | -725.77 |
| 其他应收款坏账损失 | -15.33 | -0.34 | -10.11 |
| 合计 | 968.70 | -1,763.37 | -736.38 |
2024年1-11月，标的公司信用减值损失为968.70万元，较2023年增加2,732.07万元，主要系：
①2023年末坏账准备金额较大，主要是由于第四季度销售较大导致应收账款较大，该部分销售均已在2024年正常回款，考虑标的公司收入月度波动，2024年11月末应收账金额小于2023年末，因此坏账准备转回增加。
②标的公司收回对华人运通的应收账款（通过以车抵债的形式）转回坏账准备800.57万元。
4、资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货跌价损失 | -722.66 | 100.00% | -915.06 | 98.67% | -2,079.31 | 99.77% |
| 合同资产减值损失 | - | 0.00% | -12.37 | 1.33% | -4.75 | 0.23% |
| 合计 | -722.66 | 100.00% | -927.44 | 100.00% | -2,084.06 | 100.00% |
2024年1-11月，标的公司资产减值损失金额为-722.66万元，主要系计提存货跌价准备形成，相比2023年度无较大差异。
（七）核查程序和意见
1、核查程序
标的公司2022年度、2023年、2024年1-6月财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴华会计师已出具中兴华审字（2024）第022900号标准无保留意见的《审计报告》。针对报告期标的公司收入、成本、费用等各项财务指标，主要执行核查程序如下：
（1）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计，并测试相关控制运行的有效性；对标的公司报告期内营业收入及毛利率分产品、客户等多个维度实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（2）对主要客户背景进行分析调查，包括工商背景、客户股东以及董监高情况等进行核查，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性；
（3）抽样检查标的公司销售收入相关的支持性文件，包括相关销售合同/订单、发货单、签收单/验收单、客户对账单、发票等支持性证据等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；
（4）针对报告期内主要客户，执行走访和函证程序；检查相关销售合同/订单、发货单、签收单/验收单、发票等支持性证据；其中标的公司2022年度、2023年度、2024年1-6月营业收入的发函比例分别为89.64%、98.92%、91.84%，回函比例分别为81.43%、93.95%、85.51%。回函不符主要系暂估未开票金额的差异及部分产品双方入账时间性的差异所致，标的公司对主要客户根据其明细账及双方对账情况等编制差异调节表，经调节回函金额不存在差异；针对回函不符的情况，中介机构通过检查函证调节表，相关销售合同/订单、发货单、签收单/验收单、发票等支持性证据等方式确认相关收入的真实性和准确性；针对未回函的情况，中介机构通过检查相关销售合同/订单、发货单、签收单/验收单、发票等支持性证据等方式确认相关收入的真实性和准确性；标的公司2022年度、
2023年度、2024年1-6月营业收入的走访比例分别为81.72%、85.49%和81.42%。执行了上述核查程序后，可以确认的收入比例分别为89.64%，98.92%和91.84%；
（5）对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，检查发货单、签收单/验收单、客户对账单等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准确，核实收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）对于营业成本，主要了解和评价标的公司生产与仓储、采购与付款循环设计，并测试相关内部控制的运行有效性；获取成本明细表，对成本其归集、核算进行核查分析构成及变化情况，并结合收入对成本的变动进行分析；执行存货监盘程序，核查存货的存在性、完整性、使用状态等；
（7）对供应商进行函证，标的公司2022年度、2023年度、2024年1-6月采购发生额的发函比例分别为75.75%、77.47%、75.90%，回函比例分别为65.89%、
73.78%、64.17%。回函不符主要系暂估未开票金额的差异及发票双方入账时间性的差异所致，标的公司对主要供应商根据其明细账及双方对账情况等编制差异调节表，经调节回函金额不存在差异。针对回函不符的情况，中介机构通过检查函证调节表，相关采购合同/订单、入库单、发票等支持性证据等方式确认采购的真实性和准确性；针对未回函的情况，中介机构通过检查相关采购合同/订单、入库单、发票等支持性证据等方式确认采购的真实性和准确性；标的公司2022年度、2023年度、2024年1-6月采购金额的走访比例分别为33.03%、
60.43%和24.56%；
（8）针对期间费用，主要了解标的公司与费用相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执行控制测试；获取报告期的期间费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等；检查期间费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否准确；执行截止测试，检查截止日前后的大额费用性付款所对应的业务及其账务处理是否存在异常、会计处理是否正确；
针对标的公司2024年7-11月收入、成本、费用等各项财务指标，中介机构主要执行核查程序如下：
（1）查阅标的公司2024年7-11月销售统计表，了解相关销售情况，查阅
标的公司2024年7-11月主要客户的相关销售合同/订单、发货单、签收单/验收单、客户对账单、发票等凭证，2024年7-11月收入查阅比例为69.07%；查阅标的公司2024年7-11月主要供应商采购材料的订单、入库单、发票等凭证，查阅金额占2024年7-11月材料采购金额比例为72.18%；
（2）查阅标的公司2024年7-11月其他业务收入明细表，查阅销售合同、模具验收单、发票等凭证， 2024年7-11月其他业务收入核查比例为66.86%；
（3）执行营业收入截止测试，针对2024年11月30日前后的销售收入，检查发货单、签收单/验收单、客户对账单等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准确，核实收入是否被记录于恰当的会计期间，2024年11月针对营业收入截止性测试检查金额占11月营业收入比例为72.25%；执行材料采购截止测试，针对2024年11月30日前后的材料采购，检查主要供应商采购材料的订单、入库单、发票等凭证，查阅金额占2024年11月材料采购金额比例为71.33%。
（4）复核标的公司7-11月财务报表数据，分析主要客户销售收入变动合理性等；
（5）访谈标的公司管理层，了解标的公司所处行业近期发展态势；
（6）获取标的公司2024年7-11月期间费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确等；
（7）对标的公司2024年7-11月期间费用执行分析性程序，包括：期间费用结构分析，了解各项明细费用性质和变动的原因；检查期间费用发生的记账凭证、付款单据、发票单据，验证发生金额是否准确，2024年7-11月销售费用、管理费用和研发费用检查比例分别为69.00%、73.34%和77.70%；执行期间费用截止测试，检查截止日前后的大额费用性付款所对应的业务及其账务处理是否存在异常、会计处理是否正确，2024年11月销售费用、管理费用和研发费用截止测试检查比例分别为67.25%、71.72%和76.15%。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，2022年、2023年、
2024年1-11月的营业收入真实、准确、完整；
（2）标的公司2022年、2023年、2024年1-11月的营业成本、期间费用的构成及变动合理，且真实、准确、完整。
三、关于标的资产业务与财务
4．关于客户
重组报告书披露，（1）标的公司客户集中度较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为85.67%、89.70%和87.89%；（2）标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和动力电池厂商；（3）主要客户宁德时代的全资子公司系宜宾晨道有限合伙人，持有29.40%合伙份额，宜宾晨道曾于2022年6月与宁波超兴一并入股标的公司，并于2023年底约定退出；（4）上海伊控报告期内曾为标的公司关联方，标的公司持股5%以上股东，董事以及此次交易对方鞠小平曾经持有上海伊控29%的股权，已于2024年1月进行转让，目前上海伊控为上汽集团子公司；（5）伊控动力（包括上海伊控和宁德伊控）主要从事动力电池系统制造业务，标的公司主要向其销售电池盒箱体，下游客户主要为上汽集团。
请公司披露：（1）标的公司客户和订单获取方式，是否具有独立性以及可持续性；（2）区分客户类型的收入构成情况，并结合不同类别客户所处行业格局、标的公司同行业可比公司客户结构等，分析标的公司客户集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致；（3）标的公司与主要客户的合作建立过程、订单获取情况及与车型的匹配关系、最近三年销售金额及变动原因，结合上述和行业竞争格局、标的公司竞争优劣势，分析标的公司与主要客户合作的可持续性；（4）截至目前，标的公司新客户开拓或者合同签署情况以及适配车型；
（5）报告期各期标的公司向客户宁德时代和伊控动力销售的主要内容、定价依据及公允性，标的公司同时向上汽集团及伊控动力销售同类商品的原因及合理性；（6）鞠小平持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因；外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于2022年6月入股，并于2023年底退出标的公司的主要考虑，入股和退出价格的公允性，结合入股和退出前后标的公司订单变化情况，分析是否存在客户流失、业绩下滑等风险。
请会计师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、律师核查事项（6）并发表明确意见。回复：
一、标的公司客户和订单获取方式，是否具有独立性以及可持续性
标的公司主要通过展会、商务拜访、行业客户介绍等方式与客户建立初始联系，通过认证进入客户合格供应商名录，后续主要通过招投标或竞价获取项目/订单实现业务收入。
| 序号 | 客户名称 | 前五大客户报告期所属期间 | 合作建立过程 | 项目/订单获取方式 |
| 1 | 上汽集团 | 2022年至2024年1-6月 | 标的公司与上汽集团于2012年通过展会建立初步联系，出于对标的公司展品生产工艺和技术的认可，双方开始了商务洽谈并合作至今。起初，新能源汽车产业属于起步阶段，国内大力发展新能源配件企业较少，标的公司原有产品面临一定市场瓶颈，因此谋求业务转型发展。标的公司战略方向与上汽集团新能源战略契合，上汽集团陆续委托标的公司进行阀体等混合动力车型零部件开发，后续伴随上汽集团新能源汽车的发展，双方自2016年起合作开发电池箱体等新能源零部件，2018年以来标的公司陆续向上汽集团旗下荣威Ei5、荣威R标、ER6、MARERL、名爵Ezs等车型批量供货，均为上汽集团新能源汽车主要品牌车型。 | 竞价 |
| 2 | 小鹏汽车 | 2022年至2024年1-6月 | 小鹏汽车通过展会了解并接洽标的公司，双方自2018年合作至今，合作初期标的公司向小鹏汽车提供P7模具开发服务，标的公司产品开发能力获得客户认可，后续伴随双方良好合作开展，标的公司陆续向其小鹏P7、G6等主要车型供货。 | 竞价 |
| 3 | 宁德时代 | 2022年至2024年1-6月 | 标的公司深耕汽车零部件业务多年，已在行业内积累了良好的口碑，2015年宁德时代业务人员开始接洽标的公司，受限于产能不足等因素，标的公司并未与宁德时代实际开展业务合作但保持了良好的沟通。出于宁德时代自身融资需求，标的公司于2016年9月入股宁德时代，持股比例为0.09%，标的公司已于2019年转让上述股份，截至本回复出具日，标的公司不存在持有宁德时代股份情形。标的公司于2018年进入宁德时代供应商体系，2021年完成项目开发与少批量供 | 竞价 |
| 序号 | 客户名称 | 前五大客户报告期所属期间 | 合作建立过程 | 项目/订单获取方式 |
| 货，后续陆续通过其向理想和极氪等车型批量供货。 | ||||
| 4 | 北汽新能源 | 2024年1-6月 | 通过上市公司介绍建立合作，双方自2021年合作至今，2021年标的公司向其提供极狐车型产品模具开发服务，并获得客户认可，截至目前主要向其主要品牌极狐车型供货。 | 招投标 |
| 5 | 阿特斯 | 2024年1-6月 | 2018年以来标的公司在业内已具备一定知名度，通过行业内客户介绍建立合作，双方自2023年合作至今，主要向储能提供电池箱体。 | 竞价 |
| 6 | 蜂巢能源 | 2022年和2023年 | 蜂巢能源通过展会与标的公司接洽，双方自2019年合作至今，2019年标的公司主要向其提供配件样件，后续陆续向欧拉好猫等车型供应电池箱体。 | 竞价 |
标的公司成立于2002年，主要从事商用车零部件业务，在行业内积累了一定的客户资源和知名度，受产品市场瓶颈等因素的影响，标的公司自2014年开始逐步探索向新能源汽车零部件领域转型，经过多年的发展，标的公司依靠较强的研发设计实力、较高水平的工艺技术水平、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力已成长为国内主要的新能源汽车电池盒箱体制造商之一，并在下游客户业内收获了良好的口碑，竞争优势较强。
标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和大型动力电池厂商，其供应商管理体系和产品认证流程极为严格，供应商产品质量、成本控制、供货能力均达到要求且经严格审核后，才可进入其合格供应商名录，建立业务关系后一般不会轻易更换，保持一定时期的稳定合作。
综上，标的公司作为业内主要生产商具有较强的竞争优势和资源积累，主要通过招投标或竞价获取客户项目/订单，获取客户和订单的方式具有独立性和可持续性。
二、区分客户类型的收入构成情况，并结合不同类别客户所处行业格局、标的公司同行业可比公司客户结构等，分析标的公司客户集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致
（一）区分客户类型的收入构成情况
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，下游客户主要为新能源汽车整车厂商和动力电池厂商。报告期内，区分客户类型的主营业务收入构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 动力电池厂商 | 17,188.25 | 23.81% | 76,819.15 | 46.24% | 50,577.23 | 48.54% |
| 新能源汽车整车厂商 | 47,803.72 | 66.22% | 82,973.85 | 49.95% | 44,896.67 | 43.09% |
| 其他 | 7,197.13 | 9.97% | 6,328.35 | 3.81% | 8,719.85 | 8.37% |
| 合计 | 72,189.10 | 100.00% | 166,121.35 | 100.00% | 104,193.75 | 100.00% |
2024年动力电池厂商收入占比下降主要系伊控动力于2024年1月并入上汽集团后，标的公司对其收入由动力电池厂商变更为新能源汽车整车厂商。
（二）不同类别客户所处行业格局
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，报告期内标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%、89.70%和
87.89%，客户集中度较高，主要由于下游新能源电池企业或整车厂市场占有率集中和客户粘性较高所致。标的公司主要产品电池盒箱体是动力电池系统的关键组成部分，并最终用于新能源汽车，新能源汽车行业为资本密集型产业，行业进入门槛较高，导致新能源汽车行业集中度相对较高，且有进一步集中的趋势。
1、前十大新能源汽车品牌集中度
报告期内，我国主要新能源汽车品牌汽车销量及变化情况如下所示：
单位：万辆
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 排名 | 品牌 | 销量 | 排名 | 品牌 | 销量 | 排名 | 品牌 | 销量 |
| 1 | 比亚迪 | 138.85 | 1 | 比亚迪 | 270.61 | 1 | 比亚迪 | 179.99 |
| 2 | 吉利汽车 | 30.63 | 2 | 特斯拉中国 | 60.37 | 2 | 上汽通用五菱 | 44.21 |
| 3 | 特斯拉中国 | 27.83 | 3 | 广汽埃安 | 48.36 | 3 | 特斯拉中国 | 43.98 |
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 排名 | 品牌 | 销量 | 排名 | 品牌 | 销量 | 排名 | 品牌 | 销量 |
| 4 | 长安汽车 | 26.45 | 4 | 吉利汽车 | 46.94 | 4 | 吉利汽车 | 30.49 |
| 5 | 上汽通用五菱 | 21.21 | 5 | 上汽通用五菱 | 45.78 | 5 | 广汽埃安 | 27.38 |
| 6 | 理想汽车 | 18.90 | 6 | 长安汽车 | 38.49 | 6 | 奇瑞汽车 | 22.12 |
| 7 | 赛力斯汽车 | 18.06 | 7 | 理想汽车 | 37.60 | 7 | 长安汽车 | 21.23 |
| 8 | 广汽埃安 | 16.13 | 8 | 长城汽车 | 23.69 | 8 | 哪吒汽车 | 14.87 |
| 9 | 长城汽车 | 11.91 | 9 | 蔚来汽车 | 16.00 | 9 | 理想汽车 | 13.32 |
| 10 | 奇瑞汽车 | 11.88 | 10 | 零跑汽车 | 14.42 | 10 | 长城汽车 | 12.39 |
| 合计 | 321.84 | 合计 | 602.26 | 合计 | 409.98 | |||
| 占国内新能源汽车销量比例 | 78.25% | 占国内新能源汽车销量比例 | 77.81% | 占国内新能源汽车销量比例 | 72.26% | |||
数据来源：乘联会《2024年6月零售销量排名快报》《2023年12月零售销量排名快报》《2022年12月零售销量排名快报》。根据上表所述，报告期内我国前十大新能源汽车品牌销量占比已超过70%，标的公司下游行业具有较高的行业集中度。标的公司多年来已经凭借自身产品技术的先进性、及时交付、质量把控能力以及成本优势在下游客户业内收获了良好的口碑，积累了广泛的客户资源，截至本回复出具日，标的公司已与上汽集团、宁德时代、小鹏汽车等国内主要整车厂商或新能源电池企业建立了良好的业务合作关系，主要产品直接或间接为上汽集团、北汽新能源、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、理想汽车、小鹏汽车等整车厂生产的各种车型提供配套，其中上汽集团、理想汽车、长城汽车、比亚迪、吉利汽车均系我国前十大新能源汽车整车厂商。未来标的公司将加强营销体系的建设，深度挖掘并理解客户需求，在维持原有客户基础上，集中优势资源拓展下游行业新客户、新订单。标的公司的主要产品电池盒箱体市场客户粘性较高，主要由于电池盒箱体产品是新能源汽车电池系统的关键零部件，产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，下游整车厂在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证程序，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产交付能力、工艺技术水平、质量管控能力以及成本控制能力等进行全面的考核和评估，同时，考虑到产品验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其配套动力电池厂商与上游供应商一旦建立良好的合作关系
后，正常情况下不会更换。
综上，由于标的公司下游行业具有较高的行业集中度且客户粘性较高，标的公司向主要客户销售收入占比较高，符合标的公司下游客户行业特点。
2、前十大动力电池厂商集中度
报告期内，我国前十名动力电池厂商装车量具体情况如下：
单位：GWh
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 排名 | 品牌 | 装车量 | 排名 | 品牌 | 装车量 | 排名 | 品牌 | 装车量 |
| 1 | 宁德时代 | 93.31 | 1 | 宁德时代 | 162.11 | 1 | 宁德时代 | 142.02 |
| 2 | 比亚迪 | 50.51 | 2 | 比亚迪 | 100.44 | 2 | 比亚迪 | 69.10 |
| 3 | 中创新航 | 13.83 | 3 | 中创新航 | 27.80 | 3 | 中创新航 | 19.24 |
| 4 | 亿纬锂能 | 8.47 | 4 | 国轩高科 | 15.57 | 4 | 国轩高科 | 13.33 |
| 5 | 国轩高科 | 7.17 | 5 | 亿纬锂能 | 11.20 | 5 | 欣旺达 | 7.73 |
| 6 | 蜂巢能源 | 6.15 | 6 | 蜂巢能源 | 8.21 | 6 | 亿纬锂能 | 7.18 |
| 7 | 欣旺达 | 5.95 | 7 | LG新能源 | 7.44 | 7 | 蜂巢能源 | 6.10 |
| 8 | 瑞浦兰钧 | 3.74 | 8 | 欣旺达 | 6.57 | 8 | 孚能科技 | 5.36 |
| 9 | 正力新能 | 3.24 | 9 | 孚能科技 | 5.40 | 9 | LG新能源 | 5.20 |
| 10 | LG新能源 | 2.96 | 10 | 正力新能 | 3.95 | 10 | 瑞浦兰钧 | 4.52 |
| 合计 | 195.33 | 合计 | 348.69 | 合计 | 279.78 | |||
| 占国内总装车量比例 | 96.08% | 占国内总装车量比例 | 96.94% | 占国内总装车量比例 | 94.97% | |||
注：中商产业研究院《2024年1-6月中国动力电池企业装车量排行榜TOP10（附榜单）》《2023年国内动力电池装机量TOP10企业排行榜（附榜单）》《2022年中国动力电池企业装车量排行榜TOP10（附榜单）》
根据上表所述，报告期内我国前十大动力电池品牌装机量占比超过90%，标的公司下游行业具有较高的行业集中度。标的公司主要客户宁德时代、蜂巢能源、亿纬锂能等均系我国前十大新能源汽车整车厂商或动力电池厂商，标的公司向主要客户销售收入占比较高符合下游客户市场集中度较高特点。
（三）标的公司同行业可比公司客户结构
报告期内，标的公司及同行业可比公司前五大客户销售收入占比情况具体如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 和胜股份 | 未披露 | 66.71% | 62.70% |
| 凌云股份 | 未披露 | 30.51% | 30.07% |
| 旭升集团 | 未披露 | 56.23% | 58.86% |
| 祥鑫科技 | 未披露 | 55.48% | 53.51% |
| 新铝时代 | 未披露 | 96.95% | 94.76% |
| 可比公司均值 | - | 61.18% | 59.98% |
| 标的公司 | 87.89% | 89.70% | 85.67% |
数据来源：同行业可比公司公告或上市申请文件
如上表所述，除凌云股份外，同行业上市公司前五大客户收入占比均在50%以上，客户集中度水平均较高。标的公司前五大收入客户集中度低于新铝时代，高于同行业可比公司平均值主要受同行业可比公司业务范围、客户构成以及生产经营规模等影响所致。业务范围和客户构成方面，标的公司主要从事新能源汽车零部件业务，主要产品为电池盒箱体，与同行业可比公司相比业务较为单一。同行业可比公司和胜股份、凌云股份、旭升集团和祥鑫科技业务范围较为广泛，整体规模较大，由此导致下游客户类型、客户结构和相应占比存在差异，进而导致报告期内标的公司前五大收入客户集中度高于上述公司。和胜股份（002824.SZ）除新能源行业外还涉及消费电子行业，在新能源行业中主要从事新能源电池结构件、车身结构件业务，2023年和胜股份汽车部件营业收入占营业收入比例为66.54%；凌云股份（600480.SH）主要为传统汽车零部件生产商，主要从事汽车零部件和塑料管道系统生产及销售业务，其中汽车零部件包括汽车车身结构件、新能源汽车电池系统配套产品、汽车尼龙管路系统、汽车橡胶管路及总成、汽车装饰密封件等系列，业务覆盖范围较广，主要客户包括国内外主流车企和新能源汽车电池厂商，其中国内外主流车企主要包括宝马、奔驰、奥迪、保时捷等，塑料管道系统客户主要包括港华燃气、华润燃气、中国燃气等燃气公司以及首创环保、华衍水务、中国水务、北控水务等水务公司，2023年塑料管道系统收入占营业收入比例为7.00%；旭升集团（603305.SH）业务涵盖多个汽车核心系统，包括传动系统、控制系统、悬挂系统、电池系统等，业务范围较广，主要客户包括特斯拉、长城汽车、北极星等车企亦包含国外汽车零部件厂商采埃孚、法
雷奥等；祥鑫科技（002965.SZ）主要包括新能源汽车精密冲压模具和金属结构件、燃油汽车精密冲压模具和金属结构件、储能设备精密冲压模具和金属结构件、通信设备及其他精密冲压模具和金属结构件等，业务范围较广，2023年度新能源汽车精密冲压模具和金属结构件收入为占营业收入比例为64.42%；新铝时代主要专注于电池盒箱体等新能源汽车铝合金零部件业务，电池盒箱体为主要收入来源，业务范围与标的公司较为接近，由于其收入主要来源于比亚迪，由此导致报告期内前五大收入客户集中度高于标的公司。
经营规模方面，2023年度标的公司营业收入为177,698.40万元，和胜股份、凌云股份、旭升集团和祥鑫科技营业收入分别为290,505.47万元、1,870,190.55万元、483,386.53万元和570,320.41万元，经营规模高于标的公司。2023年度新铝时代营业收入为178,205.42万元，与标的公司较为接近。
客户渠道开拓方面，经查询同行业可比公司主要通过展会、行业渠道拜访等方式建立初始联系，与标的公司获客方式一致。
综上，标的公司主要从事新能源汽车零部件业务，主要产品为电池盒箱体，同行业可比公司和胜股份、凌云股份、旭升集团、祥鑫科技等公司业务范围广泛，整体规模相对较大，由此导致下游客户类型、客户结构和相应占比存在差异，进而导致报告期内标的公司前五大收入客户集中度高于上述公司。标的公司业务范围和规模与新铝时代较为接近，由于新铝时代收入主要来源于比亚迪，由此导致其报告期内前五大收入客户集中度高于标的公司。标的公司前五大客户集中度较高主要由于下游新能源电池企业或整车厂市场占有率集中和客户粘性较高所致，报告期内高于同行业可比公司平均值原因具有合理性，与行业经营特点一致。
三、标的公司与主要客户的合作建立过程、订单获取情况及与车型的匹配关系、最近三年销售金额及变动原因，结合上述和行业竞争格局、标的公司竞争优劣势，分析标的公司与主要客户合作的可持续性
（一）标的公司与主要客户的合作建立过程、订单获取情况及与车型的匹配关系、最近三年销售金额及变动原因
报告期内标的公司与主要客户合作建立过程、订单获取具体情况参见本回
复本问题“一、标的公司客户和订单获取方式，是否具有独立性以及可持续性”。
1、上汽集团
上汽集团为标的公司报告期内主要客户，双方于2012年通过展会建立初步联系，并合作至今，主要通过竞价方式获取订单。2018年以来标的公司陆续向上汽集团荣威Ei5、MULAN、智己L7等车型供货。标的公司2021年至2024年1-6月向上汽集团销售金额分别为25,102.83万元、36,684.15万元、48,607.62万元和22,993.58万元，占当年主营业务收入比例分别为35.30%、35.21%、
29.26%和31.85%。最近三年标的公司向该客户销售金额总体上涨主要由于客户需求增加所致，最近三年上汽集团新能源汽车销量持续上涨分别为73.26万辆、
107.34万辆、112.29万辆和46.10万辆，销售金额变动与下游终端车辆销售情况相匹配。
2024年标的公司预计对上汽集团的销售收入为3.1亿元左右，销售收入相较于2023年度向上汽集团和伊控动力合计销售金额7.28亿元大幅下降，主要由于欧盟等地对中国新能源汽车加征反补贴税，上汽集团MULAN、名爵Ezs等向欧洲出口的车型产量和出口量受到重大不利影响，该等因素具有偶发性，不影响标的公司与上汽集团合作的稳定性与持续性。上汽集团旗下覆盖智己汽车、上汽乘用车分公司、飞凡汽车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、上汽大通、南京依维柯、上汽轻卡等多个品牌，为国内规模领先的汽车上市公司。标的公司自2012年与其展开合作，与上汽集团建立了长期稳定的合作关系，未来标的公司将凭借自身竞争优势进一步加深与上汽集团合作，标的公司与上汽集团合作具有可持续性。
2、小鹏汽车
小鹏汽车为标的公司报告期内主要客户，小鹏汽车通过展会了解并接洽标的公司，双方自2018年合作至今。合作初期标的公司主要向小鹏汽车提供P7模具开发服务，之后陆续通过竞价方式获取订单，向小鹏汽车P7、G6、X9等车型供货，均为小鹏汽车热门车型。2021年至2024年1-6月向其销售金额分别为9,244.30万元、6,438.19万元、26,507.25万元和16,414.34万元，占当年主营业务收入比例分别为13.00%、6.18%、15.96%和22.74%。最近三年标的公司向
该客户销售金额整体呈上涨趋势主要由于客户需求变动所致，其中2022年标的公司向其销售金额下降主要由于小鹏P7升级改款导致其原产品需求下降所致，后续小鹏G6、X9和新款P7需求上升，导致标的公司向小鹏汽车销售金额有所上升，最近三年小鹏汽车新能源汽车销量整体上涨分别为9.82万辆、12.08万辆、14.16万辆和5.20万辆，销售金额整体变动与下游终端车辆销售整体情况相匹配。
3、宁德时代
宁德时代为标的公司报告期内主要客户，因标的公司的良好口碑，2015年宁德时代业务人员开始接洽标的公司，但受限于标的公司产能双方暂未开展业务合作。2018年标的公司进入宁德时代供应商体系，2021年向宁德时代完成项目开发与少批量供货，后续通过竞价方式获取订单，通过宁德时代向理想ONE、理想L7、理想L8、理想L9、极氪001等车型供货。2021年至2024年1-6月标的公司适配极氪001车型的主要电池箱体产品销量分别为374套、17,642套、8,435套和8套，销售金额分别为200.05万元、8,831.68万元、3,650.23万元和
3.45万元，极氪001销量分别为0.60万辆、7.19万辆、7.62万辆和5.46万辆，标的公司供货有所下降主要由于所供 2022款极氪001于2022年上市，2023年由于车型升级换代原车型停产。2021年至2024年1-6月向宁德时代销售金额分别为1,904.74万元、23,923.56万元、43,156.56万元和13,639.99万元，占当年主营业务收入比例分别为2.68%、22.96%、25.98%和18.89%。最近三年标的公司向该客户销售金额逐年上涨，主要由于理想汽车产品需求增加所致，最近三年理想汽车新能源汽车销量分别为9.05万辆、13.32万辆、37.60万辆和18.90万辆，销售金额变动与下游终端车辆销售情况相匹配。
4、北汽新能源
北汽新能源为标的公司2024年1-6月的主要客户，双方通过上市公司介绍建立合作，自2021年合作至今。2021年标的公司主要向其提供极狐车型产品模具开发服务和少量样件销售，并通过招投标方式于2024年获取大批量订单，向极狐T5、S5等车型供货。2021年至2024年1-6月向其销售金额分别为69.95万元、31.97万元、640.14万元和6,319.58万元，占当年主营业务收入比例分别为0.10%、0.03%、0.39%和8.75%。标的公司自2021年与该客户开始合作，
2021年和2022年主要向其销售少量样件，实现收入较少，标的公司所供极狐T5和S5分别于2023年12月和2024年6月上市，由此导致2023年和2024年1-6月标的公司向该客户销售金额整体上涨，最近三年极狐汽车销量分别为0.50万辆、1.26万辆、3.00万辆和1.78万辆，销售金额变动与下游终端车辆销售情况相匹配。
5、阿特斯
阿特斯为标的公司2024年1-6月的主要客户，双方通过行业内客户介绍建立合作，自2023年合作至今。标的公司主要通过竞价方式获取储能箱体订单。2023年至2024年1-6月向其销售金额分别为114.55万元和4,076.84万元，占当年主营业务收入比例分别为0.07%和5.65%。标的公司自2023年与该客户开始合作，取得其储能箱体订单，因此向该客户销售金额上涨，2021年至2024年1-6月阿特斯阳光电力集团股份有限公司（688472.SH，标的公司主要客户之一阿特斯储能科技有限公司之控股股东）营业收入分别为280.10亿元、475.36亿元、513.10亿元和219.58亿元，最近三年营业收入规模上升，标的公司向其销售金额变动与其经营情况相匹配。
6、蜂巢能源
蜂巢能源为标的公司报告期初至2023年的主要客户，蜂巢能源通过展会与标的公司接洽，双方自2019年合作至今。2019年标的公司主要向其提供配件样件，后续陆续通过竞价方式获取订单，向长城欧拉好猫等猫系列车型供货。2021年至2024年1-6月向其销售金额分别为7,529.48万元、9,999.59万元6,574.80万元和1,408.97万元，占当年主营业务收入比例分别为10.59%、9.60%、
3.96%和1.95%。最近三年整体来看标的公司向该客户销售金额有所下滑，最近三年欧拉好猫新能源汽车销量分别为5.09万辆、6.11万辆、7.36万辆和2.20万辆，销售金额下降主要由于标的公司与蜂巢能源合作的2022款欧拉好猫项目升级改款，原产品停产所致。
综上，标的公司主要通过市场化招投标或竞价获取订单实现业务收入，最近三年向主要客户销售金额变动主要由于下游客户需求变动以及标的公司新取得客户项目所致，总体上与下游客户终端销量相匹配。
（二）结合上述和行业竞争格局、标的公司竞争优劣势，分析标的公司与主要客户合作的可持续性
1、标的公司所处行业竞争格局
从电池箱体行业竞争格局来看，伴随新能源汽车产业进入高质量发展阶段以及对汽车轻量化要求的进一步提高，具备高性能电池托盘研发技术和规模化优势的头部厂商将占据更多市场份额，拥有较强技术积淀、生产管理经验和客户积累的汽车零部件厂商将面临更大市场空间。根据头豹研究院《2024年新能源汽车电池托盘头豹词条报告》，在中国新能源汽车产业高速发展和下游自主品牌车企的带动下，国内新能源汽车电池托盘头部厂商凭借较强的自主研发能力与资金、客户等供应链优势而在市场中处于领先地位，新能源汽车电池托盘行业集中度较高，由于行业具有较高的技术和客户壁垒，头部厂商在市场中更具竞争优势，综合各项指标，预计头部厂商市占率及行业集中度趋于同步提高。新能源汽车电池托盘行业呈现以下梯队情况：第一梯队公司有敏实集团、华域汽车、新铝时代、华达科技、和胜股份等；第二梯队公司为祥鑫科技、凌云股份等；第三梯队有长盈精密、天钧精密、新疆新投能源等。华达科技新能源汽车电池托盘业务收入主要来源于江苏恒义，江苏恒义位列第一梯队，具有较强竞争优势。
现阶段，国内新能源汽车电池盒行业的主要竞争参与者可以主要划分为两种类型，一种类型企业专注于新能源汽车电池盒箱体产品的生产，在电池盒及相关产品的生产规模、下游客户、生产技术上均有深厚的积淀和优势，主要包括和胜股份、新铝时代、江苏恒义；另一种类型企业主要为传统汽车零部件生产商，下游客户以传统汽车生产商为主，主要包括凌云股份、华域汽车、敏实集团和祥鑫科技等上市公司，该类企业凭借传统汽车零部件业务积累的优质客户以及规模、资金、技术的优势快速进入新能源汽车动力电池盒行业，拥有快速建设电池盒产品产线的能力。
电池箱作为新能源汽车电池系统的重要零部件，市场发展趋势符合汽车零部件整体行业经营特点。根据公开资料显示，前述电池盒行业的主要竞争参与者主要销量及市场占有率情况如下：
| 公司名称 | 2022年电池盒箱体销量（万个） | 2022年市场 占有率 | 2023年电池盒箱体销量（万个） | 2023年市场 占有率 |
| 华域汽车 | 85.10 | 12.36% | 88.40 | 9.31% |
| 敏实集团 | 80-100 | 11.62%-14.52% | 141.44-176.80 | 14.90%-18.62% |
| 新铝时代 | 61.58 | 8.94% | 76.33 | 8.04% |
| 和胜股份 | 56.08 | 8.14% | 54.37 | 5.73% |
| 祥鑫科技 | 50 | 7.26% | 31.03 | 3.27% |
| 凌云股份 | 20-40 | 2.90%-5.81% | 22.02-39.02 | 2.32%-4.11% |
| 江苏恒义 | 36.64 | 5.32% | 49.19 | 5.18% |
| 中国新能源汽车销量 | 688.70 | - | 949.50 | - |
注1：市场占有率=各公司电池盒箱体年度销量/中国新能源汽车年度销量注2：数据来源为中国汽车工业协会及各公司公开披露资料
作为较早深耕新能源汽车电池箱体行业的高新技术企业，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，同时具有全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力。报告期内江苏恒义电池箱体销量分别为36.64万套、49.19万套和24.58万套，江苏恒义为行业内主要厂商之一。从电池箱体行业竞争格局来看，伴随新能源汽车产业进入高质量发展阶段以及对汽车轻量化要求的进一步提高，具备高性能电池托盘研发技术和规模化优势的头部厂商将占据更多市场份额，拥有较强技术积淀、生产管理经验和客户积累的汽车零部件厂商将面临更大市场空间。
2、标的公司竞争优劣势
（1）标的公司竞争优势
1）技术优势
经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，同时具有全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力。设计开发方面，标的公司持续在前瞻性技术开发、新材料研究、工艺设计等方面积极探索创新，保持并积累标的公司的技术与研发优势，较强的同步开发能力能够迅速响应客户不同产品需求，同时能够根据客户需求提供完善的产品开发设计整体方案；生产制造方面，经过多年创新与积累，标的公司具
备从模具开发、型材挤压、精密焊接、CNC加工、表面处理等全产业链、全流程、全门类生产技术工艺。标的公司系国家高新技术企业，作为国内较早通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体的生产企业之一，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面的优势，已与宁德时代、小鹏汽车、上汽集团、亿纬锂能等国内知名新能源汽车及电池企业建立了长期稳定的合作关系，积累了成熟的技术工艺和丰富的产品开发、生产经验。
标的公司注重研发投入，为促进产品的更新升级，持续推动材料开发、工艺提升和产品升级。标的公司研发团队研发成效显著，形成多项专利成果。截至2024年6月30日，标的公司拥有111项专利，其中发明专利39项，实用新型专利72项。2）客户优势电池盒箱体产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，定制化属性较高，是新能源汽车电池系统的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。标的公司已成长为国内领先的新能源汽车电池盒箱体制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。截至本回复出具日，标的公司已与宁德时代、亿纬锂能等国内主要新能源电池生产企业建立了紧密的业务合作关系。标的公司电池箱体、电机轴、电机壳等各种产品直接或间接为上汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、理想汽车、北汽新能源和小鹏汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。上述客户均为信誉良好、规模较大、具有一定行业地位的知名企业。标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。
3）规模优势标的公司在新能源汽车行业初起时即开始研发并通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体，深耕行业多年，积累了较强技术工艺经验，是国内电池盒箱体领域主要生产企业。标的公司围绕下游客户在江苏靖江、常州溧阳、福建宁德、广东惠州均建立了生产基地，大规模的生产能力、配套供应能力确保标的公司能为客户提供及时稳定的交付，同时降低产品生产成本，增强标的公司的盈利能力和市场竞争地位。
（2）标的公司竞争劣势
汽车零部件行业属于技术与资本密集型产业，目前标的公司资金来源主要为企业留存收益的滚动投入和银行贷款，融资渠道相对单一，不能够较好地促进企业规模的持续扩张、提高竞争力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司可以发挥自身规模和资金等优势助力标的公司业务和规模扩张，全面提高其经营能力、盈利能力和综合竞争力。
（三）标的公司与主要客户合作具有可持续性
综上所述，标的公司作为国内较早通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体的高新技术企业，多年来已经凭借自身产品技术的先进性、及时交付、质量把控能力以及成本优势，标的公司已成为国内主要的新能源电池箱体生产企业之一，在下游客户业内收获了良好的口碑，与主要客户长期稳定合作。
此外，标的公司的主要产品电池盒箱体市场具有客户粘性高的特点。电池盒箱体产品是新能源汽车电池系统的关键零部件，产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，下游整车厂在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证程序，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产交付能力、工艺技术水平、质量管控能力以及成本控制能力等进行全面的考核和评估，同时，考虑到产品验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其配套动力电池厂商与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会更换。例如小鹏汽车于2018年签订模具开发协议，2020年开始向小鹏P7批量供货，后续继续向新车型小鹏G6、X9供货，小鹏
P7、G6和X9均为小鹏汽车热门车型。综上，标的公司作为行业内主要厂商之一，与下游知名客户建立了长期稳定的合作关系，同时鉴于标的公司所处行业客户粘性较高的特点，标的公司与主要客户合作具有可持续性。
（四）标的公司客户集中具有合理性、稳定性，业务具有持续性
1、标的公司客户集中具有合理性
标的公司作为电池箱体行业主要生产厂商之一，下游客户类型包括新能源汽车厂商、新能源动力电池厂家等。根据相关研究报告显示，报告期内我国前十大新能源汽车品牌销量占比已超过70%，我国前十大动力电池品牌装机量占比超过90%，因此标的公司下游行业即具有较高的行业集中度。且因为电池箱体产品是新能源汽车电池系统的关键零部件，产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，下游整车厂在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证程序，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产交付能力、工艺技术水平、质量管控能力以及成本控制能力等进行全面的考核和评估，同时，考虑到产品验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其配套动力电池厂商与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会更换。因此标的公司报告期内客户集中度较高符合行业特征，亦具备商业合理性。
2、标的公司主要客户行业地位较高，经营透明度高、稳定性强，不存在重大不确定性风险
报告期内，标的公司主要客户包括宁德时代、上汽集团、小鹏汽车、北汽新能源等知名新能源汽车或新能源动力电池厂商。前述客户在新能源领域深耕多年，具有较高的行业地位和市场影响力，且经营透明度高、经营稳定性强，业务规模较大，不存在重大不确定性风险。
3、标的公司与客户合作时间较长，业务具有稳定性及可持续性，相关交易定价公允
标的公司报告期内前五大客户中除阿特斯外，其余客户如上汽集团、宁德时代、小鹏汽车等合作时间均在3年以上，其中上汽集团与标的公司合作时间
超过10年，且电池箱体行业普遍具有客户粘性高的特点，因此相关合作具有稳定性和可持续性；报告期内标的公司与主要客户的产品定价通过招投标或竞价方式进行，定价原则与行业惯例相同，交易定价具有公允性。
4、标的公司与重大客户不存在关联关系，业务获取不影响独立性，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力
标的公司主要通过参加展会、商务拜访、行业客户介绍等方式与客户建立初始联系，通过认证进入客户合格供应商名录后，后续主要通过招投标或竞价等市场化方式获取项目/订单实现业务收入。除伊控动力外，标的公司报告期内与主要客户及产品终端客户不存在关联关系，标的公司客户及业务获取方式具有独立性。伊控动力下游客户为上汽集团，标的公司与上汽集团长期稳定合作。
另外，标的公司深耕汽车零部件业务多年，2015年宁德时代业务人员便已开始接洽标的公司，标的公司虽未与宁德时代开展业务合作但保持了良好的沟通。2016年出于宁德时代自身融资需求，标的公司于当年9月入股宁德时代，持股比例为0.09%，标的公司已于2019年转让上述股份，报告期内标的公司与宁德时代不存在关联关系。标的公司于2018年进入宁德时代供应商体系，2021年完成项目开发与少批量供货，后续陆续通过其向理想和极氪等车型批量供货。标的公司依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力已成长为国内主要的新能源汽车电池盒箱体制造商之一，并在下游客户业内收获了良好的口碑，竞争优势较强，具备独立面向市场获取业务的能力。
综上所述，标的公司经过在新能源汽车电零部件领域多年的深耕经验，依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，在下游客户业内收获了良好的口碑，积累了宁德时代、上汽集团、小鹏汽车等优质客户。考虑到产品验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，因此一旦新能源汽车及其配套动力电池厂商与上游供应商建立良好的合作关系后，为保障产品生命周期内生产和售后服务，正常情况下不会轻易变更供货渠道。因此标的公司未来获取订单业务具有稳定性及持续性，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
四、截至目前，标的公司新客户开拓或者合同签署情况以及适配车型根据标的公司在手订单与新项目定点情况来看，标的公司下游客户开拓与产品下游需求情况良好，标的公司未来订单量较多。基于标的公司在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面优势和过往良好合作关系，标的公司获取了主要客户宁德时代、小鹏汽车、北汽新能源等更多新定点车型订单，同时标的公司持续进行市场开拓，亦获取了新客户的新定点需求。标的公司2024年1-11月新项目定点获取情况如下：
单位：万元
| 客户 | 产品型号 | SOP（量产）时间 | 产品预计总 收入 |
| 知名客户1 | 产品1 | 2024年8月 | 26,256.55 |
| 产品2 | 2025年5月 | 30,399.25 | |
| 产品3 | 2024年7月 | 32,857.11 | |
| 产品4 | 2024年6月 | 9,561.83 | |
| 产品5 | 2024年9月 | 31,917.55 | |
| 产品6 | 2024年8月 | 23,853.00 | |
| 产品7 | 2025年9月 | 63,040.00 | |
| 产品8 | 2024年9月 | 62,969.96 | |
| 产品9 | 2024年8月 | 10,872.54 | |
| 产品10 | 2024年10月 | 22,145.00 | |
| 产品11 | 2024年11月 | 61,629.34 | |
| 产品12 | 2024年9月 | 37,236.06 | |
| 产品13 | 2024年9月 | 16,471.23 | |
| 产品14 | 2025年5月 | 16,425.00 | |
| 产品15 | 2024年12月 | 13,486.50 | |
| 产品16 | 2025年4月 | 15,169.44 | |
| 产品17 | 2025年1月 | 7,649.96 | |
| 产品18 | 2026年8月 | 19,028.50 | |
| 产品19 | 2026年12月 | 5,286.00 | |
| 产品20 | 2025年3月 | 12,355.91 | |
| 产品21 | 2026年 | 24,245.81 | |
| 知名客户2 | 产品22 | 2024年8月 | 33,711.50 |
| 产品23 |
| 客户 | 产品型号 | SOP（量产）时间 | 产品预计总 收入 |
| 知名客户3 | 产品24 | / | 2,310.00 |
| 知名客户4 | 产品25 | 2024年1月 | 27,679.89 |
| 知名客户5 | 产品26 | / | 2,713.30 |
| 产品27 | 1,131.63 | ||
| 产品28 | 1,684.11 | ||
| 知名客户6 | 产品29 | 2024年5月 | 17,588.88 |
| 知名客户7 | 产品30 | 2025年4月或5月 | 277,525.67 |
| 合计 | 907,201.52 | ||
注：1、产品预计总收入为客户提供产品生命周期内量纲总数预计可产生的全部收入，产品生命周期一般为3-5年，且生命周期伊始产品量纲普遍较小；2、预计总收入=产品定点量产价格×生命周期量纲数量进行简单计算；3、上述表格中 SOP(量产)时间均取自企业定点文件，为计划量产时间，实际量产时间由下游整车厂决定。
根据标的公司新项目定点情况来看，标的公司下游客户开拓与产品下游需求情况良好，标的公司未来订单量较多。
五、报告期各期标的公司向客户宁德时代和伊控动力销售的主要内容、定价依据及公允性，标的公司同时向上汽集团及伊控动力销售同类商品的原因及合理性
（一）报告期各期标的公司向客户宁德时代和伊控动力销售的主要内容、定价依据及公允性
1、向宁德时代和伊控动力销售内容及价格
江苏恒义报告期内主要向宁德时代和伊控动力销售电池盒箱体，具体情况如下：
单位：万元、元/套
| 客户名称 | 主要销售产品 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | ||
| 宁德时代 | 电池盒箱体 | 13,618.59 | 2,482.20 | 43,148.70 | 2,946.37 | 23,726.76 | 3,327.83 |
| 伊控动力 | 电池盒箱体 | 4,282.68 | 3,027.91 | 23,536.95 | 2,375.70 | 11,364.08 | 1,585.17 |
注：上述销售金额仅包括电池盒箱体的销售情况。
2、向宁德时代和伊控动力的定价依据及公允性
（1）向宁德时代和伊控动力的定价依据
标的公司主要产品为电池盒箱体，产品定价原则均依据加工成本、合理利润与市场竞争情况确定，该产品属于“一车一配”的非标准、定制化产品，技术、工艺、规格大小等参数差异导致不同产品价格存在差异。
宁德时代为国内知名动力电池厂商，伊控动力下游终端客户为上汽集团，为国内知名整车企业，标的公司对宁德时代和伊控动力的产品价格主要通过市场化竞价确定，具有公允性。
（2）向宁德时代和伊控动力的销售公允
标的公司电池箱体为定制化产品，不同型号的电池箱体产品规格、技术工艺复杂程度不同，其单价亦存在一定差别。报告期内，标的公司向宁德时代销售的主要产品不存在同型号向其他客户销售的情况，标的公司向宁德时代销售的主要产品与向其他客户销售产品的价格对比如下：
单位：万元、元/套
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | |
| 宁德时代 | 13,618.59 | 2,482.20 | 43,148.70 | 2,946.37 | 23,726.76 | 3,327.83 |
| 除宁德时代外的其他客户 | 52,233.52 | 2,735.44 | 98,396.37 | 2,848.30 | 64,446.72 | 2,183.87 |
如上表所示，2022年宁德时代平均单价高于其他客户，主要系2022年标的公司低价产品销量相对较多，随着标的公司产品结构优化平均单价提升，总体来看报告期内标的公司向宁德时代销售电池箱体平均单价与向其他客户销售平均单价不存在重大差异。报告期内，标的公司向宁德时代销售电池箱体平均单价变动幅度分别为-11.46%和-15.75%，主要受产品结构（极氪001销量的减少等）和年降因素影响所致，向除宁德时代外的其他客户销售电池箱体平均单价变动幅度分别30.42%和-3.96%，主要受产品结构和年降等因素的影响。
标的公司产品结构与性能均根据下游终端客户需求与参数标准开发，不同客户对产品结构与性能参数根据法规与自身产品适配要求不同。2022年标的公司对宁德时代销售主要终端车型为理想ONE/L7/L8和极氪001，该类车型均定位于国内中高端汽车市场，产品单价亦较高，而2022年标的公司其他客户产品
如科莱威等产品单价相对较低，因而拉低了平均单价。2023年度，随着标的公司市场竞争力的增强，标的公司产品向下游主流车企集中，对其他客户如小鹏汽车销售大幅增加，对应车型主要为小鹏G6/P7车型，产品单价均较高，平均单价超过4,000元/套，拉高了其他客户的平均单价；对宁德时代产品单价下降主要受极氪001产品量下降以及理想系产品年降影响。2024年1-6月受新能源汽车行业整体影响，标的公司产品价格普遍下降，宁德时代产品价格降幅超过其他客户。
标的公司对宁德时代销售产品定价机制与其他客户一致，销售价格经市场化竞价确定，交易价格公允。报告期内标的公司向伊控动力和上汽集团销售同类型产电池盒箱体平均单价情况如下：
单位：万元、元/套
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | |
| 伊控动力 | 292.20 | 2,339.51 | 13,721.61 | 2,576.83 | 3,660.21 | 2,531.44 |
| 上汽集团 | 512.53 | 2,346.75 | 265.11 | 2,599.16 | 19.68 | 2,555.39 |
报告期内，标的公司向伊控动力和上汽集团销售的主要产品与向其他客户销售产品的价格对比如下：
单位：万元、元/套
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | 销售金额 | 平均单价 | |
| 伊控动力和上汽集团 | 21,894.66 | 2,717.67 | 63,905.91 | 2,485.42 | 42,170.55 | 2,040.49 |
| 除伊控动力和上汽集团外的其他客户 | 43,957.45 | 2,660.03 | 77,639.16 | 3,306.88 | 46,002.93 | 2,880.01 |
标的公司产品结构与性能均根据下游终端客户需求与参数标准开发，不同客户对产品结构与性能参数根据法规与自身产品适配要求不同。2022年标的公司向伊控动力和上汽集团销售电池箱体平均单价较低，主要由于销售配套科莱威车型产品数量较多，该产品平均单价较低，拉低了平均单价。2023年度，标的公司向伊控动力和上汽集团的荣威Ei5和MULAN等车型供货较多，上述产品平均单价相对较高，由此导致标的公司向伊控动力和上汽集团销售电池箱体
平均单价上升，同时2023年度，随着标的公司市场竞争力的增强，标的公司产品向下游主流车企集中，对其他客户如小鹏汽车销售大幅增加，对应车型主要为小鹏G6/P7车型，产品单价均较高，平均单价超过4,000元/套，拉高了其他客户的平均单价；2024年1-6月，受行业竞争加剧等因素影响，标的公司产品价格普遍下降，其他客户平均单价有所下降，向伊控动力和上汽集团销售电池箱体平均单价有所提升主要系价格较低的科莱威产品停产本期销售额极低、同时价格相对较高产品销售增加所致。由上表可知，报告期内标的公司向伊控动力和上汽集团销售的同类型产品平均单价较为接近，向伊控动力和上汽集团销售电池箱体平均单价与向其他客户销售平均单价，不存在明显差异，同时标的公司对伊控动力销售产品定价机制与其他客户一致，销售价格经市场化竞价确定，因此标的公司与伊控动力的相关交易价格公允。针对主要客户伊控动力和上汽集团，中介机构主要执行了走访和函证等程序，具体情况如下：
关于走访，中介机构对上海伊控和上汽集团中标的公司主要客户上汽时代动力电池系统有限公司（以下简称“上汽时代”）和上海捷新动力电池系统有限公司（以下简称“捷新动力”）开展实地走访，了解其与标的公司的业务合作情况和销售采购业务的真实性，包括合作由来背景和方式、产品或服务类型、合作模式、业务流程、结算和付款方式及周期、是否存在纠纷等情况。报告期各期，走访客户销售金额占其按照受同一实际控制人控制的客户合并计算收入比例较高，其中伊控动力和上汽集团走访对象报告期各期合计销售金额分别为47,650.68万元、72,110.50万元和21,076.54万元，占伊控动力和上汽集团收入比例分别为97.44%、99.10%和91.66%。
关于函证，报告期内，中介机构针对伊控动力和上汽集团主要单体客户均已发函，其中伊控动力和上汽集团发函比例分别为99.71%、99.91%和99.77%。报告期内上述客户回函率较高，回函金额占伊控动力和上汽集团合计销售额比例分别为99.71%、99.57%和91.66%。针对未回函及回函不符的情况，中介机构进行了核查，回函不符主要系暂估未开票金额的差异及部分产品双方入账时间性的差异所致，标的公司对主要客户根据其明细账及双方对账情况等编制差
异调节表，经调节回函金额不存在差异；中介机构检查了上述函证调节表，并对未回函及回函不符的主要客户执行替代程序，检查相关销售合同/订单、发货单、签收单/验收单、发票等支持性证据，确认相关收入的真实性和准确性。报告期内，中介机构对伊控动力和上汽集团函证情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 向伊控动力和上汽集团销售 | 22,993.58 | 72,764.86 | 48,901.70 |
| 发函金额 | 22,940.75 | 72,701.26 | 48,758.57 |
| 发函比例 | 99.77% | 99.91% | 99.71% |
| 回函金额 | 21,076.54 | 72,449.86 | 48,758.57 |
| 回函比例 | 91.66% | 99.57% | 99.71% |
| 不符函证差异金额 | 5,692.73 | 5,368.11 | 4,108.88 |
| 不符函证差异比例 | 27.01% | 7.41% | 8.43% |
| 其中由于入账时间差异、暂估事项导致不符金额 | 5,685.35 | 5,366.61 | 4,086.19 |
| 占不符函证差异比例 | 99.87% | 99.97% | 99.45% |
| 其他因素导致不符金额 | 7.38 | 1.49 | 22.68 |
| 占不符函证差异比例 | 0.13% | 0.03% | 0.55% |
| 相符函证和经差异调节后相符金额 | 21,076.54 | 72,449.86 | 48,758.57 |
| 相符和经差异调节后相符比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注1：发函（回函）比例为发函（回函）金额/向伊控动力和上汽集团销售；注2：不符函证差异为客户实际回函填写金额与发函金额差异，不符函证差异比率为回函不符差异金额/回函金额。
综上，标的公司对宁德时代和伊控动力主要产品的销售单价与其同类产品不存在重大差异，与同行业可比公司产品价格相比不存在明显异常，定价机制与其他客户一致，销售价格经市场化竞价确定，相关交易及定价具有公允性，报告期内标的公司向伊控动力和上汽集团销售的相关收入真实准确。
（二）标的公司同时向上汽集团及伊控动力销售同类商品的原因及合理性
报告期内上汽时代、捷新动力和伊控动力均为上汽集团控股或参股的动力电池pack厂商。上汽集团整车厂根据不同地域及不同车型分别向旗下不同的供应厂商采购产品，其中上汽时代主要为上汽集团荣威、飞凡、智己、别克微蓝
6、名爵EZS等车型供货；捷新动力主要为上汽集团荣威系列的超混eRX5、EI5、EI6及名爵EZS等车型供货；伊控动力主要为上汽集团宁德生产基地的配套，主要生产荣威、名爵两大品牌的产品，上述业务布局主要由上汽集团统筹规划。
报告期内，江苏恒义同时向上汽集团及伊控动力销售同类商品，主要系上述供应厂商地域、配套车型存在差异所致，原因具有合理性。
六、鞠小平持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因；外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于2022年6月入股，并于2023年底退出标的公司的主要考虑，入股和退出价格的公允性，结合入股和退出前后标的公司订单变化情况，分析是否存在客户流失、业绩下滑等风险
（一）鞠小平持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因
1、鞠小平持股上海伊控的背景
标的公司成立于2002年主要从事商用车零部件业务，受商用车零部件产品市场瓶颈等因素的影响，自2014年开始逐步谋求向新能源汽车零部件领域转型，为满足标的公司战略布局需要，掌握行业前沿技术和工艺，提升核心技术能力，而上海产业和人才聚集，因此鞠小平于2016年6月出资设立上海伊控动力系统有限公司，上海伊控的主要定位为新能源汽车零部件行业前沿技术开发公司，持股比例为100%，注册资本为800.00万元。
上海伊控成立后，江苏恒义委派了核心技术人员，搭建了上海伊控的组织架构，主要技术人员在当地招聘。同时标的公司的研发部门也与上海伊控紧密交流，江苏恒义主要的研发人员定期来往于两地之间，形成了较为良性的研发合作。上海伊控定位未来产品的开发与技术迭代，以及客户的同步开发，从整车底盘方向高度的考虑，而江苏恒义当时主要研发方向是生产技术工艺，围绕托盘进行开发和项目落地。
2、鞠小平转让上海伊控控制权的背景
2014年-2016年，上汽集团开始推动全力布局“新四化”转型，即电动化、智能网联化、共享化、国际化转型。上海伊控成立前，江苏恒义已经在与上汽集团进行合作开发，沟通交流场地一般在上汽集团或者江苏恒义。上海伊控成
立后，双方同步开发交流场所主要转移到了上海伊控。双方的研发技术交流聚焦上汽荣威、名爵车型的电池托盘，重点围绕电池托盘的材料、结构、连接工艺等同步开发，上海伊控当时除与上汽集团合作外，还与比亚迪、长城汽车、小鹏汽车等潜在客户进行了沟通对接。
上海伊控的研发方向与上汽集团的战略新方向具有较高的契合度，上海伊控能为电池托盘提供整体方案，而江苏恒义可以提供工厂试制验证，出于前期与标的公司的良好合作以及自身拓展新能源汽车业务的战略考虑，上汽集团决定加大与上海伊控的产业化合作，加强对上海伊控的战略主导作用；同时上汽集团作为国内知名厂商，江苏恒义也可加深与上汽集团的合作，上汽集团入股后江苏恒义可以第一时间参与项目，有利于江苏恒义的发展，因此上汽集团与鞠小平达成入股合作意向。当时上海伊控成立时间不长，双方合作并未形成独立的知识产权或专利，股权转让后上海伊控与江苏恒义知识产权、人员分割清晰。
2016年12月，经上汽集团下属宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙）与鞠小平协商一致，双方于2016年12月完成股权转让，本次股权转让后，捷创投资成为上海伊控控股股东，持股比例为70%，2019年2月捷创投资持股比例降至30%。
3、鞠小平退出上海伊控的原因
随着上海伊控业务规模逐渐扩张，且下游客户仅为上汽集团，2023年末上汽集团计划取得上海伊控的控制权以更好发展自身新能源业务；标的公司已于2021年6月成立恒义超然，专注前瞻性技术开发、新材料研究、工艺设计；此外，随着标的公司业务规模的扩大，与下游客户存在股权关系可能不利于其他客户的拓展，因此鞠小平无意继续持有上海伊控股权。各方经协商一致后，鞠小平于2024年1月将所持上海伊控股权转让予捷创投资。
本次股权转让后，上海伊控的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业（有限合伙） | 480.00 | 60.00% |
| 2 | 捷恽达咨询管理（上海）合伙企业（有限合伙） | 320.00 | 40.00% |
| 合计 | 800.00 | 100.00% | |
本次股权转让后，鞠小平辞任上海伊控董事，相关工商变更于2024年5月完成。
（二）外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于2022年6月入股，并于2023年底退出标的公司的主要考虑，入股和退出价格的公允性
1、宜宾晨道和宁波超兴入股标的公司的主要考虑及入股价格的公允性
（1）宜宾晨道、宁波超兴自身背景
宜宾晨道作为新能源新材料领域的专业投资机构，自设立以来专注于新能源产业链上下游企业的投资，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续。其普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道投资”），宜宾晨道的有限合伙人则主要包括地方产业投资基金、上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等。根据公开信息披露，宜宾晨道的主要投资方向包括电池上游材料及器件、电池包箱体上游材料及器件、智能制造装备、电池系统解决方案、新能源汽车相关、充换电基础设施相关、储能系统相关、电池材料回收及电池再利用。
宁波超兴作为专注新能源、先进制造等领域的创业投资机构，由各自然人合伙人以自有资金出资设立，自设立以来专注于投资新能源产业链上下游企业。
（2）入股标的公司的主要考虑
江苏恒义经过多年的发展创新及技术积淀，具备新能源电池箱体全产业链、全流程、全门类生产技术工艺，在生产上具有一定的规模优势，同时积累了广泛的客户资源。宜宾晨道、宁波超兴出于对江苏恒义技术优势的认可及未来发展预期的看好，经各方协商一致而投资入股。
（3）入股价格具有公允性
江苏恒义此次定价投前估值为人民币8.80亿元，5.77元/股，该定价综合参考江苏恒义所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，本次增资价格由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。
经检索市场案例，同时期的汽车零部件行业上市公司并购及投资事项中，所并购或投资的标的企业基本信息及估值情况如下所示：
| 序号 | 并购/投资事项 | 标的企业基本情况 | 评估基准日/投资时间 | 估值金额（万元） | 市盈率（倍） |
| 1 | 先惠技术（688155.SH）收购宁德东恒机械有限公司51%股权 | 宁德东恒机械有限公司主营业务为动力电池精密金属结构件的研发、设计、生产及销售，主要产品包括模组侧板、模组端板、模组压接组件等动力锂电池精密结构件 | 2021/12/31 | 164,000.00 | 11.57 |
| 2 | 重庆三仪众象企业管理咨询中心（有限合伙）受让新铝时代（301613.SZ）2.50%股份 | 重庆新铝时代科技股份有限公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体 | 2022年5月 | 160,000.00 | 54.34 |
| 3 | 盛德鑫泰（300881.SZ）收购江苏锐美汽车零部件有限公司51.00%股权 | 江苏锐美汽车零部件有限公司主要从事新能源汽车电驱动部分铝合金轻量化一体成型水冷机壳、转轴、隔磁环、端子等精密零部件产品、底盘零部件轻量化的研发、制造及销售 | 2023/3/31 | 55,000.00 | 19.11 |
| 标的公司 | 宜宾晨道、宁波超兴增资江苏恒义 | 江苏恒义主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售 | 2022年6月 | 880,000.00 | 33.72 |
注：市盈率=估值/净利润（评估基准日/投资时间在上半年则取上年度净利润，否则取当年度净利润）上述案例中，所并购的标的企业估值情况与江苏恒义市盈率存在差异主要系双方商业谈判、对行业未来的判断、各标的企业所处行业发展、未来业绩规模等不同导致。其中宁德东恒机械有限公司下游客户宁德时代占比超过90%，依赖性较强，同时预测期2021-2026年预测收入复合增长率为17.83%，低于江苏恒义彼时营业收入增长预期；江苏锐美汽车零部件有限公司预测期2022-2028年收入复合增长率为9.88%，营业收入增速相对较低；新铝时代2022年入股价格较高主要系出让方与受让方基于行业与企业未来发展、业绩情况等协商确定。综上，宜宾晨道、宁波超兴本次入股江苏恒义的增资价格系根据江苏恒义所处行业技术特点、生产规模、盈利能力及未来业绩预期、发展状况等因素综合考虑，并经双方协商确定，相关入股价格具有公允性。
2、宜宾晨道和宁波超兴退出标的公司的主要考虑及退出价格的公允性
（1）宜宾晨道和宁波超兴退出标的公司的主要考虑
宜宾晨道、宁波超兴基于其自身资金安排及基金投资规划进行退出。
（2）退出价格具有公允性
2024年4月30日，上海东洲资产评估有限公司出具了东洲评报字[2024]第
0767号《华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏恒义工业技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2023年10月31日，江苏恒义股东全部权益的评估价值为135,200.00万元人民币，评估增值77,707.58万元，增值率135.16%。为保障交易定价的公允及合理性，上市公司以本次发行股份及支付现金购买标的公司44.00%的少数股权的交易《评估报告》的评估值为依据，与宜宾晨道和宁波超兴在评估值的基础上协商确定本次现金收购交易总金额为人民币13,775.51万元，上述交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过，此交易定价具有公允性。综上，外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于2022年6月入股标的公司主要出于对江苏恒义技术优势的认可及未来发展预期的看好，于2023年底退出标的公司主要考虑自身资金安排及自身未来规划，入股价格综合考虑标的公司所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，经双方充分沟通后确定，具有公允性，退出价格根据《评估报告》结果协商而定，具有公允性。
3、宜宾晨道和宁波超兴退出对标的公司影响较小
宜宾晨道的有限合伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德时代的全资子公司，其不执行宜宾晨道合伙事务，未参与宜宾晨道及晨道投资的投资决策，亦未参与宜宾晨道及晨道投资的日常经营，仅作为有限合伙人持有宜宾晨道29.40%的合伙份额。在宜宾晨道与宁波超兴投资标的公司的同时期，宁德时代及其子公司围绕新能源产业链直接或间接通过合伙企业投资了多家新能源领域公司。综上所述，宜宾晨道与宁波超兴作为新能源行业产业投资者独立进行投资决策，其入股与退出对标的公司经营情况影响较小。
（三）结合入股和退出前后标的公司订单变化情况，分析是否存在客户流失、业绩下滑等风险
宜宾晨道和宁波超兴于2022年6月入股标的公司，并于2023年底拟退出标的公司，入股和退出前后标的公司营业务收入变化情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售金额 | 销售金额 | 销售金额 | 销售金额 | |
| 向宁德时代销售收入 | 13,639.99 | 43,156.56 | 23,923.56 | 1,904.74 |
| 营业收入 | 79,666.41 | 177,698.40 | 114,332.77 | 76,670.60 |
| 宁德时代销售收入占营业收入比例 | 17.12% | 24.29% | 20.92% | 2.48% |
2021年以来标的公司营业收入和向宁德时代销售收入持续增长，主要源于新能源电池箱体行业市场需求持续高增长、江苏恒义在电池箱体行业具备较强的产品开发、技术工艺、规模供货等优势以及新工厂投产、产能增加的影响。
2021年度至2024年1-6月，宁德时代销售收入占营业收入比例分别为
2.48%、20.92%、24.29%和17.12%。宜宾晨道入股江苏恒义前，江苏恒义已与宁德时代建立了业务合作，2018年江苏恒义即进入宁德时代合格供应商体系，2021年完成项目开发与少批量供货，2022年开始大规模供货，配套终端车型主要为理想ONE和极氪001等，与宁德时代销售收入占标的公司营业收入比例变动趋势一致，2024年1-6月占比有所下降一方面由于标的公司向其他主要客户例如北汽新能源和阿特斯供货量上升，另一方面由于理想ONE/L7/L8需求有所下降所致，后续随着理想新车型L6的推出，理想汽车销量持续向好。标的公司与宁德时代保持良好合作，新合作项目定点数量众多、预计可实现收入金额较大。宁德时代为动力电池龙头企业，随着其业务规模增加，江苏恒义与其业务合作增加符合行业发展趋势。标的公司与宁德时代独立开展业务，所有业务均通过正常市场化竞价获取。
如上所述，标的公司与宁德时代独立开展合作，宜宾晨道和宁波超兴退出不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（三）经营业绩波动风险”和“（六）客户流失的风险”提示相应风险。具体如下：
“（三）经营业绩波动风险
得益于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，分别实现营业收入114,332.77万元、177,698.40万元和79,666.41万元。标的公司经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素以及标的
公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力等内部因素的多重影响。若未来上述外部因素或内部因素发生重大改变，标的公司可能出现经营业绩波动的风险。
（六）客户流失的风险
江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内标的公司主要客户分别为上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、北汽新能源等，上述客户对产品的生产工艺、产品质量、配套服务体系和产品交付能力等方面要求较高，若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者标的公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，存在客户流失的风险，进而对标的公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。”综上，宜宾晨道和宁波超兴入股前后标的公司营业收入和对宁德时代收入上涨，主要得益于新能源汽车市场行业快速发展、标的公司自身优势提升和宁德时代自身需求上涨。标的公司与宁德时代独立开展合作，宜宾晨道和宁波超兴退出不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，已在《重组报告书》中提示经营业绩波动风险和客户流失风险。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、取得标的公司报告期内销售收入明细表，分析标的公司主要客户类型，查阅主要客户建立合作过程的相关文件及销售产品情况；
2、查询公开资料及行业资料，查询新能源汽车品牌和动力电池厂商品牌集中度情况；
3、查询同行业可比公司主要业务、主要产品及主要客户情况，了解同行业可比公司前五大客户销售收入占比情况，并与标的公司进行对比分析；
4、获取标的公司报告期内主要客户获取订单的方式、与主要客户合作情况、定价机制等；获取标的公司报告期内销售收入明细表，分析报告期内主要客户销售产品、占主营业务收入比例、适配车型等情况，并查询适配新能源汽车车型销售情况，分析报告期内标的公司销售变动原因；
5、查询公开资料及行业资料，了解标的公司所处行业竞争格局和特点；访谈标的公司相关管理人员，了解标的公司竞争优劣势，分析标的公司与主要客户合作具有可持续性；
6、获取标的公司截至目前新客户开拓或者合同签署情况以及适配车型；
7、取得报告期内标的公司与宁德时代及伊控动力主要销售合同，查阅主要条款；获取标的公司与宁德时代、伊控动力及第三方公司类似产品的销售价格并进行对比，查询同行业可比公司电池箱体单价；查询公开资料，了解上汽集团旗下电池厂商基本情况；
8、针对主要客户伊控动力和上汽集团，执行走访和函证程序，检查相关销售合同/订单、发货单、签收单/验收单、发票等支持性证据；
9、取得上海伊控的企业信用报告，查阅其工商变更及股权转让情况，并结合尽职调查过程中对鞠小平的访谈记录，了解其持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因，取得并查阅了标的公司提供的说明；
10、通过网络检索等方式核查宜宾晨道、宁波超兴股东情况及对外投资情况；查阅宜宾晨道、宁波超兴入股及退出标的公司时所签署的相关投资及股权转让协议，查阅宜宾晨道、宁波超兴退出标的公司时的交易方案、评估报告、审计报告，访谈宜宾晨道等股东，了解其入股及退出标的公司的背景。取得并查阅了标的公司提供的说明；
11、通过公开资料查阅新能源行业相关公司估值情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司作为业内主要生产商具有较强的竞争优势和资源积累，主要通过招投标或竞价获取客户项目/订单，获取客户和订单的方式具有独立性和可持续性；
2、标的公司前五大客户集中度较高主要由于下游新能源电池企业或整车厂市场占有率集中和客户粘性较高所致，报告期内高于同行业可比公司平均值原因具有合理性，与行业经营特点一致；
3、标的公司报告期内客户集中度较高符合行业特征，亦具备商业合理性，主要客户在新能源领域深耕多年，具有较高的行业地位和市场影响力，且经营透明度高、经营稳定性强，业务规模较大，不存在重大不确定性风险，与主要客户合作具有稳定性和可持续性，交易定价具有公允性，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。除伊控动力外，标的公司报告期内与主要客户及产品终端客户不存在关联关系，标的公司竞争优势较强，具备独立面向市场获取业务的能力；
4、根据标的公司在手订单与新项目定点情况来看，标的公司下游客户开拓与产品下游需求情况良好，标的公司未来订单量较多；
5、标的公司对宁德时代和伊控动力主要产品的销售单价与其同类产品不存在重大差异，与同行业可比公司产品价格相比不存在明显异常，定价机制与其他客户一致，销售价格经市场化竞价确定，相关交易及定价具有公允性。报告期内标的公司向伊控动力和上汽集团销售的相关收入真实准确。报告期内，江苏恒义同时向上汽集团及伊控动力销售同类商品，主要系上述动力电池厂商地域、配套车型存在差异所致，原因具有合理性；
6、2016年6月，鞠小平出资设立上海伊控动力系统有限公司，持股比例为100%，上汽集团为布局、拓展新能源汽车业务，决定加大与上海伊控产业化合作，并与鞠小平达成入股合作意向，2023年末上汽集团计划取得上海伊控的控制权以更好发展自身新能源业务，鞠小平亦无意继续持有上海伊控股权，因此退出上海伊控；外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于2022年6月入股标的公司主要出于对江苏恒义技术优势的认可及未来发展预期的看好，于2023年底退出标的公司主要考虑自身资金安排及自身未来规划，入股价格综合考虑标的公司所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，经双方充分沟通后确定，具有公允性，退出价格根据《评估报告》结果协商而定，具有公允性；标的公司与宁德时代独立开展合作，宜宾晨道和宁波超兴退出不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，公司已在《重组报告书》提示经营业绩波动风险和客户流失风险。
5．关于收入与毛利率重组报告书披露，（1）报告期内标的公司主营业务收入持续增长，分别为
10.42亿元、16.61亿元和7.22亿元，主要产品为电池箱体、电机轴及其他等新能源汽车零部件；（2）评估预测，至2028年，标的公司主营业务收入金额将为
33.34亿元；（3）2024年以来，国内新能源汽车行业竞争加剧，下游主要新能源汽车品牌降价，该等竞争压力传导至上游供应商；2024年1-6月标的公司主要产品电池盒箱体单位价格下降6.90%；（4）2024年1-6月标的公司主营业务毛利率下降，报告期各期分别为9.05%、15.44%和13.21%。
请公司披露：（1）报告期各期区分各主要产品销量和平均单价的收入构成情况，并结合适配车型销量分析报告期内各主要产品销量变动的原因，结合定价依据和调价机制等分析报告期内各主要产品平均单价变动的原因；（2）结合产业政策、下游新能源汽车行业及标的公司所处电池箱体行业的竞争格局、标的公司销售定价机制及价格调整机制、标的公司竞争优劣势及对产业链上下游的议价能力、目前订单约定情况等，分析主要产品未来销售价格和毛利率是否存在持续下降的风险，并完善相关风险提示；（3）区分客户和主要产品的在手订单情况，并结合事项（2）和适配车型销售情况等进一步分析标的公司未来收入增长的可持续性和毛利率变动趋势。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期区分各主要产品销量和平均单价的收入构成情况，并结合适配车型销量分析报告期内各主要产品销量变动的原因，结合定价依据和调价机制等分析报告期内各主要产品平均单价变动的原因
（一）报告期各期区分各主要产品销量和平均单价的收入构成情况，并结合适配车型销量分析报告期内各主要产品销量变动的原因
报告期内，标的公司主要产品为电池箱体、电机轴、其他新能源汽车零部件，其中电池箱体为主要收入来源，占主营业务收入各期比例分别为84.62%、85.21%和91.22%，占比较高呈上升趋势；电机轴收入分别为4,068.36万元、3,483.55万元和1,487.70万元，占主营业务收入比例分别为3.90%、2.10%和2.06%，单价分别为131.57元、122.66元和128.17元，单价波动主要受产品结构影响，单价整体较为稳定；其他新能源汽车零部件种类较多，较为分散，单一产品占主营业务收入比例较低，对标的公司整体营业收入影响较小。
报告期内，标的公司主要收入来源电池盒箱体主要对应的终端整车厂品牌分别为上汽集团、小鹏汽车、理想汽车等知名整车品牌，标的公司报告期各期前十大产品型号销量、平均单价以及对应车型等情况如下表：
单位：万元、套、元
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 上汽集团 | E16162 | 荣威Ei5 | 34,658 | 145.73% | 2,426.91 | -6.84% | 55,880 | 174.39% | 2,616.81 | -2.60% | 20,365 | 71.54% | 2,686.58 | -2.24% | 报告期内该产品销量同比上升，变动主要由于客户需求变动所致。该款适配车型荣威Ei5主要用于出口印度，海外该款车型销售数据较难获取，因此与印度整体汽车销量进行比较，报告期内印度汽车销量分别为326.03万辆、354.04万辆和185.97万 |
| E15307 | |||||||||||||||
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 辆，同比变动为18.63%、8.59%和7.19%，与标的公司该产品销量变动均呈现上涨趋势。 | |||||||||||||||
| E15994 | MULAN | 13,938 | -63.80% | 2,394.32 | -7.83% | 75,820 | 246.80% | 2,578.43 | 1.88% | 21,863 | 18586.32% | 2,530.93 | -6.28% | 2023年该产品销售量上升，2024年1-6月有所下降，变动主要由于客户需求变动所致。该款适配车型MULAN主要用于出口欧洲，海外该款车型销售数据较难获取，因此与上汽集团出口及海外基地整体销量进行比较。截至2023年末上汽集团连续 8 年保持整车出口国内行业第一，报告期内出口及海外基地整体销量分别为101.75万辆、120.82万辆和48.79万辆，同比变动分别为45.92%、18.75%和-8.54%，先上升后下降，与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |
| E010100101 | |||||||||||||||
| E010100102 | 智己L7、LS7 | 4,311 | -37.68% | 2,410.79 | -12.32% | 16,289 | 9370.35% | 2,745.21 | 3.78% | 172 | 100.00% | 2,645.22 | 100.00% | 2022年产品少量供货，2023年该产品销售量上升，2024年1-6月有所下 | |
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 等 | 降，变动主要由于客户需求变动所致。报告期内该款适配车型销量分别为0.50万辆、1.54万辆和0.23万辆，同比变动分别为100.00%、209.38%和-77.01%，先上升后下降，与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | ||||||||||||||
| E15306 | 荣威R ER6，MARERL R，名爵Ezs | 449 | -98.60% | 2,103.57 | -5.95% | 46,417 | -19.61% | 2,238.92 | -5.10% | 57,737 | 43.16% | 2,359.27 | -1.85% | 报告期内该产品销量有所下降，变动主要由于客户需求变动所致。报告期内该款适配车型荣威R ER6，MARERL销量合计分别为1.14万辆、0.04万辆和0万辆，同比变动分别为-38.27%、-96.44%和-100.00%，逐年下降，名爵Ezs主要用于出口欧洲等地，海外该款车型销售数据较难获取，因此与上汽集团出口及海外基地整体销量进行比较。截至2023年末上汽集团连续 8 年保持整车出口国内行业第一，报告期内出口及海外基地整体销量分别为 | |
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 101.75万辆、120.82万辆和48.79万辆，同比变动分别为45.92%、18.75%和-8.54%，由于存在结构变化，出口及海外基地整体销量与具体车型销量变动趋势可能存在差异，整体看上述车型销量与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |||||||||||||||
| E24001 | 科莱威 | 10 | -99.95% | 1,207.90 | 2.29% | 20,413 | -38.21% | 1,179.20 | -2.37% | 33,038 | 100.00% | 1,207.85 | 100.00% | 报告期内该产品销量有所下降，变动主要由于客户需求变动所致。报告期内该款适配车型销量分别为4.26万辆、2.08万辆和0.08万辆，同比变动分别为-10.01%、-51.09%和-89.18%，报告期内销量下降，标的公司所供产品适配2022款科莱威，2022年3月上市，因此2022年供货量较多，截至目前该车型已停产，科莱威销量与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| E15978 | 微蓝6、微蓝7 | - | -100.00% | - | -100.00% | 25 | -99.84% | 1,102.77 | -53.26% | 15,278 | 133.75% | 2,359.48 | -0.39% | 报告期内该产品销量有所下降，变动主要由于客户需求变动所致。报告期内微蓝6、微蓝7合计销量分别为4.00万辆、4.28万辆、3.32万辆，同比变动分别为67.11%、7.19%、109.36%，报告期内销量下降，标的公司所供产品适配2022款车型，因此2022年供货量较多，根据公开查询该车型已停售，与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |
| 小计 | 53,366 | -52.37% | 2,414.14 | 7.47% | 214,844 | 44.72% | 2,394.59 | 10.17% | 148,453 | 152.24% | 2,173.56 | -12.00% | - | ||
| 小鹏汽车 | E010100232 | 小鹏X9 | 9,092 | 100.00% | 4,472.21 | 100.00% | 1,764 | 100.00% | 4,714.20 | 100.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 2023年产品少量供货，2024年1-6月有所上升，变动主要由于客户需求变动所致。小鹏X9于2024年1月正式上市，报告期内该款适配车型销量分别为0万辆、0万辆和1.31万辆，同比变动分别为0.00%、0.00%和100.00%，2023年存在少 |
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 量备货，与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |||||||||||||||
| E010100224 | 小鹏G6 | 9,846 | 193.38% | 4,305.77 | -7.35% | 48,981 | 100.00% | 4,562.08 | 100.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 2023年开始供货，2024年1-6月较上年同期有所上升，变动主要由于客户需求变动所致。小鹏G6于2023年6月发售，报告期内该款适配车型销量分别为0万辆、4.45万辆和1.54万辆，同比变动分别为0.00%、100.00%和6193.85%，由于2023年1-6月存在少量备货，因此标的公司2024年1-6月销量同比变动率低于小鹏G6终端销售变动率，与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |
| E010100225 | |||||||||||||||
| E010100099 | 小鹏P7 | 4,849 | 100.00% | 3,562.78 | 100% | 846 | -94.53% | 3,925.12 | 3.08% | 15,465 | 3056.12% | 3,808.04 | 7.08% | 2023年该产品销售量下降，2024年1-6月有所上升，变动主要由于客户车型更新所致。标的公司所供产品适配2022款车型和2024款车型，其中2022款车型于2022年5 | |
| E010100001 | |||||||||||||||
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 月上市，因此2022年供货量较多，该车型已于2023年初停产，2024年主要向2024款车型批量供货，因此销量有所上升，报告期内小鹏P7销量分别为5.91万辆、4.54万辆和0.91万辆，同比变动分别为-2.48%、-24.70%和-54.55%与标的公司该产品销量不存在明显差异。 | |||||||||||||||
| 小计 | 23,787 | 608.79% | 4,217.93 | -9.24% | 51,591 | 233.60% | 4,556.84 | 19.66% | 15,465 | 3056.12% | 3,808.04 | 7.08% | - | ||
| 宁德时代 | E4000000004 | 理想L9 | 17,621 | 14.03% | 2,158.87 | -14.70% | 49,466 | 175.52% | 2,459.71 | -16.17% | 17,954 | 100.00% | 2,934.11 | 100.00% | 2023年该产品销售量上升，变动主要由于客户需求变动所致。理想L9于2022年6月上市，报告期内，理想L9销量分别为4.02万辆、11.44万辆和3.49万辆，同比变动分别为100.00%、184.87%和-17.97%，标的公司通过宁德时代向理想汽车配套产品，理想汽车对宁德时代的需求量间接影响宁德时代对标的公司 |
| E21143 | |||||||||||||||
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 需求情况，对于直接客户宁德时代可能存在2-3家电池箱体供应商，因此标的公司对产品的销量变动率与终端产品销售量变动率可能存在差异，整体看该款车型终端销量与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |||||||||||||||
| E21387 | 轻卡产品 | 8,086 | 2798.21% | 2,674.00 | -63.29% | 7,933 | 100.00% | 3,711.72 | 100.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 该产品为适配轻卡的平台通用产品，报告期内该产品销量有所上升，变动主要由于客户需求变动所致。 | |
| E010100212 | 理想L7、L8 | 5,795 | -76.42% | 2,324.35 | -15.16% | 58,571 | 581.38% | 2,640.24 | -20.19% | 8,596 | 100.00% | 3,308.20 | 100.00% | 2023年该产品销售量上升，2024年1-6月有所下降，变动主要由于直接客户宁德时代需求变动所致。报告期内，理想L7、L8合计销量分别为1.55万辆、25.21万辆和10.05万辆，同比变动分别为100.00%、1528.21%和15.49%，标的公司通过宁德时代向该产品配套，该款产品供货量受宁德时代需求和标的公司获 | |
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 取份额影响，整体看该款车型终端销量与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |||||||||||||||
| E010100022 | 极氪001 | 8 | -99.78% | 4,310.00 | -0.92% | 8,435 | -52.19% | 4,327.48 | -13.56% | 17,642 | 4617.11% | 5,006.06 | -6.41% | 报告期内，极氪001销量分别为7.19万辆、7.62万辆和5.46万辆，同比变动分别为1097.62%、5.98%和74.31%，标的公司所供该产品销量下降主要系所供2022款极氪001于2022年上市，2023年由于车型升级换代原车型停产。 | |
| E010100070 | 理想ONE | - | 0.00% | - | 0.00% | - | -100.00% | - | -100.00% | 26,029 | 1153.81% | 2,698.37 | -0.01% | 报告期内，该款产品销量下降，主由于理想ONE于2022年底停产所致，报告期内理想ONE销量分别为7.88万辆、0.96万辆和0万辆，同比变动分别为-12.93%、-87.85%和-100.00%,标的公司销售金额整体看该款车型终端销量与标的公司该产品销量变动不存在明显差异。 | |
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 小计 | 31,510 | -28.36% | 2,322.04 | -17.95% | 124,405 | 77.16% | 2,751.18 | -19.39% | 70,221 | 2766.16% | 3,413.07 | 9.98% | - | ||
| 北汽新能源 | E23052 | 极狐T5、S5 | 12,242 | 100.00% | 4,075.25 | 100.00% | 393 | 100.00% | 4,041.82 | 100.00% | - | 0.00% | - | - | 报告期内，极狐T5、S5销量分别为0万辆、1.01万辆和1.31万辆，同比变动分别为0.00%、100%和100%，标的公司2023年开始向其少量供货，2024年1-6月有所上升，变动主要由于客户需求变动所致。 |
| E4000000196 | |||||||||||||||
| 小计 | 12,242 | 100.00% | 4,075.25 | 100.00% | 393 | 100.00% | 4,041.82 | 100.00% | - | 0.00% | - | - | - | ||
| 阿特斯 | E99836 | 储能产品 | 23,761 | 100.00% | 1,100.01 | 100.00% | 982 | 100.00% | 1,139.82 | 100.00% | - | 0.00% | - | - | 该产品主要应用于光伏产品，标的公司自2023年与该客户开始合作，因此向该客户销售金额上涨，主要由于客户需求增加所致。报告期内，阿特斯阳光电力集团股份有限公司（688472.SH，标的公司主要客户之一阿特斯储能科技有限公司之控股股东，）营业收入分别为280.10亿元、475.36亿元、513.10亿元和219.58亿元，营业收入规模上 |
| 所属集团 | 型号 | 适配车型 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 主要产品销量变动原因 | |||||||||
| 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | 销量 | 较上年同期变动 | 销售均价 | 较上年同期变动 | ||||
| 升，标的公司向其销售金额变动与其经营情况不存在明显差异。 | |||||||||||||||
| 小计 | 23,761 | 100.00% | 1,100.01 | 100.00% | 982 | 100.00% | 1,139.82 | 100.00% | - | 0.00% | - | - | - | ||
| 蜂巢 | E15652 | 欧拉好猫 | 11 | -99.10% | 2,910.26 | 0.00% | 1,278 | -95.28% | 2,910.15 | 4.89% | 27,052 | 0.78% | 2,774.38 | 1.54% | 报告期内，标的公司对该客户主要产品销售量有所下降，主要由于客户需求变动所致，报告期内欧拉好猫销量分别为6.11万辆、7.36万辆和2.20万辆，同比变动为19.95%、20.41%和-26.31%，标的公司该款产品销量下降主要由于标的公司与蜂巢能源合作的2022款欧拉好猫项目升级改款，原产品停产减少所致。 |
| 小计 | 11 | -99.10% | 2,910.26 | 0.00% | 1,278 | -95.28% | 2,910.15 | 4.89% | 27,052 | 0.78% | 2,774.38 | 1.54% | - | ||
| 合计 | 144,677 | -9.92% | 2,615.42 | 6.26% | 393,493 | 50.65% | 2,791.01 | 4.70% | 261,191 | 194.67% | 2,665.80 | 3.61% | - | ||
根据上表，报告期内标的公司电池盒箱体主要对应的终端整车厂品牌分别为上汽集团、小鹏汽车、理想汽车等知名整车品牌，主要产品销量变动主要由下游客户需求变动所致，整体来看主要产品销量变动趋势和幅度与适配车型销量变动不存在显著差异，报告期内主要产品销量变动原因具有合理性。标的公司新能源产品适配车型较多、部分车型电池箱体可以通用，且主要客户新车型推出时，标的公司基于与其过往良好的合作在新车型定点中更具优势。
（二）标的公司销售定价依据和调价机制
销售定价机制：标的公司产品定价主要参考生产成本（包括采购费用、制造开发费用、管理费用、运输包装费用等）、合理利润以及市场竞争情况通过客户招标、竞价确定。价格调整机制：标的公司新产品中标确定价格后，主要客户一般每季度根据上季度铝原材料平均价格调整一次产品价格；此后执行年降政策，一般情况下产品年降幅度在3%-5%，但具体年降与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多种因素共同决定。
针对标的公司产品销售价格下降风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二）新能源汽车行业竞争加剧导致标的公司经营业绩下降的风险”、“（四）市场竞争加剧风险及”及“（五）毛利率水平下降的风险”中进行了充分风险提示，具体如下：
“（二）新能源汽车行业竞争加剧导致标的公司经营业绩下降的风险
标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，其主要产品执行年降政策，一般情况下产品年降幅度在3%-5%，但具体年降与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多种因素共同决定。2024年以来国内新能源汽车行业竞争加剧，下游主要新能源汽车品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致标的公司主要产品2024年1-6月价格降幅加大。若未来下游新能源汽车品牌竞争进一步加剧或行业需求减弱，将可能对标的公司产品价格、需求量产生不利影响，导致主要产品价格持续下降，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。”
（三）报告期内各主要产品平均单价变动的原因
标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池盒箱体，报告期内标的公司电池盒箱体的平均单价具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单位价格 | 2,678.92 | -6.90% | 2,877.49 | 19.57% | 2,406.47 |
2022年和2023年，标的公司电池箱体平均单价分别为2,406.47元和2,877.49元，上涨幅度为19.57%，主要由于产品结构优化所致。相较于2022年，2023年标的公司电池箱体老产品平均单价为2,459.35 元，较2022年电池箱体平均单价降幅2.20%，新产品平均单价4,437.84元，新产品主要为小鹏G6和X9和宁德时代轻卡产品等，较2022年电池箱体平均单价升幅84.41%，新产品产生收入占电池箱体总收入的比例为32.59%。2023年标的公司新增产品型号数目较多、平均单价较高、销量较大，由此带动电池箱体总体平均单价上升。在标的公司报告期各期前十大型号产品中2023年相较于2022年标的公司新增产品型号、销量情况和平均单价具体情况如下表所示。
| 型号 | 2023年 | ||
| 销售金额（万元） | 数量（套） | 平均单价（元） | |
| E010100232 | 831.59 | 1,764 | 4,714.20 |
| E010100224 | 12,754.39 | 28,110 | 4,537.31 |
| E23052 | 158.84 | 393 | 4,041.82 |
| E4000000004 | 19.66 | 51 | 3,854.54 |
| E99836 | 111.93 | 982 | 1,139.82 |
| E21387 | 2,944.51 | 7,933 | 3,711.72 |
| E010100225 | 9,591.15 | 20,871 | 4,595.44 |
| 合计 | 26,412.07 | 60,104 | 4,394.39 |
2023年和2024年1-6月，标的公司电池箱体平均单价分别为2,877.49元和2,678.92元，下降幅度为6.90%，主要受行业竞争加剧的影响。相较于2023年，2024年1-6月标的公司电池箱体老产品平均单价为2,662.08元，较2023年电池箱体平均单价降幅7.49%，老产品产生收入占电池箱体总收入比例为84.64%，对标的公司2024年1-6月电池箱体总体平均单价影响较大。
报告期内，标的公司平均单价下降幅度较大的主要产品情况如下：
| 客户名称 | 型号 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 变动原因 | ||||||||
| 销售金额（万元） | 占主营业务比例 | 平均 单价（元） | 平均单价变动 | 销售金额（万元） | 占主营业务比例 | 平均单价（元） | 平均单价变动 | 销售金额（万元） | 占主营业务比例 | 平均单价（元） | |||
| 宁德时代 | E4000000004 | 2,920.98 | 4.05% | 2,184.24 | -43.33% | 19.66 | 0.01% | 3,854.54 | / | - | - | - | 2024年1-6月该产品相较于2023年度平均单价有所下降，主要系2023年产品主要为样件（量产前的样件单价一般为量产单价的1.5-2倍），销量少单价较高所致 |
| E21387 | 2,162.20 | 3.00% | 2,674.00 | -27.96% | 2,944.51 | 1.77% | 3,711.72 | / | - | - | - | 2024年1-6月该产品相较于2023年度平均单价下降，一方面由于2023年度部分样件单价较高拉高整体单价所致，另一方面由于量产产品发生年降所致 | |
| E010100212 | 1,346.96 | 1.87% | 2,324.35 | -11.96% | 15,464.16 | 9.31% | 2,640.24 | -20.19% | 2,843.73 | 2.73% | 3,308.20 | 报告期内该产品平均单价下降主要由于年降导致 | |
| E21143 | 883.17 | 1.22% | 2,079.03 | -15.43% | 12,147.53 | 7.31% | 2,458.27 | -16.22% | 5,267.91 | 5.06% | 2,934.11 | 报告期内该产品平均单价下降主要由于年降导致 | |
| E010100022 | 3.45 | 0.00% | 4,310.00 | -0.40% | 3,650.23 | 2.20% | 4,327.48 | -13.56% | 8,831.68 | 8.48% | 5,006.06 | 报告期内该产品平均单价下降主要由于年降导致 | |
| 上汽集团 | E010100102 | 1,039.29 | 1.44% | 2,410.79 | -12.18% | 4,471.67 | 2.69% | 2,745.21 | 3.78% | 45.5 | 0.04% | 2,645.22 | 2023年度该产品相较于2022年度平均单价有所上升主要由于产品存在工艺改款所致，2024年1-6月相较于2023年度该产 |
| 客户名称 | 型号 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 变动原因 | ||||||||
| 销售金额（万元） | 占主营业务比例 | 平均 单价（元） | 平均单价变动 | 销售金额（万元） | 占主营业务比例 | 平均单价（元） | 平均单价变动 | 销售金额（万元） | 占主营业务比例 | 平均单价（元） | |||
| 品平均单价下降主要由于年降所致 | |||||||||||||
| 合计 | 8,356.05 | 11.58% | / | / | 38,697.76 | 23.29% | / | / | 16,988.82 | 16.31% | / | / | |
标的公司产品执行年降政策，一般情况下产品总体年降幅度在3%-5%，但具体年降与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多种因素共同决定。2023年上述部分标的公司对宁德时代产品年降幅度较大，主要系宁德时代订单量增加，标的公司根据自身生产与经营情况与客户协商确定，此种情况仅为客户个例，不具有普遍性，相较于2022年，2023年标的公司电池箱体老产品平均单价降幅2.20%。除宁德时代外，2023年标的公司对其他客户主要产品年降幅度基本在3%以内或保持价格稳定；2024年受行业竞争加剧影响，标的公司主要产品价格普遍降幅较大，2024年7-11月标的公司电池箱体的平均单价为2,832.28元/套，较2024年1-6月电池箱体平均单价2,678.92元/套有所上升。因此，一般情况下产品年降幅度在3%-5%的表述更具普遍性与长期性。
综上，报告期内标的公司电池盒箱体主要对应的终端整车厂品牌分别为上汽集团、小鹏汽车、理想汽车等知名整车品牌，主要产品销量变动主要由下游客户需求变动所致，标的公司对客户销售主要产品的销量变动趋势与主要产品适配车型销量趋势不存在显著差异。标的公司产品定价主要参考生产成本、合理利润以及市场竞争情况通过客户招标、竞价确定，价格确定后主要客户一般根据铝原材料平均价格变动每季度调整产品价格，另外存在年降政策。2023年标的公司电池箱体平均单价有所上涨主要由于产品结构优化所致，2024年1-6月平均单价有所下降主要受行业竞争加剧产品年降幅度加大等因素的影响，报告期各期标的公司主要产品电池箱体平均单价变动具有合理性。
二、结合产业政策、下游新能源汽车行业及标的公司所处电池箱体行业的竞争格局、标的公司销售定价机制及价格调整机制、标的公司竞争优劣势及对产业链上下游的议价能力、目前订单约定情况等，分析主要产品未来销售价格和毛利率是否存在持续下降的风险，并完善相关风险提示
（一）产业政策与行业发展
1、国家对新能源汽车产业持续强力支持，新能源汽车产业依然保持长期向好的发展态势
新能源汽车是国家应对能源转型与产业高质量发展的重大战略部署，近年来新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。
2020年以来，发改委、商务部、国家能源局相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021至2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策措施，促进汽车消费，大力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件行业的高质量发展。
2023年8月，工业和信息化部、财政部、交通运输部、商务部、海关总署、金融监管总局及国家能源局联合发布《关于印发汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）的通知》，提出汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用，其中工作举措包含支持扩大新能源汽车消费，要进一步提升公共领域车辆电动化水平，组织开展新能源汽车下乡活动，鼓励企业开发更多先进适用车型，推动新能源汽车与能源深度融合发展。2024年2月，习近平总书记在中共中央政治局第十二次集体学习时强调，要大力推动我国新能源高质量发展，为共建清洁美丽世界作出更大贡献，要加快构建充电基础设施网络体系，支撑新能源汽车快速发展。
目前我国新能源汽车已进入全面市场化拓展期，2022-2023年销量占全球比重均超过60%，在新能源汽车产业政策和市场驱动双重作用下，我国新能源汽车发展动能强劲，发展空间巨大。
2、国内新能源汽车行业产销规模持续高增长，新能源汽车产业依然是国内重点支持且持续发展的行业
近年来，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，中国成为全球新能源汽车的第一大市场。根据EV Tank及中国汽车工业协会数据统计，2023年全球新能源汽车总体销量达到1,465.3万辆，同比增长35.4%，其中我国新能源汽车总体销量达到949.5万辆，同比增长37.9%，市场渗透率达到31.6%。2024年1-8月零售601.6万辆，同比增长35.3%，2024年8月新能源汽车销量
102.70万辆，新能源汽车零售渗透率达到53.90%，渗透率持续提高；至2025年或2026年整体市占率可能达到50%，有望提前实现《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》制定的“到2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流”的目标。
中国汽车产业优势突出，基本实现全产业链覆盖，2023年中国首次超越日本成为全球第一大汽车出口国，2024年以来出口依然保持快速增长。根据中国汽车工业协会数据，2024年上半年我国汽车出口继续扩大，乘用车出口量同比增长31.5%，其中新能源汽车出口60.5万辆，同比增长13.2%。
3、全球新能源汽车行业产销规模持续高增长，渗透率将持续提升随着环境问题愈发受到重视，“碳中和”已经成为众多国家和地区的政策目标之一，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，新能源汽车已成为各国在交通领域长期支持的发展方向。随着各国政府持续推进汽车电动化进程，全球新能源汽车行业发展突飞猛进。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.3万辆，同比增长35.4%，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆。根据相关研究报告，截至 2023 年末，全球新能源汽车的渗透率为 15.7%，未来随着新能源汽车续航技术的不断突破、充电基础设施的不断完善及各国政策的持续推动，全球新能源汽车市场规模将不断增加，渗透率将持续提升。全球新能源汽车目前已初步形成以中国、欧洲和美国为核心的市场发展格局，IEA数据显示，2023年，从全球电动汽车新车市场份额来看，中国占比近60%，欧洲占比近25%，美国占比10%。根据国际能源署的预测，基于现有政策和汽车行业目标，全球电动汽车2030年销售份额有望达到35%。到2030年，中国、欧洲和美国电动汽车占总汽车销量的平均份额预计将上升到60%左右。
中国新能源汽车受益于在核心技术、成本、产能等方面建立的领先优势，在全球范围内具有较强的市场竞争力，但受部分欧美发达国家提高关税、增加反补贴调查等贸易保护性措施影响，我国新能源车出口遇到挑战，中国新能源汽车产业迎来全球化新征程，正从产品出海向“产能出海+产业链出海”转变。报告期内，标的公司营业收入均来源于国内销售，部分电池箱体配套产品出口海外，例如主要电池箱体适配车型中荣威Ei5（主要出口pack包）和MULAN主要出口印度和欧洲等，报告期内上述产品销售金额合计分别为24,626.29万元、44,564.77万元和11,842.82万元，占主营业务比例分别为
23.64%、26.83%和16.41%，标的公司主要适配其他终端车型例如理想汽车、小鹏汽车、北汽新能源等整车销售地主要在国内，受海外政策销量影响较小，整体来看，海外关税政策变动对标的公司业绩影响较为有限。针对海外关税政策影响，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）客户集中及下游客户自身经营情况的风险”中进行风险提示，具体如下：
“（八）客户集中及下游客户自身经营情况的风险
标的公司主要客户为新能源电池企业或新能源汽车整车厂，报告期内，标的公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%、89.70%和
87.89%，客户集中度较高，主要由于下游新能源电池企业或整车厂市场占有率集中所致。其中，报告期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别为35.21%、29.26%和31.85%，自2024年1月后上海伊控成为上汽集团子公司，未来标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步增加。
2024年以来欧盟、美国宣布对中国新能源汽车加征反补贴税，受海外政策影响，中国新能源汽车出口量可能受到较大不利影响，进而影响下游客户整车产销量，对标的公司产品销售造成较大不利影响。
伴随着全球新能源汽车行业竞争进一步加剧，若未来下游客户主要产品销量低于预期，或者未来标的公司客户出现经营不利的情况，进而传导至上游零部件供应商，将对标的公司经营业绩产生不利影响。”
（二）下游新能源汽车行业及标的公司所处电池箱体行业的竞争格局
1、下游新能源汽车行业竞争格局
如上所述，我国新能源汽车行业产销规模持续增长，吸引众多传统车企或新兴势力进入新能源汽车领域。经过几年的竞争与发展，目前国内市场主要的新能源厂商主要包括比亚迪、特斯拉、上汽集团、蔚来汽车、广汽、理想汽车、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、赛力斯等。各大车企在智能化、电动化方面纷纷加大研发投入，致力于提升电池续航里程、安全性、自动驾驶、智能座舱等方面的技术，极大提升了我国新能源汽车的性能与产业优势，促进了新能源汽车行业的发展，新能源汽车领域国内自主品牌占据了主要地位。从全球来看，我国新能源汽车产业链优势明显，国内新能源汽车市场份额占比超过60%；此外，我国新能源汽车出口量持续增长，已经在全球范围内占据了一定的市场份额。总体上，新能源汽车行业前景广阔充满机遇，未来一段时间内也将面临较为激烈的竞争。2023年和2024年1-8月主要厂商新能源汽车国内销量及占有率如下：
单位：万辆
| 2024年1-8月 | 2023年 | ||||||
| 排名 | 厂商 | 销量 | 市场份额 | 排名 | 厂商 | 销量 | 市场份额 |
| 1 | 比亚迪 | 207.99 | 34.6% | 1 | 比亚迪 | 270.61 | 35.0% |
| 2 | 吉利汽车 | 43.76 | 7.3% | 2 | 特斯拉中国 | 60.37 | 7.8% |
| 3 | 特斯拉中国 | 38.80 | 6.5% | 3 | 广汽埃安 | 48.36 | 6.3% |
| 4 | 长安汽车 | 36.04 | 6.0% | 4 | 吉利汽车 | 46.94 | 6.1% |
| 5 | 上汽通用五菱 | 31.67 | 5.3% | 5 | 上汽通用五菱 | 45.78 | 5.9% |
| 6 | 理想汽车 | 28.81 | 4.8% | 6 | 长安汽车 | 38.49 | 5.0% |
| 7 | 赛力斯 | 25.36 | 4.2% | 7 | 理想汽车 | 37.60 | 4.9% |
| 8 | 广汽埃安 | 22.68 | 3.8% | 8 | 长城汽车 | 23.70 | 3.1% |
| 9 | 奇瑞汽车 | 18.84 | 3.1% | 9 | 蔚来汽车 | 16.00 | 2.1% |
| 10 | 长城汽车 | 16.25 | 2.7% | 10 | 零跑汽车 | 14.42 | 1.9% |
| 合计 | 470.20 | 78.30% | 合计 | 602.26 | 78.10% | ||
数据来源：乘联会，新能源汽车零售口径
根据上表所述，我国前十大新能源汽车品牌销量占比已超过70%，标的公司下游行业具有较高的行业集中度。标的公司产品终端适配车型中上汽集团、理想汽车、长城汽车、比亚迪、吉利汽车均系我国前十大新能源汽车整车厂商。
标的公司的主要产品电池盒箱体市场客户粘性较高，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面的优势，已与多家国内知名新能源汽车及电池企业建立了长期良好的合作关系。
2、标的公司所处电池箱体行业的竞争格局
未来伴随新能源汽车产业进入高质量发展阶段以及对汽车轻量化要求的进一步提高，具备高性能电池托盘研发技术和规模化优势的头部厂商将占据更多市场份额，拥有较强技术积淀、生产管理经验和客户积累的汽车零部件厂商将面临更大市场空间。现阶段，国内新能源汽车电池盒行业的主要竞争参与者可以主要划分为两种类型，一种类型企业专注于新能源汽车电池盒箱体产品的生产，在电池盒及相关产品的生产规模、下游客户、生产技术上均有深厚的积淀和优势，主要包括和胜股份、新铝时代、江苏恒义；另一种类型企业主要为传统汽车零部件生产商，下游客户以传统汽车生产商为主，主要包括凌云股份、华域汽车、敏实集团和祥鑫科技等上市公司，该类企业凭借传统汽车零部件业务积累的优质客户以及规模、资金、技术的优势快速进入新能源汽车动力电池盒行业，拥有快速建设电池盒产品产线的能力。
电池箱作为新能源汽车电池系统的重要零部件，市场发展趋势符合汽车零部件整体行业经营特点。根据公开资料显示，前述电池盒行业的主要竞争参与者主要销量及市场占有率情况如下：
| 公司名称 | 2022年电池盒箱体销量（万个） | 2022年市场 占有率 | 2023年电池盒箱体销量（万个） | 2023年市场 占有率 |
| 华域汽车 | 85.10 | 12.36% | 88.40 | 9.31% |
| 敏实集团 | 80-100 | 11.62%-14.52% | 141.44-176.80 | 14.90%-18.62% |
| 新铝时代 | 61.58 | 8.94% | 76.33 | 8.04% |
| 和胜股份 | 56.08 | 8.14% | 54.37 | 5.73% |
| 祥鑫科技 | 50 | 7.26% | 31.03 | 3.27% |
| 凌云股份 | 20-40 | 2.90%-5.81% | 22.02-39.02 | 2.32%-4.11% |
| 江苏恒义 | 36.64 | 5.32% | 49.19 | 5.18% |
| 中国新能源汽车销量 | 688.70 | - | 949.50 | - |
注1：市场占有率=各公司电池盒箱体年度销量/中国新能源汽车年度销量注2：数据来源为中国汽车工业协会及各公司公开披露资料
作为较早深耕新能源汽车电池箱体行业的高新技术企业，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，同时具有全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力。报告期内江苏恒义电池箱体销量分别为36.64万套、49.19万套和24.58万套，江苏恒义为行业内主要厂商之一。从电池箱体行业竞争格局来看，伴随新能源汽车产业进入高质量发展阶段以及对汽车轻量化要求的进一步提高，具备高性能电池托盘研发技术和规模化优势的头部厂商将占据更多市场份额，拥有较强技术积淀、生产管理经验和客户积累的汽车零部件厂商将面临更大市场空间。
（三）标的公司销售定价机制及价格调整机制
标的公司产品定价主要参考生产成本合理利润以及市场竞争情况通过客户招标、竞价确定。标的公司新产品中标确定价格后，主要客户一般每季度根据上季度铝原材料平均价格调整一次产品价格，此后执行年降政策。具体定价机制及价格调整机制参见本回复本问题“一、报告期各期区分各主要产品销量和平均单价的收入构成情况，并结合适配车型销量分析报告期内各主要产品销量变动的原因，结合定价依据和调价机制等分析报告期内各主要产品平均单价变动的原因”之“（二）标的公司销售定价依据和调价机制”。
（四）标的公司竞争优劣势及对产业链上下游的议价能力
标的公司依靠较强技术优势、客户优势和规模优势等已成长为国内主要的新能源汽车电池盒箱体制造商之一，并在下游客户业内收获了良好的口碑，竞争优势较强。
1、标的公司的竞争优势
1）技术优势
经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，同时具有全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力。设计开发方面，标的公司持续在前瞻性技术开发、新材料研究、工艺设计等方面积极探索创新，保持并积累标的公司的技术与研发优势，较强的同步开发能力能够迅速响应客户不同产品需求，同时能够根据客户需求提供完善
的产品开发设计整体方案；生产制造方面，经过多年创新与积累，标的公司具备从模具开发、型材挤压、精密焊接、CNC加工、表面处理等全产业链、全流程、全门类生产技术工艺。标的公司系国家高新技术企业，作为国内较早通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体的生产企业之一，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面的优势，已与宁德时代、小鹏汽车、上汽集团、亿纬锂能等国内知名新能源汽车及电池企业建立了长期稳定的合作关系，积累了成熟的技术工艺和丰富的产品开发、生产经验。
标的公司注重研发投入，为促进产品的更新升级，持续推动材料开发、工艺提升和产品升级。标的公司研发团队研发成效显著，形成多项专利成果。截至2024年6月30日，标的公司拥有111项专利，其中发明专利39项，实用新型专利72项。
2）客户优势
电池盒箱体产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，定制化属性较高，是新能源汽车电池系统的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。
标的公司已成长为国内领先的新能源汽车电池盒箱体制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。截至本回复出具日，标的公司已与宁德时代、亿纬锂能等国内主要新能源电池生产企业建立了紧密的业务合作关系。标的公司电池箱体、电机轴、电机壳等各种产品直接或间接为上汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、理想汽车、北汽新能源和小鹏汽车等整车厂生产的各种车型提供配套。上述客户均为信誉良好、规模较大、具有一定行业地位的知名企业。标的公司核心客户优质稳定，且能保
持长期合作关系。3）规模优势标的公司在新能源汽车行业初起时即开始研发并通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体，深耕行业多年，积累了较强技术工艺经验，是国内电池盒箱体领域主要生产企业。标的公司围绕下游客户在江苏靖江、常州溧阳、福建宁德、广东惠州均建立了生产基地，大规模的生产能力、配套供应能力确保标的公司能为客户提供及时稳定的交付，同时降低产品生产成本，增强标的公司的盈利能力和市场竞争地位。
2、标的公司的竞争劣势
标的公司的竞争劣势详见本回复“4.关于客户”之“三、标的公司与主要客户的合作建立过程、订单获取情况及与车型的匹配关系、最近三年销售金额及变动原因，结合上述和行业竞争格局、标的公司竞争优劣势，分析标的公司与主要客户合作的可持续性”之“（二）结合上述和行业竞争格局、标的公司竞争优劣势，分析标的公司与主要客户合作的可持续性”。标的公司受益于产销规模的持续增长，对原材料需求大幅增加，对上游供应商议价能力有所提升，2024年1-6月主要原料铝型材采购加工费下降。此外，作为较早进入新能源电池箱体领域的高新技术企业，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，同时具有全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力，标的公司与下游主要客户建立了长期稳定的合作关系，有助于标的公司对下游议价能力的提升。
（五）目前订单约定情况
根据标的公司在手订单与新项目定点情况来看，标的公司下游客户开拓与产品下游需求情况良好，标的公司未来一段时间内订单量较多。根据标的公司2024年1-11月新项目定点获取情况来看，2024年量产电池箱体平均单价为2,673.15元/套，与2024年1-6月电池箱体平均单价2,678.92元/套相比较为接近，2024年7-11月标的公司电池箱体的平均单价为2,832.28元/套，较2024年1-6月电池箱体平均单价相比有所上升。
标的公司2024年1-11月新项目定点获取情况如下：
单位：万元
| 客户 | 产品型号 | SOP（量产）时间 | 产品预计总 收入 |
| 知名客户1 | 产品1 | 2024年8月 | 26,256.55 |
| 产品2 | 2025年5月 | 30,399.25 | |
| 产品3 | 2024年7月 | 32,857.11 | |
| 产品4 | 2024年6月 | 9,561.83 | |
| 产品5 | 2024年9月 | 31,917.55 | |
| 产品6 | 2024年8月 | 23,853.00 | |
| 产品7 | 2025年9月 | 63,040.00 | |
| 产品8 | 2024年9月 | 62,969.96 | |
| 产品9 | 2024年8月 | 10,872.54 | |
| 产品10 | 2024年10月 | 22,145.00 | |
| 产品11 | 2024年11月 | 61,629.34 | |
| 产品12 | 2024年9月 | 37,236.06 | |
| 产品13 | 2024年9月 | 16,471.23 | |
| 产品14 | 2025年5月 | 16,425.00 | |
| 产品15 | 2024年12月 | 13,486.50 | |
| 产品16 | 2025年4月 | 15,169.44 | |
| 产品17 | 2025年1月 | 7,649.96 | |
| 产品18 | 2026年8月 | 19,028.50 | |
| 产品19 | 2026年12月 | 5,286.00 | |
| 产品20 | 2025年3月 | 12,355.91 | |
| 产品21 | 2026年 | 24,245.81 | |
| 知名客户2 | 产品22 | 2024年8月 | 33,711.50 |
| 产品23 | |||
| 知名客户3 | 产品24 | / | 2,310.00 |
| 知名客户4 | 产品25 | 2024年1月 | 27,679.89 |
| 知名客户5 | 产品26 | / | 2,713.30 |
| 产品27 | 1,131.63 | ||
| 产品28 | 1,684.11 | ||
| 知名客户6 | 产品29 | 2024年5月 | 17,588.88 |
| 知名客户7 | 产品30 | 2025年4月或5月 | 277,525.67 |
| 合计 | 907,201.52 | ||
注：1、产品预计总收入为客户提供产品生命周期内量纲总数预计可产生的全部收入，产品
生命周期一般为3-5年，且生命周期伊始产品量纲普遍较小；2、预计总收入=产品定点量产价格×生命周期量纲数量进行简单计算；3、上述表格中 SOP(量产)时间均取自企业定点文件，为计划量产时间，实际量产时间由下游整车厂决定。
根据标的公司新项目定点情况来看，标的公司下游客户开拓与产品下游需求情况良好，标的公司未来订单量较多。
（六）主要产品未来销售价格和毛利率是否存在持续下降的风险，并完善相关风险提示
1、标的公司所处行业近期发展态势
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，亦是顺应全球绿色低碳转型的发展趋势，国家政策持续大力支持新能源汽车产业的发展，新能源汽车产销量持续高速增长、市场渗透率逐步提升。与之配套的新能源汽车电池箱体市场同样保持高速增长且发展空间巨大。
2024年以来下游新能源汽车行业竞争加剧，价格竞争不利于我国新能源汽车产业长期高质量发展，7月中央政治局召开会议明确要强化行业自律，防止“内卷式”恶性竞争，强化市场优胜劣汰机制，畅通落后低效产能退出渠道。
根据中国汽车流通协会2024年10月份全国乘用车市场分析，新能源汽车市场价格战趋稳，7-10月降价促销明显少于2-4月的频次。2024年10月新能源乘用车批发销量达到136.9万辆，同比增长55.2%，环比增长11.2%，今年10月新能源渗透率达到了52.9%，较2023年10月增15个百分点。此外，根据与标的公司管理层访谈，下半年以来行业市场报价趋于理性，标的公司报价上更多出于成本与效益考虑。
另一方面，从电池箱体行业竞争格局来看，伴随新能源汽车产业进入高质量发展阶段以及对汽车轻量化要求的进一步提高，具备高性能电池托盘研发技术和规模化优势的头部厂商将占据更多市场份额，具备高性能电池托盘研发技术的厂商将面临更大市场空间。
根据头豹研究院《2024年新能源汽车电池托盘头豹词条报告》，在中国新能源汽车产业高速发展和下游自主品牌车企的带动下，国内新能源汽车电池托盘头部厂商凭借较强的自主研发能力与资金、客户等供应链优势而在市场中处于领先地位，新能源汽车电池托盘行业集中度较高，由于行业具有较高的技术
和客户壁垒，头部厂商在市场中更具竞争优势，综合各项指标，预计头部厂商市占率及行业集中度趋于同步提高，江苏恒义位列行业第一梯队，具有较强竞争优势。根据公开资料显示，前述电池盒行业的主要竞争参与者主要销量及市场占有率情况如下：
| 公司名称 | 2022年电池盒箱体销量（万个） | 2022年市场 占有率 | 2023年电池盒箱体销量（万个） | 2023年市场 占有率 |
| 华域汽车 | 85.10 | 12.36% | 88.40 | 9.31% |
| 敏实集团 | 80-100 | 11.62%-14.52% | 141.44-176.80 | 14.90%-18.62% |
| 新铝时代 | 61.58 | 8.94% | 76.33 | 8.04% |
| 和胜股份 | 56.08 | 8.14% | 54.37 | 5.73% |
| 祥鑫科技 | 50 | 7.26% | 31.03 | 3.27% |
| 凌云股份 | 20-40 | 2.90%-5.81% | 22.02-39.02 | 2.32%-4.11% |
| 江苏恒义 | 36.64 | 5.32% | 49.19 | 5.18% |
| 中国新能源汽车销量 | 688.70 | - | 949.50 | - |
注1：市场占有率=各公司电池盒箱体年度销量/中国新能源汽车年度销量注2：数据来源为中国汽车工业协会及各公司公开披露资料
作为较早深耕新能源汽车电池箱体行业的高新技术企业，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司具备工艺、技术、材料全要素技术开发能力，同时具有全面完整的设计开发、生产制造、大规模稳定供应的服务能力。标的公司作为行业主要厂商之一，在目前市场环境下凭借较强技术优势不断获取客户订单，标的公司下游客户开拓与需求情况良好，与上汽集团、小鹏汽车、宁德时代、北汽新能源、阿特斯等客户长期稳定合作。
2、标的公司主要产品电池箱体销售平均单价情况
标的公司主要产品电池箱体销售平均单价主要受产品结构、年降政策、工艺改款等多种因素的综合影响，一般情况下老产品的销售价格每年存在一定幅度的下降，由于新能源汽车产品具体型号具有生命周期，新型号产品不断更新换代或新量产，特定产品的年降对标的公司平均单价变动影响有限。此外，随着行业持续增长与标的公司新项目的不断量产，标的公司可以通过销量的增加实现整体收入水平的提升，保持营业收入的持续增长，2024年1-6月电池箱体平均单价为2,678.92元/套，较去年同期上涨0.58%，销量为24.58万套，较去
年同期上涨27.36%，营业收入较去年同期上涨23.41%。报告期内，标的公司持续优化自身产品结构，逐步将产品集中于理想汽车、小鹏汽车、北汽新能源等下游优质车型，一方面拓展优质客户新定点车型，另一方面提升优质高单价产品销量，例如适配小鹏汽车和北汽新能源的产品，报告期内标的公司向小鹏汽车和北汽新能源销售情况如下表。2024年7-11月标的公司电池箱体的平均单价为2,832.28元/套，较2024年1-6月电池箱体平均单价有所上升，2024年7-11月主营业务毛利率为14.77%（7-11月为未审数据），较2024年1-6月主营业务毛利率13.21%提升明显。
单位：万元、元/套
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 金额 | 电池箱体平均单价 | 主营收入占比 | 金额 | 电池箱体平均单价 | 主营收入占比 | 金额 | 电池箱体平均单价 | 主营收入占比 | |
| 对小鹏汽车销售 | 16,414.34 | 4,206.01 | 22.74% | 26,507.25 | 4,516.99 | 15.96% | 6,438.19 | 3,684.25 | 6.18% |
| 对北汽新能源销售 | 6,319.58 | 4,077.94 | 8.75% | 640.14 | 4,038.72 | 0.39% | 31.97 | 11,839.74 | 0.03% |
注：2022年标的公司主要向北汽新能源销售样件，量产前的样件单价一般为量产单价的1.5-2倍，因此2022年向其销售电池箱体平均单价较高。与此同时，标的公司凭借自身产品研发技术优势、质量控制以及产品交付能力等诸多优势，持续获取优质新项目，根据标的公司2024年1-11月新项目定点量纲情况，新项目定点收入总计907,201.52万元，其中2024年量产电池箱体2024年度量纲收入74,791.38万元，2024年量产电池箱体平均单价为2,673.15元/套，与2024年1-6月产品平均单价相比较，保持稳定。随着标的公司如小鹏汽车、北汽新能源等已有高单价车型的持续生产销售，以及未来优质车型项目的不断获取，均有利于标的公司产品价格的稳定。
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2024年7-11月 | 新定点项目 |
| 电池箱体平均单价 | 2,678.92 | 2,832.28 | 2,673.15 |
| 主营业务毛利率 | 13.21% | 14.77% | / |
3、标的公司主要产品电池箱体销售毛利率情况
报告期内，标的公司电池箱体的毛利率分别为7.89%、15.24%和12.54%，2022年电池箱体毛利率水平较低主要原因为恒义轻合金、江苏恒义等工厂厂房、
设备投入，固定资产投入大，但新开发项目产能未释放，单位成本涨幅高于单价涨幅所致，2023年以来江苏恒义、恒义轻合金和宁德恒义三个主要工厂供应能力逐步提升，项目订单释放，使得标的公司整体电池箱体单位成本涨幅低于单价提升幅度，进而产品毛利率上升。2024年1-6月标的公司电池箱体毛利率下降2.70个百分点，主要系当期新能源汽车行业竞争激烈，标的公司保持营业收入、销量持续增长的同时电池箱体原有产品价格下降，单位价格降幅高于单位成本降幅所致。标的公司2024年7-11月主营业务毛利率为14.77%，较上半年的13.21%回升明显，主要系下半年业务量增加、降本增效成果逐步显现，带动2024年1-11月综合毛利率提升至15.45%、主营业务毛利率提升至14.03%、电池箱体毛利率提升至13.60%。成本端，标的公司随着业务量的增加，引入新原材料采购供应商，加强供应商竞价机制的实施，针对主要原材料铝型材、配件和辅助材料采购，标的公司均实现了一定量的采购降本。此外，标的公司挤压产线产出量增加，进一步降低了采购成本。销售端，标的公司持续优化产品结构，2024年7-11月电池箱体平均单价为2,832.28元/套，与2024年1-6月电池箱体平均单价2,678.92元/套相比有所提升；同时下半年业务量增加同样提高了生产效率，分摊固定投入，因而毛利率提升。
2024年1-11月标的公司营业收入为171,567.35万元，2024年1-11月归母净利润为9,767.62 万元（2024年1-11月为未审数据）。
综上，新能源汽车产业为国家政策持续大力发展支持产业，新能源汽车产销量持续高速增长、市场渗透率逐步提升，伴随新能源汽车产业高质量发展，标的公司等主要行业参与者有望占据更多市场份额。标的公司将持续优化产品结构，逐步将产品集中于下游优质车型，标的公司主要产品电池箱体平均价格预计不会持续下降；同时，新客户与新项目的大规模量产将大幅提升标的公司销量及销售额，保持营业收入的持续增长，同时提升标的公司产能利用率、分摊固定投入，标的公司将持续技术创新、提升生产管理效率、降本增效，2024年7-9月标的公司主营业务毛利率14.33%，预计毛利率不会持续下降。
针对标的公司产品销售价格下降与毛利率下降风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二）新能源汽
车行业竞争加剧导致标的公司经营业绩下降的风险”、“（四）市场竞争加剧风险及”及“（五）毛利率水平下降的风险”中进行了充分风险提示，具体如下：
“（二）新能源汽车行业竞争加剧导致标的公司经营业绩下降的风险标的公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，其主要产品执行年降政策，一般情况下产品年降幅度在3%-5%，但具体年降与否或幅度受市场行情、订单量、工艺改款、原材料价格及双方谈判结果等多种因素共同决定。2024年以来国内新能源汽车行业竞争加剧，下游主要新能源汽车品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致标的公司主要产品2024年1-6月价格降幅加大。若未来下游新能源汽车品牌竞争进一步加剧或行业需求减弱，将可能对标的公司产品价格、需求量产生不利影响，导致主要产品价格持续下降，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。”
（四）市场竞争加剧风险
在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车销量的持续增长带动了相关配套产业的持续快速增长。新能源汽车行业的良好发展前景吸引了众多企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果未来标的公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场或新产品产线调整不及时，标的公司将面临市场竞争加剧导致的产品价格下降、收入增长不及预期，进而对经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率水平下降的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%，主要受新能源行业下游需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价格波动等因素综合影响。若未来出现下游新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加剧、标的公司新客户或新产品开发不达预期、上下游行业供需情况发生重大不利变化等情形，则标的公司毛利率存在持续下降的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。”
三、区分客户和主要产品的在手订单情况，并结合事项（2）和适配车型销售情况等进一步分析标的公司未来收入增长的可持续性和毛利率变动趋势
因新能源整车厂商或动力电池厂商的采购模式主要为定点采购，即充分评
估各供应商的产品技术开发能力、产品供货能力和成本控制能力等因素后，确定项目定点供应商，签订长期供货合同，一般持续整个项目产品周期。而下游整车厂商为提高生产效率一般会采取持续、滚动下单的模式，因此截至某一时点的在手订单一般为客户一到两周或一个月的需求量，无法体现后续实际收入。除原有合作项目外，2024年以来标的公司通过自身竞争优势不断取得下游知名客户订单，根据标的公司所获得的新项目定点信息，标的公司未来订单量较多。标的公司2024年1-11月新项目定点获取情况如下：
单位：万元
| 客户 | 产品型号 | SOP（量产）时间 | 产品预计总 收入 |
| 知名客户1 | 产品1 | 2024年8月 | 26,256.55 |
| 产品2 | 2025年5月 | 30,399.25 | |
| 产品3 | 2024年7月 | 32,857.11 | |
| 产品4 | 2024年6月 | 9,561.83 | |
| 产品5 | 2024年9月 | 31,917.55 | |
| 产品6 | 2024年8月 | 23,853.00 | |
| 产品7 | 2025年9月 | 63,040.00 | |
| 产品8 | 2024年9月 | 62,969.96 | |
| 产品9 | 2024年8月 | 10,872.54 | |
| 产品10 | 2024年10月 | 22,145.00 | |
| 产品11 | 2024年11月 | 61,629.34 | |
| 产品12 | 2024年9月 | 37,236.06 | |
| 产品13 | 2024年9月 | 16,471.23 | |
| 产品14 | 2025年5月 | 16,425.00 | |
| 产品15 | 2024年12月 | 13,486.50 | |
| 产品16 | 2025年4月 | 15,169.44 | |
| 产品17 | 2025年1月 | 7,649.96 | |
| 产品18 | 2026年8月 | 19,028.50 | |
| 产品19 | 2026年12月 | 5,286.00 | |
| 产品20 | 2025年3月 | 12,355.91 | |
| 产品21 | 2026年 | 24,245.81 | |
| 知名客户2 | 产品22 | 2024年8月 | 33,711.50 |
| 产品23 |
| 客户 | 产品型号 | SOP（量产）时间 | 产品预计总 收入 |
| 知名客户3 | 产品24 | / | 2,310.00 |
| 知名客户4 | 产品25 | 2024年1月 | 27,679.89 |
| 知名客户5 | 产品26 | / | 2,713.30 |
| 产品27 | 1,131.63 | ||
| 产品28 | 1,684.11 | ||
| 知名客户6 | 产品29 | 2024年5月 | 17,588.88 |
| 知名客户7 | 产品30 | 2025年4月或5月 | 277,525.67 |
| 合计 | 907,201.52 | ||
注：1、产品预计总收入为客户提供产品生命周期内量纲总数预计可产生的全部收入，产品生命周期一般为3-5年，且生命周期伊始产品量纲普遍较小；2、预计总收入=产品定点量产价格×生命周期量纲数量进行简单计算；3、上述表格中 SOP(量产)时间均取自企业定点文件，为计划量产时间，实际量产时间由下游整车厂决定。
根据标的公司新项目定点情况来看，标的公司下游客户开拓与产品下游需求情况良好，标的公司未来订单量较多。
根据标的公司在手订单与新项目定点情况来看，标的公司下游客户开拓与产品下游需求情况良好，在手订单较多，根据标的公司2024年1-11月新项目定点量纲情况，新项目定点收入总计907,201.52万元，目前主要产品理想系汽车、小鹏汽车、北汽新能源等新能源汽车为国内热门车型。从产业政策来看，新能源汽车是国家应对能源转型与产业高质量发展的重大战略部署，在新能源汽车产业政策和市场驱动双重作用下，我国新能源汽车发展动能强劲，发展空间巨大，与之配套的新能源汽车电池箱体市场同样保持高速增长且发展空间巨大。从电池箱体行业竞争格局来看，标的公司作为行业主要厂商之一，拥有较强技术积淀、生产管理经验和客户积累，随着行业的进一步增长有望获得更大的市场份额。从主要产品适配车型来看，标的公司报告期内主要客户主要为上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、北汽新能源等知名企业，客户较为优质，主要产品适配车型总体上销量上涨，客户需求情况良好。
综上，考虑标的公司在手订单、行业发展与竞争格局、主要产品适配车型等因素，标的公司未来收入增长具有可持续性，同时伴随新客户与新项目的大规模量产，标的公司产能利用率提升、分摊固定成本以及标的公司持续技术创新、提升生产管理效率、降本增效，预计标的公司未来毛利率将趋于平稳。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅标的公司报告期销售统计表，查询各期前十大产品型号，了解相关销售情况，并分析平均单价降幅较大的主要产品价格变动的合理性；
2、访谈标的公司销售相关人员，了解标的公司主要产品定价依据及调价机制等；
3、查询公开资料，了解标的公司所处行业的产业政策、行业规模、标的公司所处行业及下游行业竞争格局；
4、查阅标的公司目前在手订单情况及新定点项目情况，并分析标的公司未来收入增长的可持续性及毛利率变动趋势；
5、查阅标的公司报告期各期新老产品的销售情况、平均单价情况；
6、访谈标的公司管理层，了解标的公司所处行业近期发展态势。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司电池盒箱体主要对应的终端整车厂品牌分别为上汽集团、小鹏汽车、理想汽车等知名整车品牌，主要产品销量变动主要由下游客户需求变动所致，标的公司对客户销售主要产品的销量变动趋势与主要产品适配车型销量趋势不存在显著差异。标的公司产品定价主要参考生产成本、合理利润以及市场竞争情况通过客户招标确定，价格确定后主要客户一般根据铝原材料平均价格变动每季度调整产品价格，另外存在年降政策。2023年标的公司电池箱体平均单价有所上涨主要由于产品结构优化所致，2024年1-6月平均单价有所下降主要受行业竞争加剧产品年降幅度加大等因素的影响，报告期各期标的公司主要产品电池箱体平均单价变动具有合理性；
2、新能源汽车产业为国家政策持续大力发展支持产业，新能源汽车产销量持续高速增长、市场渗透率逐步提升，伴随新能源汽车产业高质量发展，标的公司等主要行业参与者有望占据更多市场份额。标的公司将持续优化产品结构，逐步将产品集中于下游优质车型，标的公司主要产品电池箱体平均价格预计不
会持续下降；同时，新客户与新项目的大规模量产将大幅提升标的公司销量及销售额，保持营业收入的持续增长，同时提升标的公司产能利用率、分摊固定投入，标的公司将持续技术创新、提升生产管理效率、降本增效，预计毛利率不会持续下降；
3、报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%，变动主要受产品结构变化、新工厂投入、行业竞争情况等因素综合影响，标的公司主营业务毛利率变动具有合理性。考虑标的公司在手订单、行业发展与竞争格局、主要产品适配车型等因素，标的公司未来收入增长具有可持续性，同时伴随新客户与新项目的大规模量产，标的公司产能利用率提升、分摊固定成本以及标的公司持续技术创新、提升生产管理效率、降本增效，预计标的公司未来毛利率将趋于平稳。
6．关于成本
根据申报材料，（1）标的公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为
72.24%、73.07%和78.62%，是影响标的公司主营业务成本的主要因素；（2）标的公司主要原材料为铝棒和铝型材，采购价格执行“铝锭市场价格+加工费”的采购定价模式；（3）2022年4月和2022年8月，标的公司铝型材采购价格与市场价变动趋势存在差异；（4）标的公司存在原材料价格波动风险；（5）标的公司主要产品包括水冷板，同时存在向供应商直接采购水冷板的情形；（6）2022年铝棒采购量为0，2022、2023年电力和天然气采购量变动较大。
请公司披露：（1）报告期内，标的公司铝棒和铝型材采购价格与市场价和同行业可比公司采购价的比较情况，以及存在差异的原因，标的公司应对原材料价格波动的具体措施；（2）2022年铝棒采购量为0，电力和天然气采购量变动较大的原因；标的公司铝棒和铝型材的采购量、领用量、结存量与产量的匹配关系；（3）报告期内水冷板的主要供应商、采购数量和金额，标的公司采购后的下一步加工工序，是否存在直接对外销售的情形。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，标的公司铝棒和铝型材采购价格与市场价和同行业可比公司采购价的比较情况，以及存在差异的原因，标的公司应对原材料价格波动的具体措施
（一）报告期内，标的公司铝棒和铝型材采购价格与市场价和同行业可比公司采购价的情况，以及存在差异的原因
同行业可比公司和胜股份、凌云股份、旭升集团报告期内未披露报告期采购价格数据，故列示了可查询到价格的祥鑫科技、新铝时代、友升股份等可比公司作比较。
1、报告期内，标的公司铝棒和铝型材采购价格与同行业可比公司采购价的情况如下：
单位：元/吨
| 公司名称 | 分类 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 新铝时代 | 铝棒 | 未披露 | 17,296.51 | 18,514.59 |
| 祥鑫科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 友升股份 | 未披露 | 17,622.72 | 18,523.53 | |
| 正扬科技 | 未披露 | 17,010.00 | 18,090.00 | |
| 伯特利 | 17,992.76 | 17,314.25 | 18,088.31 | |
| 纳百川 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 平均值 | 17,992.76 | 17,310.87 | 18,304.11 | |
| 标的公司 | 18,575.65 | 17,814.73 | - | |
| 新铝时代 | 铝型材 | 未披露 | 21,080.17 | 21,576.21 |
| 祥鑫科技 | 未披露 | 25,734.84 | 27,893.69 | |
| 友升股份 | 未披露 | 22,316.48 | 22,298.55 | |
| 正扬科技 | 未披露 | 24,940.00 | 26,120.00 | |
| 伯特利 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 纳百川 | 未披露 | 25,520.71 | 27,858.55 | |
| 平均值 | 未披露 | 23,918.44 | 25,149.40 | |
| 标的公司 | 24,430.61 | 25,101.46 | 27,712.64 |
注1：同行业公司的数据来自于招股说明书、问询回复等公开披露资料。
（1）铝棒采购价格差异原因
铝棒采购价格与产品结构和供应商所在地区及运输成本等因素相关。由于标的公司挤压产线未投产，2022年标的公司未采购铝棒，2023年，2024年1-6月，标的公司采购成本与同行业相比，差异较小，具有合理性。
（2）铝型材采购价格差异原因
铝型材采购价格与产品规格型号、工艺复杂程度、不同地区加工成本等因素相关，加工费因产品结构不同存在差异。标的公司铝型材采购价格高于与新铝时代、友升股份、正扬科技，低于纳百川、祥鑫科技，具有合理性。
2、报告期内，标的公司铝棒和铝型材采购价格与市场采购价存在差异的原因
（1）铝棒采购价格变动趋势
标的公司2023年铝挤压产线投产，开始采购铝棒，铝棒采购单价的变动趋势与“长江有色A00铝”价格的变动趋势比较情况具体如下：
单位：元/吨
注1：铝棒的“市场价格”主要参考“上海有色A00铝”的市场公开价格，与行业惯例一致。
如上图所示，报告期内，标的公司铝棒的采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
（2）铝型材采购价格变动趋势
标的公司铝型材采购单价的变动趋势与“长江有色A00铝”或“长江有色A356.2铝”价格的变动趋势比较情况具体如下：
单位：元/吨
注1：铝型材“市场价格”参考“上海有色A00铝”、“长江有色A356.2铝”的市场公开价格，与行业惯例一致。注2：模拟铝型材采购价格（不含税）是将铝型材采购价格（不含税）向前挪动一个季度的变动趋势。
如上图所示，报告期内，标的公司铝型材的采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
由于铝型材通过铝棒挤压裁切等工艺生产制备，因此“加工费”一般高于铝棒。标的公司对铝型材的采购价格执行“铝锭市场价格+加工费”的采购定价模式。标的公司与大部分铝型材供应商按照铝锭市场上季度平均价格结算，少部分供应商按照上月市场价格结算，故标的公司铝型材采购价格与市场价格相比存在一定的滞后性。
2022年4月，标的公司铝型材采购价格呈上升趋势，市场价则呈下降趋势，主要系：2022年4月结算价格为2022年1-3月铝锭市场均价+加工费，2022年3月结算价格为2021年10-12月铝锭市场均价+加工费，而2021年10-12月铝锭市场均价较低。故2022年4月铝型材采购价格高于3月，呈上升趋势，与当月下降的市场价格趋势相反。2022年8月，标的公司铝型材采购价格与市场价格存在差异，主要原因如上所述系与供应商结算方式所致。此外，铝型材受不同产品加工工艺复杂程度等影响，加工费也存在差异。
综上，报告期内，标的公司铝型材的采购价格与市场价格变动差异存在合理性。
（二）标的公司应对原材料价格波动的具体措施
| 铝型材采购价格（不含税）模拟铝型材采购价格（不含税）长江有色A00（含税）长江有色A356.2（含税） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
标的公司的原材料主要为铝棒和铝型材，铝棒和铝型材价格因受大宗商品价格变化传导，价格波动较大，其他原材料同样由于供求关系的变化存在一定的价格波动。原材料价格波动直接影响标的公司采购成本的波动，从而引起标的公司营业成本的变动。因此，如果原材料价格出现大幅变动，将会对标的公司的经营及业绩产生一定的影响。为有效应对原材料价格波动风险，标的公司已采取以下措施积极应对：
（1）标的公司与主要客户建立原材料价格联动机制或者针对原材料的涨价进行价格调整或补偿，以应对原材料大幅上涨的风险；
（2）铝棒和铝型材为大宗商品，价格信息公开，标的公司采购部设立专员及时跟踪其价格走势。同时，采购部会定期收集同行业工厂报价作为参考，定期对原材料价格波动情况进行分析。标的公司采取以销定产的生产模式，会根据销售订单情况以及生产计划、结合原材料价格变化情况下订单，根据使用情况安排进货，合理控制标的公司的存货水平，避免占用较多的流动资金，降低原材料价格波动带来的经营风险；
（3）标的公司分批与供应商签订采购合同，合理安排采购时点，通过加强供应链管理、优化供应商结构等措施，选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，利用自身规模优势提高议价和谈判能力；
（4）标的公司注重加强研发投入及生产技术管理，不断优化生产工艺，提高生产效率，优化原材料的下料管理，提高原材料利用率，降低产品单耗和制造成本，缓解原材料价格上涨带来的成本压力。
二、2022年铝棒采购量为0，电力和天然气采购量变动较大的原因；标的公司铝棒和铝型材的采购量、领用量、结存量与产量的匹配关系
（一）2022年铝棒采购量为0，电力和天然气采购量变动情况
| 期间 | 采购内容 | 采购量 | 采购金额 （万元） | 本期与上期用量年化变动率 |
| 2024年1-6月 | 电（万度） | 1,495.33 | 1,267.48 | -1.23% |
| 天然气（万m?） | 74.71 | 340.22 | -19.48% | |
| 2023年度 | 电（万度） | 3,027.95 | 2,516.08 | 51.58% |
| 天然气（万m?） | 185.57 | 887.02 | 271.88% |
| 期间 | 采购内容 | 采购量 | 采购金额 （万元） | 本期与上期用量年化变动率 |
| 2022年度 | 电（万度） | 1,997.60 | 1,652.56 | / |
| 天然气（万m?） | 49.90 | 230.74 | / |
标的公司为进一步增强自身的盈利能力，向上拓展生产工序，建设挤压车间将铝棒通过挤压工序形成铝型材。2022年度，恒义轻合金的挤压车间尚未建成，无法对铝棒进行加工，故当年铝棒采购量为0。天然气主要耗用在重型卡车的喷粉、热处理及清洗等工序，天然气的采购量与重型卡车的产量相关；而电力采购更多与标的公司整体产量相关。
1、关于电力变动：2023年电力采购量增加，主要系2023年宁德恒义、恒义轻合金开始稳定量产，产量增加。报告期各期，电池箱体产量分别为367,659套、509,996套、233,660套，且恒义轻合金挤压车间开始使用，增加了对铝棒的挤压工序，故2023年电力增加幅度较大。
2、关于天然气变动：2023年天然气采购量大幅增加主要系新项目喷粉工艺使用增加、以及重型卡车项目热处理增加等工序所致；2024年1-6月天然气采购量略有下降，主要系标的公司于2024年重型卡车项目量减少且产品结构存在变化，部分产品无需使用天然气所致，此外从2024年4月起，标的公司将部分喷粉工艺进行委外处理。
（二）铝棒和铝型材的采购量、领用量、结存量与产量的匹配关系
单位：吨
| 期间 | 采购内容 | 期初 结存量 | 采购量 | 领用量 | 结存量 | 产量（套） |
| 2024年1-6月 | 铝棒 | 44.70 | 5,302.13 | 5,301.58 | 45.25 | 233,660 |
| 铝型材 | 387.69 | 5,806.70 | 5,999.91 | 194.48 | ||
| 合计 | 432.39 | 11,108.83 | 11,301.49 | 239.73 | ||
| 2023年度 | 铝棒 | - | 9,638.80 | 9,594.10 | 44.70 | 509,996 |
| 铝型材 | 534.66 | 18,093.74 | 18,240.71 | 387.69 | ||
| 合计 | 534.66 | 27,732.54 | 27,834.81 | 432.39 | ||
| 2022年度 | 铝棒 | - | - | - | - | 367,659 |
| 铝型材 | 380.88 | 16,484.15 | 16,330.37 | 534.66 | ||
| 合计 | 380.88 | 16,484.15 | 16,330.37 | 534.66 |
注：标的公司的主营产品由铝型材铸造而成，而铝型材又是通过铝棒挤压剪裁等工艺生产
制备，因此将铝棒和铝型材的产量合并计算。根据上表，2023年度相较于2022年度标的公司铝棒和铝型材采购量、领用量上涨，与标的公司主要产品电池箱体产量变动趋势一致，标的公司铝棒和铝型材采购量、领用量、结存量与产量相匹配。
报告期内，单位产量的实际铝材消耗量分别为44.42KG/套、54.58KG/套、
48.37KG/套（领用量/产量计算），单位产量的理论铝材消耗量分别为42.86KG/套、55.97KG/套、47.63KG/套，标的公司不同产品重量及加工难度不同，铝材耗用量存在较大差异，产品理论耗用量与实际耗用量不存在较大差异。2023年铝材耗用量上升主要系产品结构变动影响，产品主要向下游主流车企集中，2024年单位产量耗用量下降，主要系当期储能箱体销量增加，储能箱体相对较小，具有合理性。经查询可比公司公开信息，新铝时代2022年、2023年单位产量铝材消耗量分别为54.03 KG/套、54.69 KG/套（铝棒与铝型材采购量/产量计算），标的公司单位产品耗用量与同行业可比公司不存在异常。
三、报告期内水冷板的主要供应商、采购数量和金额，标的公司采购后的下一步加工工序，是否存在直接对外销售的情形
（一）报告期内水冷板的主要供应商、采购数量和金额
报告期内，标的公司水冷板的前五大供应商采购情况如下：
单位：件、万元
| 报告期 | 序号 | 供应商 | 采购 | |
| 数量 | 金额 | |||
| 2024年1-6月 | 1 | 豫新汽车热管理科技有限公司 | 85,473 | 2,291.70 |
| 2 | 马鞍山纳百川热交换器有限公司 | 19,930 | 2,080.45 | |
| 3 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 14,198 | 1,819.56 | |
| 4 | 宜宾纵贯线科技股份有限公司 | 27,783 | 1,080.98 | |
| 5 | 芜湖汇展新能源科技有限公司 | 2,405 | 223.76 | |
| 合计 | 149,789 | 7,496.45 | ||
| 2023年度 | 1 | 豫新汽车热管理科技有限公司 | 213,805 | 3,545.21 |
| 2 | 马鞍山纳百川热交换器有限公司 | 16,039 | 1,806.19 | |
| 3 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 3,198 | 528.49 | |
| 4 | 宜宾纵贯线科技股份有限公司 | 7,361 | 495.27 | |
| 报告期 | 序号 | 供应商 | 采购 | |
| 数量 | 金额 | |||
| 5 | 江苏文轩热管理系统有限公司 | 5,260 | 359.26 | |
| 合计 | 245,663 | 6,734.42 | ||
| 2022年度 | 1 | 豫新汽车热管理科技有限公司 | 193,729 | 2,954.43 |
| 2 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 14,383 | 1,160.06 | |
| 3 | 宜宾纵贯线科技股份有限公司 | 3,360 | 287.75 | |
| 4 | 马鞍山纳百川热交换器有限公司 | 1,783 | 200.94 | |
| 5 | 江苏中迪新材料技术有限公司 | 1,885 | 112.01 | |
| 合计 | 215,140 | 4,715.19 | ||
注：上表统计的水冷板为水冷板主板，不包含水冷板配件及模具。
2024年1-6月水冷板采购量较上年有所下降、采购金额上升，主要系因为水冷板的大小与设计工艺不同导致单价存在差异。
（二）标的公司采购后的下一步加工工序
水冷板的应用领域非常广泛，包括电动汽车（EV）、储能系统、高性能电池应用等。在电动汽车中，水冷板可以有效地将电池产生的热量带走，保证电池的性能和安全，并延长电池寿命。在储能系统中，水冷板可以确保电池组在长时间运行中的稳定性和可靠性。
标的公司采购的原材料水冷板为毛坯件，采购后处理方式一般分为两种情况：①进一步加工，经过焊接、冲洗后与其他配件组装出售；②直接出售。
（三）报告期内存在直接对外销售的情形
报告期各期，标的公司存在直接对外销售水冷板的情形，金额分别为85.81万元、462.31万元、313.21万元，占营业收入的比例分别为0.08%、0.26%、
0.39%，占比较小，不存在重大影响。直接对外销售水冷板的收入确认采用总额法，标的公司向客户转让商品前能够控制商品，承担主要责任人的角色，因此采用总额法确认相关收入符合《企业会计准则》的规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、对标的公司生产负责人、采购负责人进行访谈，了解标的公司的产品、
生产情况与采购情况，了解企业应对原材料价格波动措施；
2、获取标的公司采购台账并查询铝锭市场价格数据，分析各主要原料采购价格及市场价格变动情况；
3、获取主要产品产量、材料领用台账、能源使用台账，核对主要原材料的采购量、领用量、结存量及其各产品产量的匹配关系；
4、获取报告期内标的公司水冷板的主要供应商、采购数量和金额情况，沟通了解采购水冷板后的下一步加工工序和直接对外销售的情形。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司铝棒和铝型材采购价格与市场价和同行业可比公司采购价的变动趋势基本一致，不存在重大差异。标的公司应对原材料价格波动，采取了与主要供应商建立长期合作关系、注重研发以及优化生产工艺等应对措施，能够有效降低标的公司经营风险；
2、2022年度，恒义轻合金的挤压车间尚未建成，无法对铝棒进行加工，故当年铝棒采购量为0；2023年新项目喷粉工艺使用增加、以及新增挤压、热处理等工序，电力、天然气采购量变动具有合理性；标的公司铝棒和铝型材的采购量、领用量、结存量与产量匹配；
3、水冷板为电池箱体的配件之一，报告期内标的公司存在直接对外销售水冷板的情形，金额较小，不存在重大影响。
7．关于偿债能力
重组报告书披露，（1）2022和2023年，标的公司流动比率、速动比率、利息保障倍数低于同行业可比公司均值，资产负债率高于同行业可比公司均值；
（2）报告期末，标的公司短期借款金额为18,516.00万元，一年内到期的非流动负债为16,175.49万元，货币资金为12,963.85万元；（3）2022和2023年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，分别为-6,414.18万元和-8,201.66万元；（4）评估预测2024至2028年，标的公司需持续进行资本性投入，金额将由5,305.01万元上升至8,605.19万元。
请公司披露：（1）标的公司在可预见的未来需要偿还的借款和利息金额、资金用途、预计还款时间和还款资金来源；结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险；（2）标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面内控措施及具体执行情况，并结合业务特点、发展阶段等分析流动比率、速动比率、利息保障倍数低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平的原因。请会计师核查并发表明确意见。回复：
一、标的公司在可预见的未来需要偿还的借款和利息金额、资金用途、预计还款时间和还款资金来源；结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险
（一）标的公司在可预见的未来需要偿还的借款和利息金额、资金用途、预计还款时间和还款资金来源
截至2024年6月30日，标的公司的长、短期借款余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 预计还款期间 | 金额 | 资金用途 | 还款资金来源 |
| 1 | 2024年度 | 11,344.95 | 购买材料/支付工程款/归还借款等 | 自有资金/自筹资金 |
| 2 | 2025年度 | 25,550.00 | 购买材料/支付工程款/归还借款等 | 自有资金/自筹资金 |
| 3 | 2026年度 | 5,600.00 | 购买材料/支付工程款/归还借款等 | 自有资金/自筹资金 |
| 4 | 2027年度 | 5,600.00 | 购买材料/支付工程款/归还借款等 | 自有资金/自筹资金 |
| 5 | 2028年度 | 5,600.00 | 购买材料/支付工程款/归还借款等 | 自有资金/自筹资金 |
| 合计 | 53,694.95 | - | - | |
由上表可知，截至2024年6月30日，标的公司在可预见的未来需要偿还的借款和利息金额合计为53,694.95万元。截至2024年8月31日，标的公司已提前偿还上述借款本金7,795.00万元。
（二）未来资金缺口的具体金额以及计划偿还资金来源
1、未来期间资金需求
2024年-2030年标的公司未来期间资金需求主要包括应付账款、最低现金保有量需求、有息负债、营运资金缺口、资本性支出等，具体情况如下：
（1）应付账款
截至2024年6月30日，标的公司应付账款余额为30,418.03万元。
（2）2024年6月末最低现金保有量需求
报告期非受限货币资金和交易性金融资产覆盖月均付现成本月数：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 非受限货币资金 | ① | 1,220.10 | 2,044.12 | 3,967.40 |
| 交易性金融资产 | ② | - | - | - |
| 营业成本 | ③ | 68,230.88 | 148,089.31 | 99,206.10 |
| 税金及附加 | ④ | 446.58 | 676.11 | 470.84 |
| 期间费用总额 | ⑤ | 7,312.00 | 16,347.99 | 10,999.88 |
| 非付现成本总额 | ⑥ | 4,742.24 | 8,894.20 | 5,449.42 |
| 付现成本总额 | ⑦=③+④+⑤-⑥ | 71,247.22 | 156,219.21 | 105,227.40 |
| 月平均付现成本 | ⑧=⑦/12 | 11,874.54 | 13,018.27 | 8,768.95 |
| 覆盖月数 | ⑨=（①+②）/⑧ | 0.10 | 0.16 | 0.45 |
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；注3：2024年1-6月的月平均付现成本计算公式为⑧=⑦/6。
最低现金保有量是标的公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=2024年上半年月均付现成本*安全月数进行测算。
基于前述测算，根据标的公司2024年半年度财务数据，考虑日常经营成本、费用、税金及附加等经营付现成本，及非付现成本，结合日常经营管理、现金收支等情况，标的公司2024年上半年月均付现成本为11,874.54万元，并结合标的公司历史经营数据谨慎选取0.24个月（报告期覆盖月数平均值）进行月均付现成本测算，经测算，标的公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金约为2,849.89万元（即月均付现成本11,874.54*安全月数0.24）。
（3）有息负债偿付
截至2024年6月30日，2024年-2030年期间，标的公司合计需偿还银行贷款（不包含利息）53,650.00万元，其中流动资金贷款28,450.00万元，项目贷款25,200.00万元。在后续测算中，项目贷款将按照还款计划足额偿还。流动资金贷款由于通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于标的公司未来取得的授信额度，因此，在后续测算中，将假设乐观、保守和悲观的情形用于测算资金缺口，具体假设如下：
单位：万元
| 项目 | 乐观 | 保守 | 悲观 |
| 项目贷款余额① | 25,200.00 | 25,200.00 | 25,200.00 |
| 流动资金贷款余额② | 28,450.00 | 28,450.00 | 28,450.00 |
| 流动资金贷款偿还比例③ | 0% | 50% | 100% |
| 流动资金贷款偿还金额④=②*③ | - | 14,225.00 | 28,450.00 |
| 利息支出金额⑤ | 2,412.67 | 2,088.34 | 1,764.00 |
| 合计本息偿还金额⑥=①+④+⑤ | 27,612.67 | 41,513.34 | 55,414.00 |
注1：在乐观情况下，标的公司2024年-2030年期间需要偿还利息支出合计为2,412.67万元；注2：在悲观情况下，标的公司2024年-2030年期间需要偿还利息支出合计为1,764万元；注3：在保守情况下，标的公司2024年-2030年期间利息支出金额按照乐观情况和保守情况下利息支出金额的平均值测算，即2,088.34万元。
（4）营运资金缺口
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本回复所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝运营现金＋应收票据＋应收账款＋应收款项融资＋预付款项＋经营性其他应收款＋存货＋合同资产＋其他的经营性资产－应付票据－应付账款－预收款项－合同负债－应付职工薪酬－应交税费－经营性的其他应付款
运营现金包括两部分：
1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用—折旧与摊销）/122）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收票据=主营业务收入/应收票据周转率
应收账款＝主营业务收入/应收账款周转率
应收款项融资=主营业务收入/应收款项融资周转率
预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率
存货＝主营业务成本/存货周转率
合同资产=主营业务收入/合同资产周转率
应付票据=主营业务成本/应付票据周转率
应付账款＝主营业务成本/应付账款周转率
合同负债＝主营业务收入/合同负债周转率。
应付职工薪酬＝主营业务成本/应付职工薪酬率
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。
本次加期评估预测期对于上述各个科目的核心营运资金根据标的公司最近一年（2023年2季度至2024年2季度）各季度营运资金平均周转率，以及最新
收入预测情况，预测未来期间营运资金增加额。标的公司最近一年各季度营运资金周转率以及未来年度营运资金预测周转率取值情况如下表：
| 项目名称\年份 | 2023年2季度 | 2023年3季度 | 2023年4季度 | 2024年1季度 | 2024年2季度 | 均值 | 预测期取值 |
| 应收票据周转率 | 48.4 | 135.1 | 55.7 | 24.0 | 167.8 | 86.2 | 86.2 |
| 应收账款周转率 | 4.0 | 3.7 | 2.6 | 4.6 | 3.7 | 3.7 | 3.7 |
| 应收款项融资周转率 | 10.7 | 9.8 | 7.4 | 6.5 | 24.8 | 11.8 | 11.8 |
| 预付款项周转率 | 179.0 | 159.7 | 318.3 | 161.1 | 166.7 | 197.0 | 197.0 |
| 存货周转率 | 6.9 | 5.9 | 5.5 | 6.1 | 7.2 | 6.3 | 6.3 |
| 合同资产周转率 | 1,895.7 | 1,895.7 | 2,207.3 | 2,494.2 | 2,494.1 | 2,197.4 | 2,197.4 |
| 应付票据周转率 | 4.9 | 5.1 | 5.9 | 7.1 | 9.3 | 6.5 | 6.5 |
| 应付账款周转率 | 3.7 | 3.4 | 2.9 | 3.2 | 6.0 | 3.8 | 3.8 |
| 合同负债周转率 | 531.0 | 503.5 | 291.2 | 790.0 | 285.9 | 480.3 | 480.3 |
由上表可知，标的公司的主要应收款项、应付款项周转率有一定的季节波动性，为了更好的反映标的公司营运资金周转情况，未来年度选取最近一年度各季度各科目周转率均值进行预测。
由此可得，标的公司预测期内营运资金缺口具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称\年份 | 2024E年末 | 2025E年末 | 2026E年末 | 2027E年末 | 2028E年末 | 2029E年末 |
| 营运资金缺口 | -13,153.18 | 8,755.43 | 5,589.07 | 6,027.00 | 4,252.86 | 2.09 |
| 期末营运资金 | 33,363.49 | 42,118.92 | 47,707.99 | 53,734.99 | 57,987.85 | 57,989.94 |
| 营运资金占营业收入比率 | 16.01% | 16.87% | 16.99% | 17.04% | 17.07% | 17.07% |
| 运营现金 | 10,877.67 | 13,388.88 | 15,147.43 | 17,060.06 | 18,420.58 | 18,422.67 |
| 应收票据 | 2,177.57 | 2,737.27 | 3,098.98 | 3,494.06 | 3,771.94 | 3,771.94 |
| 应收账款 | 50,731.42 | 63,771.08 | 72,197.79 | 81,402.24 | 87,876.03 | 87,876.03 |
| 应收款项融资 | 15,907.31 | 19,996.02 | 22,638.29 | 25,524.43 | 27,554.35 | 27,554.35 |
| 预付款项 | 818.06 | 1,023.98 | 1,160.34 | 1,310.52 | 1,416.16 | 1,416.16 |
| 经营性其他应收款 | 215.99 | 215.99 | 215.99 | 215.99 | 215.99 | 215.99 |
| 存货 | 25,580.67 | 32,019.78 | 36,283.51 | 40,979.66 | 44,282.97 | 44,282.97 |
| 合同资产 | 85.42 | 107.38 | 121.57 | 137.07 | 147.97 | 147.97 |
| 其他的经营性资产 | 34.91 | 34.91 | 34.91 | 34.91 | 34.91 | 34.91 |
| 应付票据 | 24,793.57 | 31,034.55 | 35,167.09 | 39,718.75 | 42,920.42 | 42,920.42 |
| 应付账款 | 42,410.05 | 53,085.42 | 60,154.24 | 67,939.97 | 73,416.51 | 73,416.51 |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合同负债 | 390.81 | 491.26 | 556.18 | 627.08 | 676.95 | 676.95 |
| 应付职工薪酬 | 3,329.71 | 4,167.86 | 4,722.85 | 5,334.13 | 5,764.11 | 5,764.11 |
| 应交税费 | 1,291.20 | 1,547.09 | 1,740.27 | 1,953.83 | 2,104.87 | 2,104.87 |
| 经营性其他应付款 | 850.19 | 850.19 | 850.19 | 850.19 | 850.19 | 850.19 |
（5）资本性支出
根据标的公司固定资产等资产追加投资的相关计划，标的公司2024-2030年具体资本性支出安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年E | 2025年E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | 2030年E |
| 资本性支出 | 1,342.97 | 4,594.68 | 7,097.94 | 9,712.67 | 8,511.36 | 8,511.36 | 8,511.36 |
（6）未来期间现有业务经营活动产生的现金流量净额
报告期内，现有业务产生的现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,733.35 | -8,201.66 | -6,414.18 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,414.18万元、-8,201.66万元和1,733.35万元。2022年度和2023年度标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系伴随标的公司经营规模扩大，经营性应收项目、存货、购买原材料及支付给职工的现金增加导致经营活动产生的现金流量净额净流出所致，报告期内标的公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金合计分别为75,538.98万元、91,362.15万元和44,851.99万元。根据报告期现金流量净额，假定标的公司2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为0。
2、标的公司资金缺口
综合考虑标的公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金
需求、有息负债情况、未来重大资本性支出等因素下进行测算，标的公司2024年-2030年期间整体资金情况及资金需求情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 | |
| 截至2024年6月30日标的公司可自由支配资金及拟取得资金 | 标的公司非受限货币资金余额 | 1 | 1,220.10 | |
| 标的公司应收账款 | 2 | 50,412.39 | ||
| 标的公司应收款项融资 | 3 | 7,566.29 | ||
| 标的公司应收票据 | 4 | 1,118.49 | ||
| 标的公司可自由支配资金及拟取得资金合计 | 5=1+2+3+4 | 60,317.27 | ||
| 2024年-2030年标的公司新增资金 | 2024年-2030年标的公司现有业务经营活动产生的现金流量净额合计 | 6 | - | |
| 标的公司其他往来款流入 | 7 | 6,870.00 | ||
| 2024年-2030年标的公司资金流入合计 | 8=6+7 | 6,870.00 | ||
| 2024年-2030年标的公司可使用资金金额 | 9=5+8 | 67,187.27 | ||
| 2024年-2030年标的公司资金需求 | 截至2024年6月30日标的公司应付账款 | 10 | 30,418.03 | |
| 2024年6月末最低现金保有量需求 | 11 | 2,849.89 | ||
| 2024年-2030年营运资金缺口 | 12 | 11,473.27 | ||
| 资本性支出 | 13 | 48,282.34 | ||
| 2024年-2030年标的公司资金需求合计 | 14=10+11+12+13 | 90,173.64 | ||
| 可使用资金-资金需求 | 15=9-14 | -22,986.37 | ||
| 情形 | 乐观 | 保守 | 悲观 | |
| 本息偿还金额（16） | 27,612.67 | 41,513.34 | 55,414.00 | |
| 资金缺口（17=15-16） | -50,599.04 | -64,499.71 | -78,400.37 | |
3、标的公司计划偿债资金来源与偿债能力
在保守和悲观情形下，若标的公司部分或全额偿还了现有流动资金借款，对于潜在的资金缺口，标的公司也可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、控股股东为标的公司提供资金支持、盈利能力持续改善，标的公司不存在重大偿债风险，具体如下：
（1）标的公司尚未使用的授信额度充足
截至2024年6月30日，标的公司已取得10家银行的授信合同，获得88,200.00万元的银行授信额度，尚未使用的银行授信额度为31,750.00万元，能够应对生产经营中的突发现金需求。标的公司资信状况较好，与多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，各大银行授信额度充足。且标的公司用于抵押借款的资产状况正常，未出现抵押物损毁等情况，具备还款后短时间内继续获得贷款的能力。标的公司与银行融资渠道通畅，能够应对生产经营中的突发现金需求。
（2）标的公司其他易可变现资金规模较大
除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，标的公司其他易可变现资产主要为存货。截至2024年6月30日，标的公司存货余额为2.35 亿元，主要为铝棒及相关铝制品，存货变现能力较强。
（3）控股股东为标的公司提供资金支持
作为上市公司控股子公司，本次交易完成后标的公司将作为上市公司全资子公司。报告期内标的公司持续获得上市公司的融资担保支持，上市公司经营情况良好，资金实力较强，在极端情况下，若标的公司无法全额偿还流动资金借款，标的公司股东亦可以通过自有资金或担保等方式为标的公司提供资金支持，标的公司不存在重大偿债风险。
扣除银行授信及非现金资产变现金额后，标的公司剩余资金缺口如下：
单位：万元
| 情形 | 乐观 | 保守 | 悲观 |
| 标的公司资金缺口 | -50,599.04 | -64,499.71 | -78,400.37 |
| 扣除授信余额 | 31,750.00 | 31,750.00 | 31,750.00 |
| 扣除非现金资产变现金额 | 23,500.00 | 23,500.00 | 23,500.00 |
| 剩余资金缺口 | 4,650.96 | -9,249.71 | -23,150.37 |
由上表可知，在乐观情况下，标的公司剩余资金已无缺口；在保守和悲观情况下，标的公司剩余资金缺口分别为9,249.71万元和23,150.37万元，资金缺口较小，上市公司可以为标的公司提供支持。报告期内标的公司持续获得上市公司的融资担保支持，上市公司经营情况良好，2024年1-6月上市公司的净利
润为18,381.37万元；资金实力较强，截至2024年6月30日，上市公司货币资金余额为 97,762.27万元。在极端情况下，若标的公司无法全额偿还流动资金借款，标的公司股东亦可以通过自有资金或担保等方式为标的公司提供资金支持，标的公司不存在重大偿债风险。
（4）标的公司业务规模、盈利能力持续增强
报告期内，标的公司营业收入、资产规模持续增长，盈利能力显著增强，偿债能力亦相应提高，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024半年度/ 2024年6月末 | 2023年度/ 2023年末 | 2022年度/ 2022年末 |
| 营业收入 | 79,666.41 | 177,698.40 | 114,332.77 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,649.41 | 8,016.49 | 2,992.94 |
| 总资产 | 183,016.77 | 212,076.75 | 164,221.23 |
| 净资产 | 68,081.82 | 64,261.49 | 55,254.87 |
| 息税折旧摊销前利润 | 10,031.68 | 20,996.23 | 7,543.93 |
| 利息保障倍数 | 5.92 | 7.87 | 2.83 |
此外，2018年成为上市公司控股子公司以来，标的公司业务规模不断扩大，保持了良好的生产经营与信用记录，未来随着行业持续发展与标的公司市场竞争力的提升，标的公司将进一步扩大市场知名度、提升盈利能力，增强自身偿债能力，标的公司融资能力与经营能力可以有效支撑未来业务发展。
综上所述，报告期内标的公司业务增长较快，标的公已采取充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。
（三）结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险
1、标的公司未来资金需求
标的公司处于业务成长期，未来资金需求主要分布在以下几个方面：
原材料采购方面，截至2024年6月末，标的公司未来需要支付的金额为24,943.72万元，这部分资金主要由标的公司正常经营活动产生的净现金流入及银行借款偿还。
工程设备款支付方面，截至2024年6月末，标的公司未来需要支付的款项为4,592.41万元，大部分系前期“电池托盘产业链延伸及生产项目”投入，除此之外，标的公司暂无未来重大资本性支出计划。
偿债安排方面，截至2024年6月末，标的公司短期借款余额为18,516.00万元，长期借款余额为19,600.00万元，一年内到期的长期借款余额为15,578.95万元。2024年8月31日，标的公司上述已到期的短期债务均已如期偿还，不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。
综上，标的公司将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，合理统筹安排、调整未来资金需求。
2、标的公司报告期内经营活动现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,733.35 | -8,201.66 | -6,414.18 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,414.18万元、-8,201.66万元和1,733.35万元。2022年度和2023年度标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系伴随标的公司经营规模扩大，经营性应收项目、存货、购买原材料及支付给职工的现金增加导致经营活动产生的现金流量净额净流出所致。标的公司报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异主要系标的公司主要客户以银行承兑汇票支付货款，报告期各期末标的公司在手银行承兑汇票较多。
3、银行剩余授信额度及融资能力
银行剩余授信额度及融资能力方面，标的公司资信状况较好，与多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，各大银行授信额度充足。且标的公司用于抵押借款的资产状况正常，未出现抵押物损毁等情况，具备还款后短时间内继续获得贷款的能力。截至2024年6月30日，标的公司已取得10家银行的授信合同，获得88,200.00万元的银行授信额度，尚未使用的银行授信额度为31,750.00万元，标的公司与银行融资渠道通畅，能够应对生产经营中的突发现金需求。
综上，标的公司将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，合理统筹安排、调整未来资金需求。标的公司的现金流情况能够满足当前日常经营需求，不存在较高的流动性风险。
二、标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面内控措施及具体执行情况，并结合业务特点、发展阶段等分析流动比率、速动比率、利息保障倍数低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平的原因
（一）标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等方面的内控措施及执行情况主要包括：
1、制定资金收支计划，合理安排融资结构
标的公司制定了《资金管理制度》，各部门在日常经营活动中会根据实际经营情况每月及时上报资金收支计划。标的公司以保持合理的资产负债结构和流动性为目的，制定筹资规划、拟定筹资方案，明确融资的用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本及相关潜在风险作出充分评估，并制定详细的还款计划，确保按期归还借款。
2、合理制定投资方案，严格执行投资决策程序
标的公司制定了《对外投资管理制度》，对外投资的决策权限、程序、执行、监督作出详细规定，规范标的公司的重大经营及对外投资行为，建立系统完善的重大投资决策机制。投资方案的制定需充分考虑和评估相关投资决策对标的公司未来资产负债结构、流动性水平及偿债能力可能造成的影响，确保投资决策的科学、规范、透明，有效防范投资相关风险。
3、加强应收账款管理，提升流动性
标的公司信用风险主要产生于应收款项，标的公司按组合分类对信用风险进行管理。对于应收款项，标的公司根据客户实际情况制定授信额度并分级审批以控制信用风险敞口，从源头提高应收账款质量。
标的公司依据应收款项组合分类，定期对债务人履行信用情况进行监控；标的公司制定了详细的应收账款催收制度，对于超出信用期或信用记录不良的债务人，标的公司会采用定期催收、减少信用额度、采取法律程序等方式，以
确保标的公司的整体信用风险在可控的范围内，从而保障标的公司的流动性水平和偿债能力。
4、加强应付账款管理，管理流动性风险
标的公司制定了《采购业务管理制度》，对标的公司采购与招标、合同审批、付款、业务单据等方面进行了规范管理。标的公司结合市场销售预测、产能情况及自身负债水平制定合理的采购计划，财务部根据资金需求并结合销售回款计划、未来付款计划、融资计划等合理安排资金配置，提高资金使用效率，保证现金流健康稳定，防止出现流动性风险。
综上，报告期内，标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面风险管理具有具体内部控制措施。标的公司一直以来融资、偿债安排合理，有力支持了业务快速发展，执行效果良好。
（二）结合业务特点、发展阶段等分析流动比率、速动比率、利息保障倍数低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平的原因
报告期内，标的公司主要偿债指标与可比公司对比情况如下：
| 流动比率 | |||
| 公司名称 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 和胜股份 | 1.69 | 1.55 | 1.90 |
| 凌云股份 | 1.35 | 1.38 | 1.36 |
| 旭升集团 | 2.12 | 1.62 | 1.63 |
| 祥鑫科技 | 1.77 | 1.41 | 1.53 |
| 新铝时代 | 1.23 | 1.30 | 1.09 |
| 可比公司均值 | 1.63 | 1.45 | 1.50 |
| 标的公司 | 1.18 | 1.09 | 0.94 |
| 速动比率 | |||
| 公司名称 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 和胜股份 | 1.27 | 1.23 | 1.47 |
| 凌云股份 | 1.11 | 1.13 | 1.10 |
| 旭升集团 | 1.84 | 1.25 | 1.20 |
| 祥鑫科技 | 1.24 | 0.95 | 1.05 |
| 新铝时代 | 0.97 | 1.03 | 0.83 |
| 可比公司均值 | 1.29 | 1.12 | 1.13 |
| 标的公司 | 0.92 | 0.87 | 0.76 |
| 资产负债率 | |||
| 公司名称 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 和胜股份 | 52.54% | 52.67% | 46.68% |
| 凌云股份 | 50.14% | 52.41% | 52.67% |
| 旭升集团 | 52.31% | 37.82% | 41.55% |
| 祥鑫科技 | 43.19% | 53.06% | 50.51% |
| 新铝时代 | 66.60% | 66.56% | 72.81% |
| 可比公司均值 | 52.96% | 52.50% | 52.84% |
| 标的公司 | 62.80% | 69.70% | 66.35% |
| 利息保障倍数（倍） | |||
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 和胜股份 | 3.21 | 8.22 | 12.42 |
| 凌云股份 | 12.28 | 8.61 | 6.64 |
| 旭升集团 | 9.67 | 18.89 | 11.82 |
| 祥鑫科技 | 26.54 | 31.91 | 10.83 |
| 新铝时代 | 8.52 | 6.16 | 5.53 |
| 可比公司均值 | 12.04 | 14.76 | 9.45 |
| 标的公司 | 5.92 | 7.87 | 2.83 |
数据来源：可比公司公告和同行业上市公司相比，标的公司流动比率和速动比率较低，资产负债率较高，利息保障倍数较低，主要由其业务特点和发展阶段决定。从业务特点来看，标的公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为新能源汽车电池盒箱体。标的公司下游应用主要为新能源汽车，产品主要为电池盒箱体，业务与产品相对集中。一方面，标的公司的生产模式为以销定产、适当备货，主要原材料为铝棒及铝型材，标的公司需要储备一定量的原材料；另一方面，由于电池盒箱体的生产属于较高程度自动化生产，因此对生产设备投入的依赖度较高，标的公司为扩大规模需要借款来补充资金需求。对于同行业可比公司来说，其通过上市融资，具备了一定的资金优势，流动资产和资产规模均得到显著提升；标的公司目前发展主要靠自身积累资金及银行贷款，故而标的公司的流动比率、速动比率较低；而
与未上市的新铝时代相比，双方资产负债率则更为接近。
从发展阶段来看，标的公司目前处于业务的快速增长期。2022年利息保障倍数较低主要系一方面因扩大生产经营需要，借款增加；另一方面恒义轻合金的厂房陆续投产，在产能爬坡、设备调试期间，收入规模较小、生产成本较高，拉低了标的公司整体利润水平。2023年标的公司利息保障倍数上升主要系江苏恒义生产稳定、盈利能力大幅改善所致。
综上所述，标的公司流动比率及速动比率低于行业平均水平、资产负债率高于行业平均水平，利息保障倍数低于行业平均水平，一方面受标的公司业务模式、产品结构等的影响；另一方面，上述可比公司均为成立多年的汽车零部件公司，资产规模相比较大、盈利能力更强、股权融资较多，因而具体财务指标的差异具有合理性。
针对标的公司偿债能力风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（十一）偿债能力风险”中进行了风险提示，具体如下：
“（十一）偿债能力与流动性风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为66.35%、69.70%、62.80%，资产负债率相对较高，主要系标的公司为扩大经营生产规模需要相应增加银行借款所致。未来随着标的公司的进一步发展需要持续资本支出与营运资金等投入，若未来标的公司经营活动现金流量、授信额度或融资渠道发生不利变化，可能导致标的公司存在偿债能力与流动性风险。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、取得并检查标的公司合并范围内所有公司的企业信用报告；
2、获取标的公司借款贷款合同、抵押合同、质押合同等，查验相关条款约定。获取相关明细表复核加计是否正确并对相关利息进行测算；
3、对标的公司借款进行函证，确认贷款余额、利率、期限以及相应的抵押、质押情况等；
4、取得并检查标的公司与各大银行签订的授信协议，关注剩余授信额度、授信条件等信息；
5、访谈标的公司管理层，了解标的公司投融资情况等信息，分析标的公司目前现金流情况及流动性风险情况；
6、查阅同行业可比上市公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，对比分析同行业可比上市公司的主要财务指标。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司现有货币资金、银行授信额度、经营活动产生的现金流量净额可以满足日常运营资金和资金安全需求；同时，标的公司已对报告期末尚未偿还的债务做出了债务还款安排，标的公司偿债能力较强，不存在较高的流动性风险；
2、标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面制定内控措施并执行情况良好；标的与可比上市公司间因业务模式、产品结构、融资能力等方面有所不同，导致其资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数与同行业公司存在一定差异，具有合理性。
8．关于应收账款
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为45,201.85万元、63,444.67万元和50,412.39万元；（2）标的公司账龄1至2年和2至3年的应收账款坏账计提比例低于行业平均水平；（3）报告期内，标的公司应收账款坏账损失分别为-725.77万元、-1,755.98万元和1,476.20万元。
请公司披露：（1）标的公司与主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行；（2）截至目前应收账款回款情况；报告期各期末逾期应收账款对应客户、金额、占比、逾期原因和期后回款情况；（3）报告期各期末，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况；标的公司账龄1至2年和2至3年的应收账款坏账计提比例低于行业平均水平的原因，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）2024年1-6月应收账款坏账准备转回的具体情况。
请会计师核查并发表明确意见。回复：
一、标的公司与主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行报告期各期，标的公司主要客户信用政策和结算方式不存在重大变化，应收账款前五大客户（单体口径）信用政策和结算方式情况如下：
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 主营业务收入占比 | 主要信用政策及结算方式 | 报告期内是否一贯执行 |
| 2024年1-6月 | 1 | 武汉小鹏智能制造有限公司 | 19.48% | 月结；票到起算90天+银行承兑支付 | 一贯执行，无变化 |
| 2 | 上汽时代动力电池系统有限公司 | 12.63% | 月结；票到起算30天+银行承兑支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 3 | 上海捷新动力电池系统有限公司 | 10.51% | 月结，票到次月初起算60天内+电汇或银行承兑支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 4 | 北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司 | 8.75% | 月结；票到次月初起算60天内+电汇或银行承兑支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 5 | 江苏时代新能源科技有限公司 | 8.43% | 月结；票到起算30天时代融单支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 2023年度 | 1 | 上汽时代动力电池系统有限公司 | 19.56% | 月结；票到起算30天+汇票支付 | 一贯执行，无变化 |
| 2 | 江苏时代新能源科技有限公司 | 16.63% | 月结；票到起算30天时代融单支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 3 | 武汉小鹏智能制造有限公司 | 15.05% | 月结；票到起算90天+银行承兑支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 4 | 宁德伊控动力系统有限公司 | 14.54% | 月结；票到后次月的第25天+电汇支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 5 | 上海捷新动力电池系统有限公司 | 9.30% | 月结；票到次月初起算60天内+电汇或汇票支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 2022年度 | 1 | 上汽时代动力电池系统有限公司 | 26.04% | 月结；票到起算30天+汇票支付 | 一贯执行，无变化 |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 12.63% | 月结；票到起算30天时代融单支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 3 | 宁德伊控动力系统有限公司 | 11.72% | 月结；票到后次月的第25天+电汇支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 4 | 江苏时代新能源科技有限公司 | 10.23% | 月结；票到起算30天时代融单支付 | 一贯执行，无变化 | |
| 5 | 蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司 | 9.48% | 月结；票到次月起算90天+银行承兑 | 一贯执行，无变化 |
二、截至目前应收账款回款情况；报告期各期末逾期应收账款对应客户、金额、占比、逾期原因和期后回款情况
（一）截至2024年8月31日，报告期各期末的应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款期末余额 | 53,288.44 | / | 67,796.92 | / | 48,242.52 | / |
| 期后回款 | 25,714.74 | 48.26% | 64,775.89 | 95.54% | 47,193.02 | 97.82% |
截至2024年8月31日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为97.82%、95.54%和48.26%，期后回款情况良好。
（二）报告期各期末逾期应收账款对应客户、金额、占比、逾期原因和期后回款情况
1、报告期各期末逾期应收账款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 逾期应收账款期末余额 | 2,232.40 | 4.19% | 2,299.03 | 3.39% | 1,236.02 | 2.56% |
| 期后回款 | 1,685.13 | 75.48% | 1,606.22 | 69.86% | 588.30 | 47.60% |
注1：上表期后回款的截止时点为2024年8月31日。注2：逾期应收账款期末余额比例=报告期各期末逾期应收账款期末余额/报告期各期末应收账款期末余额；注3：期后回款比例=报告期各期末期后回款/报告期各期末逾期应收账款期末余额。
如上表所示，报告期各期末，标的公司逾期应收账款占应收账款余额比例分别为2.56%、3.39%和4.19%，比例略有上升。主要系标的公司与部分客户在款项结算过程中，一方面受双方对账、发票开具时间的影响，一般会延迟1-3个月；另一方面，部分客户资金付款审批流程较为复杂，导致其货款的实际付款时点晚于合同约定时点。
2022年末标的公司逾期回款的比例较低，主要系客户杭州长江汽车有限公司和湖南金菱车业贸易有限公司经营异常，617.08万元应收款项预计无法收回。标的公司已按100%的比例单独计提了该应收账款坏账准备，且已于2023年度核销了杭州长江汽车有限公司的应收账款坏账准备439.40万元。2023年末标的
公司逾期回款的比例较高，主要系客户上海捷新与广州小鹏的逾期款项已及时支付，华人运通逾期款项已由双方协议以车辆抵款处理。针对2022年及2023年末仍未回款的逾期应收账款，标的公司的坏账计提金额已完全覆盖。
2、报告期各期末逾期应收账款前五大客户列示如下
单位：万元
| 报告期各期末 | 序号 | 客户名称 | 逾期 金额 | 占期末逾期总额比例 | 逾期原因 | 期后 回款 | 期后回款比例 |
| 2024年6月30日 | 1 | 蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司 | 966.75 | 43.31% | 客户付款流程较长,已于2024年7月回款 | 966.75 | 100.00% |
| 2 | 东风时代（武汉）电池系统有限公司 | 333.39 | 14.93% | 客户付款流程较长,已于2024年7月回款 | 333.39 | 100.00% | |
| 3 | 威睿电动汽车技术（宁波）有限公司 | 228.85 | 10.25% | 客户新老系统更替，审批流程重新维护，未回款 | - | - | |
| 4 | 汇川新能源汽车技术（常州）有限公司 | 213.25 | 9.55% | 客户已于2024年7月回款 | 213.25 | 100.00% | |
| 5 | 湖南金菱车业贸易有限公司 | 155.58 | 6.97% | 经营异常，预计无法收回 | - | - | |
| 合计 | 1,897.81 | 85.01% | 1,513.39 | 79.74% | |||
| 2023年12月31日 | 1 | 华人运通（山东）科技有限公司 | 585.32 | 25.46% | 经营异常，预计无法收回 | 585.32 | 100.00% |
| 2 | 上海捷新动力电池系统有限公司 | 520.43 | 22.64% | 逾期支付 | 520.43 | 100.00% | |
| 3 | 杭州长江汽车有限公司 | 459.08 | 19.97% | 经营异常，预计无法收回 | - | - | |
| 4 | 广州小鹏汽车制造有限公司 | 265.08 | 11.53% | 客户系统价格维护滞后,未及时回款 | 265.08 | 100.00% | |
| 5 | 湖南金菱车业贸易有限公司 | 158.00 | 6.87% | 经营异常，预计无法收回 | 2.42 | 1.53% | |
| 合计 | 1,987.91 | 86.47% | 1,373.25 | 69.08% | |||
| 2022年12月31日 | 1 | 杭州长江汽车有限公司 | 459.08 | 37.14% | 经营异常，预计无法收回 | 19.68 | 4.29% |
| 2 | 南京创源天地动力科技有限公司 | 269.12 | 21.77% | 资金紧张,无力回款,后经法院判决已回款 | 269.12 | 100.00% | |
| 3 | 湖南金菱车业贸易有限公司 | 158.00 | 12.78% | 经营异常，预计无法收回 | 2.42 | 1.53% | |
| 4 | 北京新能源汽 | 109.62 | 8.87% | 依据客户付款安 | 109.62 | 100.00% | |
| 报告期各期末 | 序号 | 客户名称 | 逾期 金额 | 占期末逾期总额比例 | 逾期原因 | 期后 回款 | 期后回款比例 |
| 车股份有限公司 | 排,延期回款 | ||||||
| 5 | 精进电动科技股份有限公司 | 106.58 | 8.62% | 因客户资金安排紧张,延期回款 | 106.58 | 100.00% | |
| 合计 | 1,102.40 | 89.19% | - | 507.42 | 46.03% | ||
注：上表期后回款的截止时点为2024年8月31日。
如上表所示，截至2024年8月31日，应收账款超过信用期未回款的客户主要为威睿电动汽车技术（宁波）有限公司。报告期各期末应收账款逾期主要由于客户自身资金安排、付款审批流程较长等原因导致实际付款时点超出信用期，应收账款整体回收风险较小。
三、报告期各期末，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况；标的公司账龄1至2年和2至3年的应收账款坏账计提比例低于行业平均水平的原因，应收账款坏账准备计提是否充分
（一）标的公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况
标的公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况如下：
| 同行业公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 周转率（次/年） | 周转天数（天/次） | 周转率（次/年） | 周转天数（天/次） | 周转率（次/年） | 周转天数（天/次） | |
| 和胜股份 | 4.08 | 88.24 | 3.16 | 113.92 | 3.23 | 111.46 |
| 凌云股份 | 3.86 | 93.26 | 4.95 | 72.73 | 5.19 | 69.36 |
| 旭升集团 | 3.66 | 98.36 | 3.76 | 95.74 | 3.98 | 90.45 |
| 祥鑫科技 | 3.60 | 100.00 | 3.71 | 97.04 | 4.22 | 85.31 |
| 新铝时代 | 9.26 | 38.88 | 9.34 | 38.54 | 8.84 | 40.72 |
| 可比标的公司均值 | 4.89 | 83.75 | 4.98 | 83.59 | 5.09 | 79.46 |
| 标的公司 | 2.80 | 128.57 | 3.27 | 110.09 | 2.99 | 120.40 |
注：2024年1-6月应收账款周转率和周转天数已简单年化处理。
通过上表可以看出，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司的平均水平，主要是由于产品结构差异、客户结构差异、规模扩张等原因，具体如下：
第一，标的公司主要产品为电池盒箱体，即从事新能源汽车零部件业务，凌云股份主要汽车零部件业务（包括汽车车身结构件、新能源汽车电池系统配
套产品等）以及塑料管道业务，旭升集团业务覆盖新能源汽车、传统汽车领域，和胜股份主要从事新能源汽车业务与消费电子业务，标的公司与可比公司产品结构与客户构成存在差异，和胜股份2023年汽车零部件业务占比为66.54%，其新能源汽车配件下游主要客户为宁德时代等，标的公司应收账款周转率与其差异较小。第二，新能源汽车零部件行业的销售结算政策主要为“先货后款”，标的公司回款周期受上汽集团、小鹏汽车、宁德时代、北汽新能源等多家客户影响。而与标的公司业务较为接近的新铝时代，2023年度新铝时代80%以上营业收入来自比亚迪，回款周期受比亚迪影响较大。
第三，标的公司主要产品为电池盒箱体，即新能源汽车零部件，产品结构较为单一，下游行业基本为新能源汽车整车行业，标的公司回款周期受上汽集团、小鹏汽车、宁德时代、北汽新能源等多家客户影响。上述同行业可比公司与标的公司整体客户结构及信用政策存在一定差异，由此导致报告期内标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司，具有合理性。
（二）标的公司账龄1至2年和2至3年的应收账款坏账计提比例低于行业平均水平的原因，应收账款坏账准备计提是否充分
1、标的公司按照账龄组合与同行业上市公司坏账准备计提政策对比
| 公司名称 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 和胜股份 | 2.00% | 20.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 凌云股份 | 0.08% | 14.30% | 45.95% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 旭升集团 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 祥鑫科技 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 新铝时代 | 2.00% | 20.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 可比公司均值 | 2.82% | 16.86% | 57.19% | 90.00% | 96.00% | 100.00% |
| 标的公司 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，标的公司1-2年、2-3年应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，主要是由于标的公司的主要客户为上汽集团、宁德时代、小鹏汽车等新能源电池企业或新能源汽车整车厂，客户集中度高、信用状况良好，应收账款质量较高。标的公司与客户建立了紧密持续的合作关系，发生坏账的风险较
小，因此上述应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司具有合理性。
若标的公司1-2年、2-3年应收账款坏账准备按照同行业可比公司最高计提比例（和胜股份）测算，则报告期内坏账准备金额将分别增加20.95万元、
26.94万元和61.86万元，占当期利润总额比例分别为1.56%、0.26%和1.41%，占比较小，不具有重大影响。
2、标的公司应收账款账龄情况
（1）标的公司按组合计提的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 余额占比 | 坏账准备 | 账面余额 | 余额占比 | 坏账准备 | 账面余额 | 余额占比 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 52,700.07 | 99.19% | 2,635.00 | 66,263.03 | 99.56% | 3,313.15 | 47,386.87 | 99.50% | 2,369.34 |
| 1至2年 | 343.06 | 0.65% | 34.31 | 258.82 | 0.39% | 25.88 | 203.93 | 0.43% | 20.39 |
| 2至3年 | 55.10 | 0.10% | 16.53 | 2.12 | 0.00% | 0.64 | 1.12 | 0.00% | 0.34 |
| 3年以上 | 34.63 | 0.07% | 34.63 | 34.33 | 0.05% | 34.33 | 33.52 | 0.07% | 33.52 |
| 合计 | 53,132.86 | 100.00% | 2,720.47 | 66,558.31 | 100.00% | 3,374.00 | 47,625.44 | 100.00% | 2,423.60 |
报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款余额占比均超过99%，体现出标的公司良好的应收账款管理控制水平，标的公司应收账款出现坏账的风险较低。
（2）标的公司期后回款情况良好
根据本回复本问题“三、报告期各期末，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况；标的公司账龄1至2年和2至3年的应收账款坏账计提比例低于行业平均水平的原因，应收账款坏账准备计提是否充分”之“（一）标的公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况”的数据可知，报告期各期末，标的公司应收账款期后回款比例分别为97.82%、95.54%和48.26%，期后回款良好。
（3）标的公司针对预期难以收回的应收账款单项计提坏账准备
报告期内，标的公司除组合计提坏账准备外，针对被列入失信被执行人清单、预计难以收回的应收账款已全额计提坏账准备。
3、标的公司与同行业上市公司按组合计提坏账准备实际计提比例对比如下表所示
| 坏账准备实际计提比例 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 和胜股份 | 2.70% | 2.46% | 2.77% |
| 凌云股份 | 0.88% | 0.83% | 1.18% |
| 旭升集团 | 5.17% | 5.13% | 5.07% |
| 祥鑫科技 | 5.33% | 5.62% | 5.67% |
| 新铝时代 | 2.72% | 3.10% | 2.81% |
| 可比标的公司均值 | 3.36% | 3.43% | 3.50% |
| 标的公司 | 5.12% | 5.07% | 5.09% |
虽然标的公司账龄1至2年和2至3年的应收账款坏账计提比例低于行业平均水平，但1年以内应收账款坏账计提比例远高于行业平均水平。由于报告期内标的公司95%以上的应收账款账龄在1年以内，因此坏账准备的实际计提比例明显高出同行业，应收账款坏账准备计提充分。
综上所述，标的公司结合所处行业风险特征、客户类型和实际回款情况，制订了严谨的应收账款管理制度及谨慎的坏账准备计提政策。标的公司已按《企业会计准则》和具体的会计政策充分计提了应收账款坏账准备。
四、2024年1-6月应收账款坏账准备转回的具体情况
标的公司报告期内应收账款坏账准备转回情况具体如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2024年1-6月坏账准备转回金额 | 2023年12月31日坏账准备余额 | 转回或收回方式 |
| 华人运通（山东）科技有限公司 | 656.73 | 656.73 | 以车抵货款 |
| 湖南金菱车业贸易有限公司 | 2.42 | 158.00 | 电汇 |
| 华人运通（江苏）动力电池系统有限公司 | 95.83 | 95.83 | 以车抵货款 |
| 华人运通（江苏）技术有限公司 | 48.01 | 48.01 | 以车抵货款 |
| 杭州长江汽车有限公司 | 19.68 | 19.68 | 电汇 |
| 合计 | 822.67 | 978.25 | - |
（一）华人运通应收账款坏账准备的计提与转回
2024年2月，华人运通（山东）科技有限公司、华人运通（江苏）动力电
池系统有限公司、华人运通（江苏）技术有限公司（以下合计简称“华人运通”）生产经营存在资金紧张问题。2023年12月31日，华人运通的应收账款合计1,000.72万元，标的公司根据谨慎性原则按照80%的比例单独计提坏账准备金额800.58万元。后续标的公司与华人运通、高合（青岛）汽车销售服务有限公司签订了三方车辆抵款协议，协议以高合车辆抵减标的公司对华人运通的应收账款，车辆根据不同型号零售价格的70%转让，共计抵款含税金额为1,002.25万元。
（二）杭州长江汽车有限公司
2018年，杭州长江汽车有限公司（以下简称“长江汽车”）拖欠标的公司货款659.08万元，经法院裁定后，长江汽车回款200万元。截至2019年12月31日，剩余款项459.08万元一直未支付，标的公司依照谨慎性原则对其全额计提坏账准备。后续，长江汽车进入破产清算环节，标的公司于2024年3月收到长江汽车债权分配款19.68万元。故标的公司于2023年末转销应收账款439.40万元，于2024年转回计提的坏账准备19.68万元。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取标的公司销售与收款相关内部控制制度，对关键管理人员进行访谈，了解销售收入确认政策、应收账款确认与计量及应收账款回款管理等具体执行情况；
2、取得标的公司与主要客户签订的销售框架合同/订单合同，审阅合同约定的信用政策条款，关注报告期内信用政策实际执行情况；
3、获取标的公司报告期各期应收账款明细账，结合网银流水，对应收账款回款进行检查，关注付款方与实际合同客户是否一致，如若不一致则执行第三方回款核查程序；
4、获取报告期各期末应收账款明细表，结合客户实际执行信用政策，关注是否存在应收账款逾期情况，关注逾期应收账款坏账计提及期后回款情况；
5、对主要客户进行函证，核查应收账款的真实性、准确性；
6、对主要客户进行访谈，了解客户基本业务情况、销售规模、是否与标的公司存在关联关系等；
7、获取并检查标的公司应收账款账龄明细表，复核账龄分类的准确性。查阅同行业上市公司年报，将同行业可比公司坏账准备计提政策、实际计提比例与标的公司进行比较，分析差异合理性；
8、检查标的公司与华人运通的相关销售合同、抵车款协议等。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司与主要客户的信用政策和结算方式在报告期内一贯执行；
2、标的公司逾期应收账款占比较小，期后回款情况良好；
3、标的公司应收账款坏账准备计提充分；
4、标的公司相应年度坏账转回金额合理且准确。
9．关于存货
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为17,419.05万元、25,562.87万元和22,258.19万元，主要是原材料和库存商品；
（2）报告期各期末，标的公司存货跌价准备占各期期末存货账面余额的比例分别为11.04%、4.45%和5.18%，2022和2023年标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平。
请公司披露：（1）报告期各期末，标的公司各类存货的库龄构成和期后去化情况；报告期各期末，按照产品分类分析原材料和库存商品构成情况、订单覆盖率和备货原因；（2）结合计提存货跌价准备的具体过程，分析2022年标的公司计提存货跌价准备金额较高的原因，并结合存货库龄和去化情况、在手订单和毛利率下降等情况，分析各类存货跌价准备计提是否充分；（3）存货是否存在继续减值的风险及对评估的影响。
请会计师核查事项（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查事项（3）并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末，标的公司各类存货的库龄构成和期后去化情况；报告期各期末，按照产品分类分析原材料和库存商品构成情况、订单覆盖率和备货原因
（一）报告期各期末，标的公司各类存货的库龄构成和期后去化情况
报告期各期末，标的公司各类存货的库龄构成和期后去化情况如下所示：
单位：万元
| 报告期 各期末 | 存货项目 | 账面余额 | 库龄 | 期后去化 金额 | 期后 去化率 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 2024/6/30 | 原材料 | 8,000.87 | 6,683.54 | 647.84 | 148.42 | 521.07 | 4,016.33 | 50% |
| 委托加工物资 | 2,202.44 | 2,081.56 | 63.52 | 51.92 | 5.44 | 1,574.19 | 71% | |
| 在产品 | 2,554.85 | 2,554.85 | - | - | - | 1,533.37 | 60% | |
| 库存商品 | 7,858.23 | 7,605.29 | 188.62 | 26.96 | 37.35 | 5,124.83 | 65% | |
| 发出商品 | 2,856.61 | 2,604.14 | 61.00 | 134.14 | 57.33 | 1,931.85 | 68% | |
| 合计 | 23,473.00 | 21,529.39 | 960.98 | 361.44 | 621.19 | 14,180.57 | 60% | |
| 2023/12/31 | 原材料 | 8,736.02 | 6,830.01 | 1,152.90 | 182.80 | 570.31 | 7,418.69 | 85% |
| 委托加工物资 | 2,267.99 | 2,170.63 | 69.08 | 28.24 | 0.04 | 2,255.91 | 99% | |
| 在产品 | 2,736.41 | 2,736.41 | - | - | - | 2,736.41 | 100% | |
| 库存商品 | 8,572.33 | 8,149.71 | 330.03 | 51.90 | 40.68 | 8,319.40 | 97% | |
| 发出商品 | 4,441.81 | 4,197.41 | 180.77 | 18.76 | 44.88 | 4,189.34 | 94% | |
| 合计 | 26,754.56 | 24,084.17 | 1,732.78 | 281.70 | 655.91 | 24,919.75 | 93% | |
| 2022/12/31 | 原材料 | 9,934.78 | 8,954.72 | 356.82 | 94.91 | 528.33 | 9,265.29 | 93% |
| 委托加工物资 | 835.60 | 641.76 | 193.59 | 0.25 | - | 835.60 | 100% | |
| 在产品 | 1,303.51 | 1,303.51 | - | - | - | 1,303.51 | 100% | |
| 库存商品 | 4,154.53 | 3,982.67 | 107.46 | 11.79 | 52.61 | 4,090.22 | 98% | |
| 发出商品 | 3,352.76 | 3,077.05 | 230.83 | 24.39 | 20.48 | 3.247.61 | 97% | |
| 合计 | 19,581.18 | 17,959.71 | 888.70 | 131.35 | 601.42 | 18,742.23 | 96% | |
注：上表期后去化的截止时点为2024年8月31日。
由上表可见，报告期各期末，标的公司的存货库龄一年以内占比分别为
91.72%、90.02%、91.72%。标的公司电池盒箱体订单需求旺盛，产销更加及时，期后去化率较高，存货周转较快。
（二）报告期各期末，按照产品分类分析原材料和库存商品构成情况、订单覆盖率和备货原因
1、报告期各期末，按照产品分类的原材料构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 新能源汽车零部件 | 7,987.19 | 99.83% | 8,665.46 | 99.19% | 9,707.07 | 97.71% | |
| 其中： | 电池箱体 | 7,983.06 | 99.78% | 8,598.28 | 98.42% | 9,584.85 | 96.48% |
| 电机轴及其他 | 4.14 | 0.05% | 67.19 | 0.77% | 122.21 | 1.23% | |
| 燃油车零部件 | 13.68 | 0.17% | 70.56 | 0.81% | 227.72 | 2.29% | |
| 合计 | 8,000.87 | 100.00% | 8,736.02 | 100.00% | 9,934.78 | 100.00% | |
2、报告期各期末，按照产品分类的库存商品构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 新能源汽车零部件 | 7,824.51 | 99.57% | 8,415.80 | 98.17% | 3,874.61 | 93.26% | |
| 其中： | 电池箱体 | 7,759.12 | 98.74% | 8,242.27 | 96.15% | 3,724.92 | 89.66% |
| 电机轴及其他 | 65.39 | 0.83% | 173.53 | 2.02% | 149.69 | 3.60% | |
| 燃油车零部件 | 33.71 | 0.43% | 156.54 | 1.83% | 279.92 | 6.74% | |
| 合计 | 7,858.23 | 100.00% | 8,572.33 | 100.00% | 4,154.53 | 100.00% | |
3、报告期各期末，按照产品分类的订单覆盖率情况如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 订单覆盖金额 | 订单覆盖率 | 订单覆盖金额 | 订单覆盖率 | 订单覆盖金额 | 订单覆盖率 | ||
| 新能源汽车零部件 | 3,688.35 | 47.14% | 3,715.92 | 44.15% | 1,698.93 | 43.85% | |
| 其中： | 电池箱体 | 3,654.15 | 47.09% | 3,560.98 | 43.20% | 1,552.39 | 41.68% |
| 电机轴及其他 | 34.19 | 52.29% | 154.94 | 89.29% | 146.54 | 97.90% | |
| 燃油车零部件 | 33.71 | 100.00% | 129.27 | 82.58% | 201.51 | 71.99% | |
| 合计 | 3,722.06 | 47.37% | 3,845.19 | 44.86% | 1,900.44 | 45.74% | |
注：订单覆盖率=订单对应的库存商品/库存商品余额
由上表可知，各期末原材料和库存商品的余额构成中，新能源汽车零部件占比均在90%以上，与标的公司的主营业务产品相匹配。
标的公司采取以销定产、适当备货的库存政策。报告期各期末，标的公司存货的订单覆盖率低于50%，主要由于下游整车厂商为提高生产效率一般会采取持续、滚动下单的模式，截至某一时点的订单一般为客户一到两周需求量（主要客户一般每月将未来一个月的预测需求量给到标的公司），标的公司整体存货备货量根据产品市场情况、在手订单以及客户需求综合而定。同时标的公司主要产品电池盒箱体以配套供货为主，生产基地一般与主要客户距离较近，及时响应客户的订单与供货需求，因此存货周转率较高。
综上，标的公司结合上下游市场行情、客户需求以及自身生产安排进行备货。标的公司的存货库龄一年以内占比分别为91.72%、90.02%、91.72%，存货周转较快，期后去化情况良好，标的公司备货政策合理。
二、结合计提存货跌价准备的具体过程，分析2022年标的公司计提存货跌价准备金额较高的原因，并结合存货库龄和去化情况、在手订单和毛利率下降等情况，分析各类存货跌价准备计提是否充分
（一）结合计提存货跌价准备的具体过程，分析2022年标的公司计提存货跌价准备金额较高的原因
1、标的公司计提存货跌价准备的具体过程
（1）报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 2024年6月30日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 存货跌价率 | 账面价值 |
| 原材料 | 8,000.87 | 362.60 | 4.53% | 7,638.28 |
| 委托加工物资 | 2,202.44 | - | - | 2,202.44 |
| 在产品 | 2,554.85 | 79.47 | 3.11% | 2,475.38 |
| 库存商品 | 7,858.23 | 526.05 | 6.69% | 7,332.17 |
| 发出商品 | 2,856.61 | 246.69 | 8.64% | 2,609.92 |
| 合计 | 23,473.00 | 1,214.81 | 5.18% | 22,258.19 |
| 2023年12月31日 | ||||
| 2024年6月30日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 存货跌价率 | 账面价值 |
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 存货跌价率 | 账面价值 |
| 原材料 | 8,736.02 | 417.50 | 4.78% | 8,318.52 |
| 委托加工物资 | 2,267.99 | - | - | 2,267.99 |
| 在产品 | 2,736.41 | 66.47 | 2.43% | 2,669.94 |
| 库存商品 | 8,572.33 | 455.66 | 5.32% | 8,116.67 |
| 发出商品 | 4,441.81 | 252.05 | 5.67% | 4,189.76 |
| 合计 | 26,754.56 | 1,191.68 | 4.45% | 25,562.87 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 存货跌价率 | 账面价值 |
| 原材料 | 9,934.78 | 1,043.45 | 10.50% | 8,891.33 |
| 委托加工物资 | 835.60 | - | - | 835.60 |
| 在产品 | 1,303.51 | 338.20 | 25.95% | 965.31 |
| 库存商品 | 4,154.53 | 582.76 | 14.03% | 3,571.77 |
| 发出商品 | 3,352.76 | 197.71 | 5.90% | 3,155.05 |
| 合计 | 19,581.18 | 2,162.13 | 11.04% | 17,419.05 |
（2）标的公司计提存货跌价准备的具体方式
报告期各期末，标的公司按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体情况如下：
1）库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货
标的公司采用此类方式计算跌价准备的存货包括库存商品、发出商品以及用于出售的材料。标的公司根据存货跌价准备计提政策，以产品预计售价减去预计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，具体计算过程如下：
| 项目 | 计算过程 |
| 可变现净值①=②-③-④ | 预计销售收入-销售费用-税费 |
| 其中：预计销售收入② | 预计销售单价*结存数量 |
| 销售费用③ | （销售费用+运输费用）/主营业务收入*预计销售收入 |
| 税费④ | （税金及附加-土地使用税-房产税）/主营业务收入*预计销售收入 |
| 存货成本⑤ | 账面价值 |
| 跌价准备金额⑥=⑤-① | 存货成本-可变现净值 |
2）需要经过加工的原材料、半成品、在产品需要经过加工的原材料（不包含五金件、低值消耗品、生产无关的办公用品）、半成品、在产品以其所生产产成品的预计售价减去预计销售费用、相关税费和进一步加工成本后的金额确定其可变现净值，具体计算过程如下：
| 项目 | 计算过程 |
| 可变现净值①=②-③-④-⑤ | 所生产产成品的预计销售收入-销售费用-税费-进一步加工成本 |
| 其中：预计销售收入② | 所生产产成品的预计销售单价*预计可生产产成品数量 |
| 销售费用③ | （销售费用+运输成本）/主营业务收入*预计销售收入 |
| 税费④ | （税金及附加-土地使用税-房产税）/主营业务收入*预计销售收入 |
| 进一步加工成本⑤ | 将原材料、半成品、在产品加工为成品需投入的人工和制造费用等成本 |
| 存货成本⑥ | 账面价值 |
| 跌价准备金额⑦=⑥-① | 存货成本-可变现净值 |
3）此外，标的公司对整体存货库龄进行额外分析，对于库龄较长的存货，若因技术更改、项目暂停、客户采购计划更改等原因而处于陈旧过时、呆滞状态，则基于谨慎性原则全额计提存货跌价准备。
2、2022年标的公司计提存货跌价准备金额较高的原因
2022年标的公司计提存货跌价准备有所增加，主要系恒义轻合金于2022年刚刚开始投产，处于产能爬坡阶段，产量较少；加之前期有较大的厂房及设备投入，因此单个产品分摊的折旧、摊销金额较大，导致单位成本较高，与存货的可变现净值差异较大。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额为2,162.13万元、1,191.68万元、1,214.81万元，恒义轻合金存货跌价准备金额为950.06万元、240.21万元、
158.96万元，占标的公司整体存货跌价准备比例分别为43.94%、20.16%、
13.09%，2022年占比较高。
（二）结合存货库龄和去化情况、在手订单和毛利率下降等情况，分析各类存货跌价准备计提是否充分
1、报告期各期末，标的公司各类存货期后去化率与存货跌价准备计提比例
情况列示如下：
| 报告期各期末 | 存货项目 | 期后去化率 | 存货跌价准备计提比例 | 期后去化率与存货跌价准备计提比例的合计数 |
| 2024/6/30 | 原材料 | 50% | 4.53% | 54.53% |
| 委托加工物资 | 71% | - | 71.00% | |
| 在产品 | 60% | 3.11% | 63.11% | |
| 库存商品 | 65% | 6.69% | 71.69% | |
| 发出商品 | 68% | 8.64% | 76.64% | |
| 合计 | 60% | 5.18% | 65.18% | |
| 2023/12/31 | 原材料 | 85% | 4.78% | 89.78% |
| 委托加工物资 | 99% | - | 99.00% | |
| 在产品 | 100% | 2.43% | 102.43% | |
| 库存商品 | 97% | 5.32% | 102.32% | |
| 发出商品 | 94% | 5.67% | 99.67% | |
| 合计 | 93% | 4.45% | 97.45% | |
| 2022/12/31 | 原材料 | 93% | 10.50% | 103.50% |
| 委托加工物资 | 100% | - | 100.00% | |
| 在产品 | 100% | 25.95% | 125.95% | |
| 库存商品 | 98% | 14.03% | 112.03% | |
| 发出商品 | 97% | 5.90% | 102.90% | |
| 合计 | 96% | 11.04% | 107.04% |
由上表可知，报告期内各类存货的期后去化率与存货跌价准备计提比例的合计数分别为107.04%、97.45%、65.18%，整体来看合计数较高，2024年6月末合计数较低主要由于下游整车厂商一般采取持续、滚动下单的模式，标的公司存货备货导致2024年1-6月存货订单覆盖率较低所致，报告期各期末标的公司存货跌价准备计提较为充分。
2、单价降幅较大的产品是否存在可变现净值低于成本的情况
报告期内，标的公司的存货库龄一年以内占比分别为91.72%、90.02%、
91.72%，在手订单较多，各类存货期后去化、毛利率水平良好，单价降幅较大的产品主要为下游知名客户销量较大的产品，报告期内销售单价大幅下降导致可变现净值低于成本的情况极少，标的公司已计提相应跌价准备；随着行业增长与标的公司竞争力的提升，预计未来毛利率不会持续下降，标的公司各类存
货跌价准备计提充分。
三、存货是否存在继续减值的风险及对评估的影响
标的公司主营业务的电池盒箱体订单需求旺盛，产销更加及时，存货周转较快，预计标的资产现有的存货不存在继续减值的风险，且基于谨慎性原则，评估机构结合标的公司近年来的存货计提减值的情况，在预测期考虑了存货跌价损失的影响。即在预测期每年度的资产减值损失中考虑了存货计提跌价准备引起的资产减值损失金额。
综上，标的公司存货不存在继续减值的风险；且预测期评估机构审慎考虑了标的公司存货减值风险对于估值的影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、了解生产与仓储相关的内部控制，评价控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取标的公司的报告期各期的订单执行统计表，统计报告期各期末在手订单，分析报告期存货的订单支持等情况；
3、获取并查阅报告期各期末存货明细表及期后结转情况、了解其存货构成、库龄分布等，向采购和生产部门负责人了解标的公司采购及生产流程、生产周期、销售周期以及存货管理情况；
4、实施存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；
5、获取标的公司存货跌价准备政策及存货跌价准备测算表，了解标的公司存货跌价准备计提政策，并结合标的公司存货管理情况、库龄分布、订单对应情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期各期末，标的公司各类存货期后去化情况良好；标的公司结合上
下游市场行情、客户需求以及自身生产安排进行备货，具有合理性；
2、报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。10．关于固定资产重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为48,729.17万元、68,486.41万元和65,035.53万元，2023年末固定资产账面价值增加，主要系恒义轻合金厂房和江苏恒义母公司扩产而购置固定资产以及在建工程转固所致；（2）报告期各期标的公司产能利用率分别为51.75%、66.87%和51.55%。请公司披露：（1）恒义轻合金厂房建设项目、江苏恒义厂房建设项目和待安装设备项目的具体构成和用途，转固时点和依据，转固后与产能变化、成本降低的匹配性，折旧摊销费用对经营业绩的影响；（2）理论产能的计算方法，报告期内产能利用率较低的原因，是否与行业平均水平存在较大差异。请会计师核查并发表明确意见。回复：
一、恒义轻合金厂房建设项目、江苏恒义厂房建设项目和待安装设备项目的具体构成和用途，转固时点和依据，转固后与产能变化、成本降低的匹配性，折旧摊销费用对经营业绩的影响
（一）恒义轻合金厂房建设项目、江苏恒义厂房建设项目和待安装设备项目的具体构成和用途，转固时点和依据
报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 待安装设备 | 1,782.19 | 94.55% | 1,365.83 | 93.11% | 899.89 | 14.17% |
| 恒义轻合金厂房 | 102.79 | 5.45% | 101.07 | 6.89% | 5,100.09 | 80.32% |
| 网络工程 | - | - | - | - | 257.56 | 4.06% |
| 江苏恒义母公司厂房 | - | - | - | - | 92.35 | 1.45% |
| 合计 | 1,884.98 | 100.00% | 1,466.91 | 100.00% | 6,349.90 | 100.00% |
报告期各期末，在建工程余额分别为6,349.90万元、1,466.91万元和1,884.98万元，占非流动资产总额比例分别为8.71%、1.76%和2.35%，呈下降趋势，主要系恒义轻合金厂房的在建工程转固所致。
为延伸产业链和扩大产能规模以增强市场竞争力，报告期内标的公司分别投入建设恒义轻合金厂房和江苏恒义母公司厂房，上述厂房主要情况如下：
| 项目名称 | 主要建设内容 | 建筑面积（㎡） | 项目总投入（万元） |
| 恒义轻合金厂房 | 电池托盘产业链延伸及生产项目等 | 71,618.11 | 45,389.80 |
| 靖江厂房 | 电池托盘生产项目 | 23,413.48 | 9,891.70 |
报告期内，恒义轻合金厂房建设项目、江苏恒义厂房建设项目的具体构成和用途等具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 内容和用途 | 期初 金额 | 本期投入金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少 | 期末 余额 | 转入固定资产时间 |
| 2024年1-6月 | |||||||
| 恒义轻合金厂房 | 房屋建筑物，主要用于办公、生产 | 101.07 | 2,001.07 | 1,999.36 | - | 102.79 | 2024年4月 |
| 靖江厂房 | 房屋建筑物，主要用于办公 | - | 133.58 | 133.58 | - | - | 2024年3月 |
| 2023年度 | |||||||
| 恒义轻合金厂房 | 房屋建筑物，主要用于办公、生产 | 5,100.09 | 6,879.46 | 11,837.73 | - | 101.07 | 2023年3月、10月和12月 |
| 靖江厂房 | 房屋建筑物，主要用于生产 | 92.35 | 58.91 | 151.26 | - | - | 2023年6月和10月 |
| 2022年度 | |||||||
| 恒义轻合金厂房 | 主要用于办公、生产 | 2,939.95 | 9,162.84 | 7,002.70 | - | 5,100.09 | 2022年10月 |
| 江苏恒义母公司厂房 | 主要用于生产 | 5,066.77 | 1,663.45 | 6,637.87 | - | 92.35 | 2022年12月 |
报告期内标的公司待安装设备主要为机器设备，由于机器设备种类和数量较多，下表列示了主要待安装设备（金额50万以上）具体构成、用途、投入时间和转固情况。
单位：万元
| 项目内容 | 用途 | 期初金额 | 本期投入金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少 | 期末 余额 | 转入固定资产时间 |
| 2024年1-6月 | |||||||
| 焊接设备 | 主要用于产品焊接、搅拌焊等 | 279.65 | 1,103.12 | 991.61 | - | 391.15 | 2024年1月、4月、5月和6月 |
| 涂胶设备 | 主要用于产品涂胶 | 59.29 | 601.68 | 601.68 | - | 59.29 | 2024年1月和5月 |
| 机加工设备 | 主要用于产品总成CNC | - | 327.50 | 327.50 | - | - | 2024年3月和4月 |
| 清洗设备 | 主要用于产品清洗 | 176.99 | 88.50 | 176.99 | - | 88.50 | 2024年1月 |
| FDS设备 | 主要用于产品FDS | 48.67 | - | 48.67 | - | - | 2024年3月 |
| 检测设备 | 主要用于氦检等 | 66.37 | - | 66.37 | - | - | 2024年1月 |
| 其他设备 | 主要用于网络信息工程等 | - | 378.13 | 378.13 | - | - | - |
| 合计 | 630.97 | 2,498.93 | 2,590.96 | - | 538.94 | ||
| 2023年度 | |||||||
| 挤压设备 | 主要用于型材挤压 | - | 2,610.29 | 2,381.42 | - | 228.88 | 2023年1月、2月、3月和5月 |
| 焊接设备 | 主要用于产品焊接、搅拌焊、激光焊等 | 325.66 | 1,855.16 | 1,991.71 | - | 189.12 | 2023年1月、4月、5月、7月、9月、10月、11月和12月 |
| 拉铆、喷涂设备 | 主要用于产品涂胶 | - | 1,227.12 | 1,146.07 | 81.05 | - | 2023年1月、2月、3月、5月、7月和11月 |
| FDS设备 | 主要用于产品FDS | - | 1,157.09 | 1,157.09 | - | - | 2023年11月 |
| 辅助设备 | 主要为高压变压器、低压变压器和牵引设备 | - | 1,087.40 | 1,087.40 | - | - | 2023年1月、2月、3月和4月 |
| 产品生产线 | F30产品产线，主要包括焊接、涂胶设备等 | - | 793.81 | 793.81 | - | - | 2023年12月 |
| 热处理 | 主要用于淬 | - | 562.39 | 562.39 | - | - | 2023年2 |
| 项目内容 | 用途 | 期初金额 | 本期投入金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少 | 期末 余额 | 转入固定资产时间 |
| 火 | 月、3月和5月 | ||||||
| 检测设备 | 主要用于氦检等 | - | 391.82 | 325.45 | - | 66.37 | 2023年1月、7月、11月和12月 |
| 清洗设备 | 主要用于产品清洗 | 139.82 | 318.42 | 312.22 | - | 146.02 | 2023年1月、11月和2024年1月 |
| 机加工设备 | 主要用于产品机加工 | - | 158.65 | 158.65 | - | - | 2023年9月和11月 |
| 其他设备 | 主要用于产品精切、断料、网络信息工程等 | 226.36 | 849.43 | 1,075.79 | - | - | - |
| 合计 | 691.84 | 11,011.59 | 10,992.00 | 81.05 | 630.38 | - | |
| 2022年度 | |||||||
| 机加工设备 | 主要用于产品总成CNC、零件机加工和滚齿等 | 548.53 | 5,279.27 | 5,827.81 | - | - | 2022年1月、3月、5月、6月、7月、9月、11月和12月 |
| 焊接设备 | 主要用于产品焊接、激光焊 | - | 3,404.69 | 3,079.02 | - | 325.66 | 2022年3月、4月、5月、6月、7月、8月、10月、11月和12月 |
| 打磨清洗设备 | 主要用于产品喷涂绝缘粉、喷胶 | - | 268.14 | 128.32 | - | 139.82 | 2022年1月和11月 |
| 拉铆、喷涂设备及夹具 | 主要用于产品拉铆 | 135.75 | 1,696.23 | 1,831.98 | - | - | 2022年3月、11月和12月 |
| 其他设备 | 主要用于产品精切、锯切等 | 64.16 | 703.11 | 488.43 | - | 278.83 | - |
| 合计 | 748.44 | 11,351.44 | 11,355.56 | - | 744.32 | - | |
标的公司制订了《生产设备管理程序》等管理制度，根据在建工程的实际情况及会计准则的相关要求，对在建工程按照以下时点进行转固：
对于工程类项目，标的公司根据达到预定可使用状态作为转入固定资产时点，对于已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值；对于待安装设备，标的公司以设备安装调试完成，达到要求或合同约定的标准后，通过使用部门、质量部、设备部和技术中心等部门验收并出具验收单据的时点作为转入固定资产的时点。报告期内，标的公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况对符合转固条件的在建工程项目进行及时转固，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）转固后与产能变化
报告期内，标的公司的主要产品电池箱体产能情况如下：
单位：套
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 房屋及建筑物固定资产原值 | 28,459.55 | 29,669.86 | 17,680.30 |
| 机器设备固定资产原值 | 51,916.75 | 52,442.55 | 42,345.93 |
| 理论产能 | 453,225 | 762,645 | 710,500 |
| 单位产能房屋及建筑物投入（元/套） | 313.97 | 389.04 | 248.84 |
| 单位产能机器设备投入（元/套） | 572.75 | 687.64 | 596.00 |
注1：单位产能房屋及建筑物投入=房屋及建筑物固定资产原值/理论产能，计算时将2024年1-6月理论产能简单年化，下同；注2：单位产能机器设备投入=机器设备固定资产原值/理论产能。
2023年，标的公司产能、产量快速提升，由于标的公司扩大生产规模，恒义轻合金厂房和江苏恒义厂房陆续投产，新增产线所致。2022年末和2023年末，标的公司房屋及建筑物固定资产原值分别为17,680.30万元和29,669.86万元，机器设备固定资产原值分别为42,345.93万元和52,442.55万元，与标的公司产能变动趋势相匹配。报告期内，标的公司单位产能房屋及建筑物投入分别为248.84元/套、389.04套/万元和313.97套/万元，单位产能机器设备投入分别为596.00元/套、687.64套/万元和572.75套/万元， 2023年度单位产能房屋及建筑物投入和单位产能机器设备投入较高主要由于恒义轻合金厂房主要于2023年12月转固，2023年产能未完全释放。
（三）成本降低的匹配性
报告期内，标的公司主要产品电池盒箱体的销售均价、单位成本变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单位价格 | 2,678.92 | -6.90% | 2,877.49 | 19.57% | 2,406.47 |
| 单位成本 | 2,343.11 | -3.93% | 2,439.00 | 10.04% | 2,216.56 |
随着产能规模、技术工艺持续改进，江苏恒义市场竞争力进一步增强，优质客户订单需求增加，新产品单价提高，产品集中于上汽集团新车型、理想、小鹏等下游优质车型，产品结构的变动导致单价提高。2022年和2023年，标的公司电池箱体单价分别为2,406.47元和2,877.49元，上涨幅度为19.57%，电池箱单位成本分别为2,216.56元和2,439.00元，上涨幅度为10.04%，电池箱体单位成本涨幅低于单价提升幅度。电池箱体单位成本涨幅低于单价提升幅度主要受产品订单、人工效率、厂房设备投入增加等综合影响。
报告期内，标的公司电池盒箱体单位人工成本及制造费用变动情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 直接人工（万元） | 4,218.89 | 12,262.78 | 36.14% | 9,007.58 |
| 制造费用（万元） | 8,421.34 | 23,112.62 | 45.85% | 15,846.45 |
| 其中：折旧金额（万元） | 2,024.49 | 4,473.74 | 58.55% | 2,821.66 |
| 电池箱体销量（套） | 245,816 | 491,904 | 34.25% | 366,401 |
| 电池箱体单位直接人工（元/套） | 171.63 | 249.29 | 1.40% | 245.84 |
| 电池箱体单位制造费用（元/套） | 342.59 | 469.86 | 8.64% | 432.49 |
| 单位制造折旧金额（元/套） | 82.36 | 90.95 | 18.10% | 77.01 |
注1：电池箱体单位直接材料（元/套）= 计入主营业务成本中直接材料/电池箱体销量注2：电池箱体单位直接人工（元/套）= 计入主营业务成本中直接人工/电池箱体销量注3：电池箱体单位制造费用= 计入主营业务成本中制造费用/电池箱体销量注4：单位制造折旧金额（元/套）= 计入主营业务成本中制造费用中折旧金额/电池箱体销量
由上表可知，伴随业务量规模扩大和上述产品结构变动，2023年标的公司主营业务成本中直接人工和制造费用规模有所增加。机器设备自动化水平提升，人员效率提升电池箱体单位直接人工上升幅度为1.40%，低于电池箱体单价上
涨幅度19.57%；2023年度电池箱体单位制造费用上升幅度为8.64%，其中单位制造折旧摊销金额上升幅度为18.10%，厂房与机器设备的大量投入增加了折旧摊销金额，单位折旧金额增加主要系标的公司电池箱体产能利用率尚存在进一步提升的空间，后续随着产销量增加、产能利用率提升，成本分摊效应将会凸显。2024年1-6月标的公司电池箱体单价有所下降，主要系当期新能源汽车行业竞争激烈，标的公司保持营业收入、销量持续增长的同时电池箱体原有产品价格下降，标的公司持续降本增效，本期固定投入相对较少，销量增加因而单位人工与单位制造费用有所下降。综上所述，报告期内标的公司恒义轻合金厂房、江苏恒义母公司厂房和待安装设备转固与成本变动相匹配。
（四）折旧摊销费用对经营业绩的影响
报告期内，标的公司折旧摊销情况主要如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 固定资产折旧 | 3,787.55 | 5,810.22 | 3,913.11 |
| 使用权资产折旧 | 392.60 | 869.23 | 499.72 |
| 无形资产摊销 | 96.09 | 148.40 | 92.26 |
| 长期待摊费用摊销 | 466.01 | 2,066.36 | 953.41 |
| 折旧摊销合计 | 4,742.24 | 8,894.20 | 5,458.50 |
| 归母净利润 | 3,649.41 | 8,016.49 | 2,992.94 |
| 折旧摊销占归母净利润比例 | 129.95% | 110.95% | 182.38% |
| 营业收入 | 79,666.41 | 177,698.40 | 114,332.77 |
| 折旧摊销占营业收入比例 | 5.95% | 5.01% | 4.77% |
报告期内恒义轻合金厂房、江苏恒义母公司厂房和待安装设备陆续转固，有助于标的公司扩大产能规模、提升客户配套供应能力，增强了标的公司市场竞争力；同时折旧摊销金额有所增加，占相应期间归母净利润比例分别为
182.38%、110.95%和129.95%，占相应期间营业收入比例分别为4.77%、5.01%和5.95%。
根据公开资料查询，报告期内标的公司同行业可比公司折旧摊销占营业收入比例情况主要如下：
| 可比公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 和胜股份 | 5.12% | 4.10% | 3.04% |
| 凌云股份 | 7.26% | 5.69% | 6.04% |
| 旭升集团 | 10.03% | 7.50% | 4.99% |
| 祥鑫科技 | 2.83% | 2.68% | 2.62% |
| 新铝时代 | 2.67% | 2.39% | 2.42% |
| 平均值 | 5.58% | 4.47% | 3.82% |
标的公司折旧摊销占营业收入比例主要受各主体生产规模、产品类型及结构、产能利用率等因素综合影响，报告期内标的公司折旧摊销占营业收入比例与同行业可比公司平均值较为接近，不存在较大异常。
二、理论产能的计算方法，报告期内产能利用率较低的原因，是否与行业平均水平存在较大差异
报告期内，标的公司的主要产品电池箱体产能、产量等具体情况如下：
单位：套
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 理论产能 | 453,225 | 762,645 | 710,500 |
| 产量 | 233,660 | 509,996 | 367,659 |
| 产能利用率 | 51.55% | 66.87% | 51.75% |
报告期内，标的公司产能、产量快速提升，由于标的公司扩大生产规模，新增产线所导致。报告期内，标的公司主要产品型号众多，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小等均存在差异，因而上述产能以标的公司各产线目标产品设计产能计算。此外，由于标的公司产品型号众多，需要不断对设备参数、产线调整以适应下游客户订单，因此实际产能低于理论产能。2022年标的公司产能利用率较低主要系恒义轻合金、江苏恒义母公司产能扩张所致；2024年1-6月标的公司产能利用率较低主要受下游客户需求波动、行业季节性等因素影响，从目前标的公司在手订单及新项目定点来看，标的公司下半年业务预期较好，产能利用率预计会进一步提升。
标的公司理论产能根据报告期各期内各目标产线针对在产产品设计产能加
总而来，具体公式如下：
报告期各期理论产能=∑产线?
??=1
产线i理论产能=产品设计日产能*计划生产工作天数*各期生产月份数量，其中各期生产月份数量由产品量产（SOP）和停止量产（EOP）时间而定。
报告期内，标的公司产能利用率分别为51.75%、66.87%和51.55%，产能利用率较低。一方面系报告期内标的公司处于产能扩张期，江苏恒义母公司工厂和轻合金工厂报告期内存在扩建或新建情况产能爬坡、试运行等因素导致产能利用率较低；另一方面，报告期内标的公司新产品增加较多，新增产线或调整较多，由于在生产过程中针对不同型号规格的产品，标的公司需要对设备参数、工装模具进行相应调整，从而影响设备的连续生产，因而实际产能低于理论产能。
根据公开资料查询，报告期内标的公司同行业可比公司产能利用情况主要如下：
| 可比公司 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 和胜股份 | 未披露 | 未披露 | 65.98% |
| 凌云股份 | 未披露 | 74.87% | 69.97% |
| 旭升集团 | 未披露 | 80.60% | 84.10% |
| 祥鑫科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 新铝时代 | 未披露 | 85.42% | 85.29% |
| 平均值 | - | 80.30% | 76.34% |
注1：凌云股份产能利用率根据其各年度报告中除塑料汽车零部件工厂外主要工厂产量之和除以产能之和计算而来；注2：旭升集团产能利用率为精密铝合金零部件的整体利用率。
报告期内标的公司产能利用率低于同行业可比公司，主要系产品结构、业务规模差异所致。相较于标的公司，凌云股份和旭升集团业务范围和产品范围较为综合，其产能利用率除电池箱体外包含其他汽车金属零部件产能利用率情况，标的公司产能利用率仅为电池箱体产能利用率；新铝时代与标的公司业务较为接近但客户结构存在较大差异，新铝时代主要向比亚迪供货，2023年新铝时代80%以上营业收入来自比亚迪，同一客户产线差异性相对较小、生产更连续集中。标的公司同时向上汽集团、小鹏汽车、宁德时代、北汽新能源等客户
供货，产品型号众多，不同客户产品型号的技术、工艺的复杂程度、规格大小等差异较大，进行产线调整时设备参数调整、产能爬坡和试运行等环节耗费时间较长，由此导致标的公司产能利用率低于新铝时代。此外，标的公司恒义轻合金厂房、江苏恒义母公司厂房和待安装设备在报告期内陆续转固，部分产线在报告期内尚处于爬坡阶段，产能利用率尚存在提升空间，后续随着标的公司业务规模扩大，产能利用率逐步提升，规模效应优势将逐步显现。综上，标的公司理论产能系根据报告期各期内各产线设计产能加总而来，报告期内标的公司产能利用率较低一方面系报告期内标的公司处于产能扩张期，另一方面系报告期内标的公司新产品增加较多，新增产线或产线调整较多，降低了实际产能。报告期内标的公司产能利用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅标的公司在建工程明细及主要在建工程项目备案资料，了解项目基本情况，并相应抽取样本查看采购合同、发票等原始单据；了解在建工程开工时间和转固时间，实地勘察工程施工项目；查阅主要工程项目及待安装设备验收资料；
2、获取报告期内标的公司各产品线产能情况，对比标的公司固定资产投资与产能变化情况、单位产能固定资产投入情况；
3、分析标的公司固定资产投资对生产成本、经营业绩的影响，并与同行业可比公司折旧摊销对经营业绩的影响对进行对比；
4、获取报告期内标的公司各产品线产能情况，分析产能利用率较低原因；查询同行业可比公司产能利用率情况，分析报告期内标的公司产能利用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、恒义轻合金厂房建设项目、江苏恒义厂房建设项目主要为房屋建筑物，
主要用于办公和生产，分别在2022年、2023年转固，待安装设备主要为机器设备，用于生产经营，报告期内陆续转固；上述项目转固后标的公司产能有所增加，转固情况与成本变动相匹配，折旧摊销费用对经营业绩的影响与同行业可比公司平均情况较为接近，不存在较大异常；
2、标的公司理论产能系根据报告期各期内各产线设计产能加总而来，报告期内标的公司产能利用率较低一方面系报告期内标的公司处于产能扩张期，另一方面系报告期内标的公司新产品增加较多，新增产线或调整较多，降低了实际产能。报告期内标的公司产能利用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。
五、关于其他
13.1 重组报告书披露，（1）标的公司有3家控股子公司，分别为恒义轻合金、宁德恒义和恒义超然，2024年1-6月宁德恒义营业收入为2,432.34万元；
（2）恒义轻合金为标的公司重要子公司，吴江市新申铝业科技发展有限公司持股30%；（3）报告期各期末，标的公司其他应收往来款金额分别为94.47万元、6,869.84万元和6,870.00万元，主要系标的资产与上市公司资金往来；（4）2023年销售费用金额增长主要来源于对客户上汽集团计提售后维护费增加；（5）2023年研发费用总金额增长而材料费下降；（6）报告期各期，标的公司向上市公司采购存货金额分别为178.44万元、9.04万元和641.05万元。
请公司披露：（1）3家控股子公司的主营业务、主要产品、产能和涉及工序，2024年1-6月宁德恒义营收规模较小的原因，新申铝业在恒义轻合金生产经营中的作用；（2）报告期各期末其他应收往来款的具体构成、金额、对手方、形成时间和原因，期后还款情况；（3）售后维护费的计提依据，2023年对上汽集团计提售后维护费增加的原因；（4）报告期各期研发材料费的具体构成、与研发项目的匹配关系，2023年材料费下降的原因；（5）标的公司向上市公司采购存货的主要内容、用途和金额，2024年1-6月采购金额增加的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、3家控股子公司的主营业务、主要产品、产能和涉及工序，2024年1-6月宁德恒义营收规模较小的原因，新申铝业在恒义轻合金生产经营中的作用
（一）3家控股子公司的主营业务、主要产品、产能和涉及工序
标的公司设立子公司主要是为了配套下游客户需求、满足下游客户供货及时性与成本效益，属于行业通行做法。截至本回复出具日，标的公司拥有3家直接控股子公司，控股子公司恒义轻合金拥有1家分公司，2024年11月，恒义轻合金设立全资子公司惠州恒义工业有限公司，未来计划承接恒义轻合金惠州分公司业务。各分、子公司的主营业务均围绕标的公司主营业务进行开展，具体情况如下：
| 公司名称 | 关联关系 | 成立时间 | 注册地 | 主营业务与产品 | 2024年1-6月产能（套） | 涉及工序 |
| 江苏恒义 | 母公司 | 2002/07/13 | 江苏省泰州市 | 新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件，储能电池箱体等 | 202,225 | 热处理、单件CNC、焊接、喷粉、整件CNC、喷胶、总成检测装配 |
| 恒义轻合金 | 控股子公司 | 2021/05/13 | 江苏省常州市 | 新能源汽车电池箱体、储能电池箱体 | 146,750 | 挤压、粗裁、精裁、热处理、单件CNC、焊接、喷粉、喷胶、整件CNC、总成检测装配 |
| 恒义惠州分公司 | 控股子公司恒义轻合金分公司 | 2022/04/15 | 广东省惠州市 | 新能源电池箱体 | 74,250 | 焊接、整件CNC、喷胶、总成检测装配 |
| 宁德恒义 | 全资子公司 | 2019/01/02 | 福建省宁德市 | 新能源汽车电池箱体 | 30,000 | 焊接、整件CNC、喷胶、总成检测装配 |
| 恒义超然 | 全资子公司 | 2021/06/30 | 上海市嘉定区 | 新能源汽车电池系统铝合金零部件工艺的技术开发、新材料研究、工艺设计 | - | - |
（二）2024年1-6月宁德恒义营收规模较小的原因
宁德恒义原产线下游配套客户为宁德时代旗下的江苏时代，终端客户主要
为理想汽车。由于江苏时代生产地在常州溧阳，2024年上半年出于降低成本考虑，标的公司改由恒义轻合金就近配套供货，2024年2月-6月宁德恒义产线处于停产或改造状态，因此宁德恒义2024年1-6月营收规模较小。
2024年第三季度宁德恒义产线陆续投产宁德时代新定点项目产品，产线整体运行良好，且主要为CNC、焊接、检测等设备，主要设备具有通用性，宁德恒义产线不存在减值情况。
（三）新申铝业在恒义轻合金生产经营中的作用
恒义轻合金设立之初计划向上拓展挤压工序，延伸产业链增强市场竞争力，由于缺乏相应生产经验与专业人员，而新申铝业在铝型材挤压工艺与技术方面具有优势，因此双方基于互利共赢开展合作。目前恒义轻合金董事会共7名成员，江苏恒义共选派5名董事，新申铝业选派2名董事，除此之外新申铝业不参与恒义轻合金的日常经营管理。
二、报告期各期末其他应收往来款的具体构成、金额、对手方、形成时间和原因，期后还款情况
报告期各期末，标的公司其他应收款往来款的具体情况如下：
单位：万元
| 对手方 | 金额 | 形成时间 | 形成原因 | 期后还款情况 |
| 2024年6月30日 | ||||
| 华达科技 | 6,870.00 | 2023年 | 往来款，2023年以来华达科技资金需求量增加，由华达科技统筹调度该笔资金 | 尚未还款，后续华达科技根据标的公司经营情况返还 |
| 2023年12月31日 | ||||
| 华达科技 | 6,870.00 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 靖江经济技术开发区城南园区管理委员会 | 90.00 | 2021年 | 应收管委会管道铺设垫付款 | 已还款 |
| 员工借款 | 4.47 | - | 员工借款 | 已还款 |
三、售后维护费的计提依据，2023年对上汽集团计提售后维护费增加的原因
（一）售后维护费的计提依据
售后维护费主要为标的公司向客户进行售后维护而发生的费用，主要包括质量赔款和产品维护过程中发生的成本。当标的公司产品出现质量问题时，主要通过退换货的方式进行售后服务，若产品质量问题对客户生产经营计划造成影响，将赔付客户一定金额的质量赔款。标的公司将相关质量赔款和维护过程中发生的成本直接计入当期费用，该会计处理方式符合相关会计准则要求，并符合行业整体惯例。
报告期内，标的公司售后维护费实际发生金额占当期主营业务收入比例分别为0.13%、0.43%、0.12%，其占销售收入的比例较低，除2023年之外其他年度的占比波动不大，与经营规模匹配。
综上，标的公司售后维护费的计提方法合理，与经营规模匹配。
（二）2023年对上汽集团计提售后维护费增加的原因
2023年标的公司对上汽集团计提售后维护费增加，主要系2023年一模组产品无法实际使用所致。此后，标的公司改进生产管理，严格产品检测，防止该类事件再次发生。
四、报告期各期研发材料费的具体构成、与研发项目的匹配关系，2023年材料费下降的原因
（一）报告期各期研发材料费的具体构成
研发费用中的材料系标的公司为实施研究开发活动而实际发生的相关材料消耗，主要用于新产品开发设计、样品制备、优化及验证测试，现有产品缺陷改进，以及生产工艺、新技术探索和改进等环节。
报告期内，研发材料费明细内容及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主材 | 727.79 | 85.15% | 1,509.63 | 89.86% | 2,040.71 | 94.29% |
| 辅材 | 126.94 | 14.85% | 170.34 | 10.14% | 123.66 | 5.71% |
| 合计 | 854.73 | 100.00% | 1,679.97 | 100.00% | 2,164.37 | 100.00% |
（二）报告期各期研发材料费与研发项目的匹配关系如下：
单位：万元
| 研发项目 | 立项 时间 | 结项 时间 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| JLH型材电池箱体总成 | 2023.1 | 2023.12 | - | 482.06 | - |
| 长城系列型材电池箱体总成 | 2022.1 | 2022.12 | - | - | 477.81 |
| 110/125系列型材电池箱总成 | 2022.1 | 2022.12 | - | - | 467.31 |
| 江淮E50A系列电池箱体总成 | 2022.1 | 2022.12 | - | - | 396.25 |
| 小鹏H93系列型材下箱体总成 | 2023.1 | 2023.12 | -3.02 | 374.28 | - |
| 大通EV系列箱体总成 | 2022.1 | 2022.12 | - | - | 307.34 |
| 小鹏E系列电池箱总成 | 2022.1 | 2022.12 | - | - | 299.14 |
| B系列电池托盘的开发 | 2024.1 | 在研 | 271.12 | - | - |
| E01系列电池托盘的开发 | 2024.1 | 在研 | 225.88 | - | - |
| BX系列型材下箱体总成 | 2023.1 | 2023.12 | - | 204.67 | - |
| 轻卡挤压型材下箱体总成 | 2023.1 | 2024.3 | 19.82 | 183.21 | - |
| NBE系列电池托盘的开发 | 2024.1 | 在研 | 191.69 | - | - |
| PE系列型材托盘总成 | 2023.1 | 2023.12 | -49.50 | 226.03 | - |
| CEB500系列挤压型材箱体总成 | 2021.6 | 2022.5 | - | - | 100.64 |
| BC系列大巴平台电池托盘的开发 | 2024.1 | 在研 | 77.99 | - | - |
| F01B电池液冷板的开发 | 2024.1 | 在研 | 68.86 | - | - |
| E2电池托盘项目 | 2022.7 | 2023.12 | - | 64.16 | 4.08 |
| ND011-EnerC储能下箱体项目 | 2023.1 | 2023.12 | - | 66.53 | - |
| ES13电池壳项目 | 2022.8 | 2022.12 | - | - | 60.79 |
| 1P20S风冷储能项目 | 2023.5 | 在研 | - | 54.83 | - |
| MILA系列电池托盘的开发 | 2024.1 | 在研 | 54.34 | - | - |
| X01下壳体总成项目 | 2022.7 | 2023.12 | - | 1.93 | 47.66 |
| VC1系列车身件 | 2023.1 | 2023.12 | 1.72 | 9.03 | - |
| X03下壳体总成项目 | 2022.9 | 在研 | - | 6.25 | 2.66 |
| 家用储能项目 | 2023.3 | 在研 | 2.11 | 2.96 | - |
| E2挤压型材梁项目 | 2023.1 | 2023.12 | - | 3.23 | - |
| 171下托盘总成项目 | 2024.3 | 在研 | 2.74 | - | - |
| 研发项目 | 立项 时间 | 结项 时间 | 2024年 1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 新材料低压铸造电池托盘项目 | 2023.8 | 2024.8 | 0.29 | 0.48 | - |
| 换电站研究项目 | 2022.3 | 2023.2 | - | - | 0.63 |
| 储能壳体开发项目 | 2022.1 | 2024.3 | - | 0.24 | - |
| 家用储能电池包项目 | 2023.5 | 2023.11 | - | 0.08 | - |
| 产品项目量产项目ES13-400/500 | 2022.3 | 2023.8 | - | - | 0.03 |
| 变形镁合金电池托盘预研项目 | 2023.5 | 在研 | 0.03 | - | - |
| 一体化底盘预研项目 | 2022.3 | 2023.11 | - | - | 0.02 |
| BV系列电池托盘的开发 | 2024.1 | 2024.12 | -9.32 | ||
| 总计 | 854.73 | 1,679.97 | 2,164.37 | ||
由上表可见，报告期内，标的公司研发费用中直接材料耗用金额与在研项目、研发进度匹配。
（三）2023年研发材料费下降的原因
报告期内，标的公司研发费用中的研发材料金额分别为2,164.37万元、1,679.97万元和854.73万元，存在一定的波动，主要与各期内研发项目的开展情况有直接关联。其中2022年的材料费用相对较高，主要系研发项目中如“长城系列型材电池箱体总成的研发”、“110/125系列型材电池箱总成的研发”、“江淮E50A系列电池箱体总成的研发”、“大通EV系列箱体总成的研发”等所耗用的材料较多所致。
五、标的公司向上市公司采购存货的主要内容、用途和金额，2024 年 1-6月采购金额增加的原因
（一）标的公司向上市公司采购存货的主要内容、用途和金额
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购主要内容 | 电池箱箱盖 | 电池箱箱盖 | 电池箱箱盖 |
| 用途 | 组合出售 | 组合出售 | 组合出售 |
| 金额 | 641.05 | 9.04 | 141.52 |
标的公司向上市公司采购的电池箱上盖、箱盖总成为冲压件，标的公司不具备相关产能，无法生产此类产品。
2022及2023年度，标的公司向其他供应商采购电池箱箱盖金额合计3.91万元，采购单价无明显差别。2024年1-6月标的公司未向其他供应商采购电池箱箱盖，标的公司向上市公司的采购通过询比价遴选，采购价格公允。
（二）2024年1-6月采购金额增加的原因
标的公司向上市公司采购库存商品出售给客户，根据不同客户项目需求，确定采购量。2024年1-6月采购金额增加，主要是销售给盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司的收入增加所致，当期仅阿特斯客户产品需要标的公司供应冲压件上盖。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、取得并查阅了标的公司控股子公司的工商资料，获取标的公司关于控股子公司主营业务、主要产品、产能及涉及工序的说明；
2、询问标的公司相关人员以了解宁德恒义生产和营收规模情况，以及新申铝业在恒义轻合金生产经营中的作用；
3、取得并查阅标的公司“其他应收款-往来款”余额明细并检查其形成时间、形成原因、还款情况；
4、获取并分析标的公司报告期内售后维护费明细表，分析报告期内各期售后维护费计提的合理性和充分性；沟通了解售后维护费的具体内容和计提的依据；
5、对售后维护费进行抽样核查，获取费用支出的审批记录、付款单据、合同、发票、原始单据等支持性文件，判断售后维护费确认的真实性、合理性；
6、获取并查阅标的公司制定的与研发相关内控制度，了解研发岗位的设置和职责规定，了解研发费用的开支范围、标准和审批程序；
7、执行分析程序，获取标的公司各期研发领料明细表，分析研发领料的用途、金额及波动原因；
8、对相关人员进行访谈，了解研发领料的用途、报告期内金额波动的原因，并分析各研发项目领料情况与在研项目、研发进度是否匹配；
9、获取标的公司与上市公司签订的采购合同，了解标的公司向上市公司采购的存货的主要内容、用途和金额。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司设立子公司主要系满足下游客户需求，3家控股子公司的主营业务均围绕标的公司的主营业务进行开展，其中恒义轻合金和宁德恒义主要生产电池箱体，恒义超然主要进行开发研发工作以及工艺设计；宁德恒义2024年1-6月营收规模较小主要系2024年2-6月其产线处于停产或改造状态所致；恒义轻合金与新申铝业开展合作主要系新申铝业在铝型材挤压工艺与技术方面具有优势，双方基于互利共赢开展合作，具备合理性，新申铝业除向恒义轻合金选派2名董事外，不参与恒义轻合金的日常经营管理；
2、公司已披露报告期各期末其他应收往来款的具体构成、金额、对手方、形成时间和原因，期后还款情况；
3、标的公司售后维护费计提充分，与标的公司业务发展情况相匹配；
4、标的公司设计并有效执行与研发相关内控制度；报告期内，标的公司研发领料主要用于新产品开发设计、样品制备、优化及验证测试，现有产品缺陷改进，以及生产工艺、新技术探索和改进等环节，用途合理，领料金额的波动具有合理性；研发材料费与在研项目、研发进度匹配；
5、标的公司向上市公司采购存货具有商业合理性，采购价格公允；标的公司向上市公司采购存货金额的波动具有合理性。