北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二零二四年十二月
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
会 议 方 式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2024年12月27日下午14：00现场会议地点：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦B座
21层会议室参 会 人 员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师会 议 议 程：
（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）会议主持人宣布会议开始；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东审议以下议案：
议案1：《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》
议案2：《关于续聘会计师事务所的议案》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）现场投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案1：《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》
各位股东及股东代表：
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构议案》。为了持续适应市场需求，使公司研发能力能够长期匹配战略发展方向，有效提高募集资金的使用效率，不断提升公司海洋生态修复产品研发和核心竞争力，同意公司调整募集资金投资项目——生态保护与环境治理研发能力提升项目的内部结构，在原有课题的基础上新增“活力海岸模式构建与示范应用”。本议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2490号文《关于核准北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票的批复》，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司公开发行人民币普通股股票4,071.1111万股，每股发行价格为人民币15.13元。截至2021年8月11日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票4,071.1111万股，募集资金总额为人民币615,959,109.43元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币528,813,017.76元。上述募集资金已于2021年8月11日划转至募集资金专项账户，资金到位情况已经天健会计师事务所（（特殊普通合伙）验证，并出具（《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司验资报告》（天健验（ 2021〕3-51号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
首次公开发行实际募集资金净额为52,881.30万元，截至2024年6月30日，各募投项目使用募集资金投入金额具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 募集资金已投入金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 公司战略及管理提升项目 | 1,092.28 | 1,092.28 | - |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 募集资金已投入金额 | 募集资金余额 |
| 2 | 生态保护与环境治理研发能力提升项目 | 5,890.79 | 3,292.89 | 2,597.90 |
| 3 | 信息化建设项目 | 1,843.07 | 725.29 | 1,117.78 |
| 4 | 补充工程项目运营资金 | 44,055.16 | 42,411.50 | 1,643.66 |
| 合计 | 52,881.30 | 47,521.96 | 5,359.34 | |
截止2024年6月30日，公司募集资金已累计投入金额为47,521.96万元，公司募集资金实际余额为5,552.26万元（含利息并扣除手续费）。
三、本次调整募集资金投资项目内部结构暨新增研发课题的具体情况
本次拟调整内部结构的募投项目为“生态保护与环境治理研发能力提升项目”，公司投资该项目旨在进行前瞻性技术研发，培养现有研发人员并引进专家合作，吸引行业国内外的优秀研发人才，形成科技成果创新，使公司核心产品契合市场长期需求，有效提升公司的研发能力和自主创新能力，从而保证公司在生态保护与环境治理行业相关技术的先进性，进一步巩固并提升公司的行业地位，凸显公司的品牌影响力。
公司计划在项目总投资额度不变的情况下调整募投项目内部结构，在原有研发课题的基础上新增“活力海岸模式构建与示范应用”课题。新增后的研发课题情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类型 | 具体实施主体 | 项目名称 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 研发周期 |
| 1 | 生态管家 | 正和生态 | 基于园林树种物候及相关生长规律的智慧养护技术研究 | 350 | 350 | 2023.1-2025.12 |
| 2 | 海洋生态修复 | 正和生态 | 基于模块化工艺的海堤生态化改造技术研究 | 400 | 380 | 2023.1-2025.12 |
| 3 | 正和生态 | 珊瑚礁修复技术在华南地区的应用与研究 | 420 | 420 | 2023.1-2025.12 | |
| 4 | 正和生态 | 人工种植珊瑚后期管养技术及病虫害防治 | 420 | 390 | 2023.1-2025.12 | |
| 5 | 正和生态 | 环境胁迫下的退化红树林群落系统重建技术 | 420 | 400 | 2023.1-2025.12 |
| 6 | 正和生态 | 活力海岸模式构建与示范应用（新增） | - | 210 | 2022.12-2025.11 | |
| 7 | 公园+ | 正和生态 | 城市公园场景下的轻自然营地开发营建技术研究 | 350 | 330 | 2023.1-2025.12 |
| 8 | 正和生态 | 生态保护与修复战略下城市公园生态体验场景嵌入技术研究 | 400 | 400 | 2023.1-2025.12 | |
| 9 | 正和生态 | 基于微度假和泛研学的公园+模式对生态本底保护的应用技术研究 | 350 | 290 | 2023.1-2025.12 | |
| 10 | 生物多样性 | 正和生态 | 防洪河道生态缓冲带生物多样性营建技术研究 | 400 | 400 | 2023.1-2025.12 |
| 11 | 正和生态 | 基于鸟类栖息地营建的郊野公园规划设计研究 | 350 | 350 | 2023.1-2025.12 | |
| 12 | 河流湿地修复 | 正和生态 | 基于生态敏感性评价的河流型湿地生态修复技术研究 | 350 | 290 | 2023.1-2025.12 |
公司本次新增研发课题能够有效匹配市场需求，提升公司海洋生态修复产品研发和核心竞争力，有助于企业进一步开拓市场。
四、募集资金投资项目内部结构调整对公司的影响
公司本次调整生态保护与环境治理研发能力提升项目内部结构，主要基于当前市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，不会对公司的正常经营产生重大不利的情况。
五、相关审核、批准程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月10日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构议案》，同意公司调整募集资金投资项目——生态保护与环境治理研发能力提升项目的内部结构，在原有课题的基础上新增“活力海岸模式构建与示范应用”。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月10日召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构议案》，同意公司调整募集资金投资项目——生态保护与环境治理研发能力提升项目的内部结构，在原有课题的基础上新增“活力海岸模式构建与示范应用”。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司调整募集资金投资项目内部结构事项已经公司第四届董事会第二十六次会议和公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项无异议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2024年12月27日
议案2：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开了2024年第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司原审计机构北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“北京德皓国际会计师事务所”）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。考虑到公司审计需求的连续性，结合公司实际情况，公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）为公司2024年年度审计机构。本议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况汇报如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
2、人员信息
首席合伙人：杨雄
截至2024年10月，北京德皓国际合伙人54人，注册会计师273人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人。
3、业务规模
2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。审计2023年度上市公司客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。
4、投资者保护能力
2023年度末，北京德皓国际已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年在执业行为的相关民事诉讼中未承担过民事责任。
5、诚信记录
北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次，期间有18名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施18次、自律监管措施5次（均不在北京德皓国际执业期间）。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：胡彬，2009年2月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际执业，近三年签署上市公司审计报告3家。
拟签字注册会计师：廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告为7家。
拟安排的项目质量控制复核人：吉正山，2013年5月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际所执业，2023年12月开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司数2家。
2、诚信记录
项目签字合伙人、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；
项目拟签字会计师廖家河，2023年9月22日因北京飞利信科技股份有限公司2022年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函一次；2024年5月13日因深圳市爱迪尔股份有限公司2017年、2018年年报审计项目受到中国证券监督管理委员会福建监管局出具警示函一次。
3、独立性
公司及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排的项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
北京德皓国际根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定年度审计收费。预计公司2024年度财务报告审计费用70万元,内部控制审计费用20万元，审计费用与2023年基本持平，如2024年审计范围发生变化，将根据实际情况调整审计费用。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审核意见
公司2024年第四届董事会审计委员会第六次会议审核意见：续聘会计师事务所符合公司审计工作连续性的要求，拟续聘的北京德皓国际会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意向公司董事会提议聘任其为公司2024年年度审计机构。
（二）董事会审议和表决情况
本次续聘会计师事务所事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2024年12月27日