证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2024-051
舍得酒业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为349,338股。
本次股票上市流通总数为349,338股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月27日。
2024年12月20日，舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”“舍得酒业”）召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的程序
1、2022年10月14日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2022年10月14日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年10月19日，公司在内部OA系统发布了《舍得酒业2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年10月19日至2022年10月28日，共计10天。在公示期限内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月4日，公司监事会发表了《舍得酒业监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年11月4日，公司披露了《舍得酒业关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年11月4日，公司披露了《舍得酒业关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事聂诗军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
6、2022年11月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
7、2022年11月24日，公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》。确定以2022年11月24日为授予日，向284名激励对象授予116.91万股限制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划授予事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
8、2022年12月27日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为280名，实际授予的限制性股票总数为
115.98万股。
9、2023年8月17日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离
职而不符合激励条件的原激励对象魏炜、戚春蕾已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19,400股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2023年10月30日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2023年12月15日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象唐果、付伟已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2024年2月8日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
11、2023年12月15日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司为276名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的33%，共计解除限售373,362股限制性股票。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2023年12月27日上市流通。
12、2024年12月20日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中许爽、徐平等14名激励对象离职后不再符合激励条件，3名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，同意回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,138股。公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
13、2024年12月20日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件已成就，同意公司为259名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的33%，共计解除限售349,338股限制性股票。公司监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
（二）本次激励计划历次授予情况
| 授予登记日期 | 截止登记日授予价格 | 授予登记数量 | 授予登记激励对象人数 |
| 2022年12月27日 | 69.04元/股 | 1,159,800股 | 280人 |
（三）本次激励计划历次解除限售情况
| 股票解锁批次 | 股票解锁上市日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 |
| 第一个解除限售期 | 2023年12月27日 | 373,362股 | 758,038股 | 4名激励对象离职后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司回购注销其持有的限制性股票合计28,400股。 |
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个限售期届满的说明
根据《舍得酒业2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）的规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司2022年限制性股票激励计划的授予登记完成之日为2022年12月27日，第二个限售期将于2024年12月26日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面的业绩考核目标： 本次激励计划第二个解除限售期的考核年度为2023年，公司业绩考核目标为：2023年营业收入不低于74.1亿元或2023年归母净利润不低于15.7亿元。 限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照《2022年激励计划》规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。 | 经会计师事务所审计，公司2023年归母净利润为17.71亿元，达到了公司层面的业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核当年个人绩效考核结果达到B-良好及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象考核当年个人绩效考核结果为C-待改善及以下等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 | （1）3名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C-待改善，本期个人层面可解除限售比例为0%。（2）259名激励对象2023年度个人绩效考核结果均达到B-良好及以上，满足解除限售的条件，本期个人层面可解除限售比例均为100%。 | |||||||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《2022年激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的259名激励对象共计349,338股限制性股票办理本次解除限售及上市相关事宜。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
14名激励对象离职后不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票41,607股需回购注销，不予解除限售。3名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C-待改善，本期个人层面可解除限售比例为0%，对应本期的3,531股限制性股票不予解除限售。前述已获授但尚未解除限售的共计45,138股限制性股票后续尚需公司依据《2022年激励计划》进行回购注销。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-050）。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为259名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为349,338股，约占目前公司股本总额333,167,579股的0.10%。
（三）限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 1 | 蒲吉洲 | 董事长 | 49,500 | 16,335 | 33 |
| 2 | 邹庆利 | 副总裁、首席财务官 | 21,700 | 7,161 | 33 |
| 3 | 饶家权 | 副总裁 | 21,700 | 7,161 | 33 |
| 4 | 张萃富 | 副总裁 | 21,700 | 7,161 | 33 |
| 5 | 罗 超 | 副总裁 | 18,600 | 6,138 | 33 |
| 6 | 张 伟 | 董事会秘书 | 17,000 | 5,610 | 33 |
| 中层管理人员及核心骨干员工（共253人） | 908,400 | 299,772 | 33 | ||
| 合计（259人） | 1,058,600 | 349,338 | 33 | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年12月27日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：349,338股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 898,038 | -349,338 | 548,700 |
| 无限售条件股份 | 332,269,541 | 349,338 | 332,618,879 |
| 总计 | 333,167,579 | 0 | 333,167,579 |
五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
根据公司《2022年激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就,解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为259名符合解除限售条件的激励对象办理共计349,338股限制性股票的解除限售及上市相关事宜。
六、监事会意见
根据公司《2022年激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售
的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的259名激励对象第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售349,338股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京康达（成都）律师事务所律师认为：公司2022年激励计划第二个限售期于2024年12月26日届满，本次解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人绩效考核条件已达成，已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年激励计划》的相关规定。特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2024年12月21日