| 证券代码：603215 | 证券简称：比依股份 |
浙江比依电器股份有限公司（浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号）
2024年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二四年十二月
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《浙江比依电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策积极倡导我国家电行业的高质量发展
近年来，为促进家用电器制造业的可持续发展，我国相关部门出台了一系列支持性政策。2023年12月，工信部等八部门联合发布《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》，指出到2027年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、70%；2022年6月，工信部、商务部等五部门联合印发《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出引导企业综合应用新一代数字技术，逐步实现研发、设计、制造、营销、服务全链条数字化、网络化、智能化。支持龙头企业构建智能制造平台，争创国家级工业互联网、两化融合项目。在家用电器领域，鼓励数字化运营及大规模个性化定制，推进数字化生产、质量、供应链、设备管理和远程运维服务等智能制造解决方案；2021年5月，中国家用电器协会印发《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》，提出以推动高质量发展为主题、深化供给侧结构性改革为主线、科技创新为根本动力，全面提升中国家电工业的全球竞争力。2020年3月，工信部发布《关于做好2020年工业质量品牌建设工作的通知》，提出推动家电等消费品质量分级，围绕产品安全性能、节能
环保、智能化水平、用户体验等关键特性确定分级标准，结合电商平台采信、国内外产品质量对比分析，促进优质产品消费。综上，随着国家对家电行业鼓励政策的相继出台，我国家电产业将持续高质量发展，行业前景广阔。
2、消费升级驱动小家电行业向智能化方向迈进
随着人们生活节奏持续加快，小家电凭借其功能多样性及便捷性受到消费者的青睐，市场规模快速提升。根据Statista统计数据，2023年全球小家电市场规模约为2,431亿美元，同比增长4.71%。在当前居民收入水平持续提升以及消费
升级的背景下，人们对生活品质的追求不断提高，推动小家电领域向更高质量、更高科技含量方向发展。同时，年轻一代消费者对新奇、时尚产品的追求也为智
能化小家电的发展提供了动力，当前80、90后逐渐成为消费主力军，其以新消费、新需求、新模式的全新消费理念引领消费趋势的变化，更倾向于个性化的产品，而智能小家电可以通过用户数据和偏好设置，提供更加个性化的使用体验。许多智能厨房小家电通过应用物联网技术、传感器技术，配备智能控制系统，使用户可以通过手机APP进行远程控制，预设烹饪程序，实时监测环境和食材状态，从而精准控制设备，甚至部分小家电可以通过应用人工智能算法使其自主学习用户的使用习惯，自动调整设置优化性能，同时根据食材自动调节温度和时间。这些智能化设计不仅简化了操作流程，还迎合了当前新一代消费者的个性化消费需求，吸引了众多消费者的注意力，成为消费升级的首要选择，未来小家电市场规模有望进一步增长。根据Statista统计数据，2024年全球小家电市场规模将达到2,543亿美元，之后市场预计将以每年4.65%的增速持续扩大，到2028年有望增长至3,052亿美元。
3、国民健康意识增强为空气炸锅、咖啡机等新兴家电市场增添动力
在国民健康意识不断增强的背景下，大众对“健康饮食”的关注度日益提升，这种趋势不仅体现在饮食习惯上，还深刻影响了家电市场的消费选择。其中以空气炸锅、咖啡机为代表的新兴家电凭借其独特的健康优势，逐渐成为越来越多消费者的首选。空气炸锅通过采用高速热风循环技术，可以在几乎不使用或少量使用食用油的情况下，达到类似油炸的效果。这不仅减少了油脂摄入，还能保留食
物的营养成分，符合现代人追求健康饮食的理念，因此越来越多的家庭开始选择空气炸锅作为厨房必备电器。此外，根据《咖啡健康化趋势洞察报告》显示，在受访者关注的追求健康的日常行为中，“健康饮食”占比高达65%，排名第一，其中约79%的受访者表示比以往更注重饮食的健康价值，而在主流饮品的国民健康认可度调查中，咖啡的国民认可度高达69%。多项研究显示，饮用咖啡能帮助促进体脂减少，提升运动耐力和反应敏捷度，同时咖啡内含有的绿原酸、咖啡因、单宁酸等多种抗氧化成分，具有一定的健康价值，逐渐已经成为现代人日常生活的流行饮品。随着咖啡文化的普及和消费者对咖啡品质的追求，咖啡机市场得到了快速发展。根据头豹产业研究院整理数据，2023年全球咖啡机市场规模达122.9亿美元，预计2028年将达139.9亿美元。综上所述，国民健康意识的提升直接推动了空气炸锅、咖啡机等新兴家电市场的快速发展。这些产品以其独特的健康优势和便捷的操作体验赢得了广大消费者的喜爱，同时也为家电行业注入了新的生机与活力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强企业核心竞争力
本次募投项目系公司在生产、研发领域的重大提升，旨在进一步强化公司的核心竞争力。项目不仅解决公司在厨房小家电制造领域的产能瓶颈，而且通过扩大生产规模，进一步巩固、提升和拓展公司的现有业务版图。通过项目的实施，公司能够更有效地将科技成果转化为实际生产力，增强公司对市场变化的响应速度，从而推动公司业务规模的持续稳定增长。这将有助于公司在行业内进一步巩固领先地位，抢占市场先机，提升盈利能力，并有效增强公司面对市场风险的抵抗力及核心竞争力，是公司坚持可持续发展战略的关键步骤。
2、助力公司产品扩张升级
公司产品渗透率的不断提升及产品性能的持续优化将推动公司未来发展和快速增长。公司需要在研发设计、产能扩张、品牌推广及市场开拓等多个领域进行持续投入，因此形成了长期的资金需求。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，将缓解公司未来资金压力，增强公司的资本实力。项目确保公司在研发
创新及业务扩张等方面的活动得以持续、正常进行，为公司的可持续发展提供坚实保障。
3、推动行业技术发展
本项目致力于厨房小家电的创新和制造，打造绿色智能工厂。项目以厨房小家电的开发和生产为核心，提升行业产能，改进产品性能，为厨房小家电行业的发展提供坚实的技术基础。同时，将生产与信息化集成技术无缝链接，实现智能化管理、可视化跟踪，使得工业控制和管理最优化，对有限资源进行最大限度使用，从而降低工业和资源的配置成本，使得生产过程能够绿色、高效地进行，推动行业技术的跨越发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过，股东会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十八条的规定。公司本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于融资规模
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过56,565,119股（含本数），本次发行前公司总股本为188,550,399股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]129号）核准，公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票4,666.5万股，发行价为每股人民币12.50元，募集资金总额为人民币583,312,500.00元，扣除应支付的承销费用、保荐费用人民币44,520,000.00元(含税)后，募集资金余额为人民币538,792,500.00元，并于2022年2月15日汇入本公司募集资金监管账户。减除审计验资费、律师费用、用于本次发行的信息披露费、发行上市手续费及材料制作费20,225,600.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为518,566,900.00元。募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中汇会验[2022]0358号《验资报告》。
截至本分析报告公告日，公司上述前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第二届第十九次次董事会审议通过，相关议案尚需获得公司股东会审议通过。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发展的资金需求，进一步提升公司盈利能力和产业化能力，提升公司的综合竞争实力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本188,550,399股的30%（含30%），即56,565,119股，且向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过62,437.49万元。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为62,437.49万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2024年12月20日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为12.50元/股，则发行股份数量为49,947,929股，不超过本次发行前上市公司总股本188,550,399股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次发行于2025年11月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、根据公司披露的2023年度财务数据，公司2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,299.10万元。假设2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平；假设①2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平；②2025年比2024年增加10%；③2025年比2024年增加15%。
5、假设2025年度发放的现金红利总额与2024年度一致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于2025年6月份实施。假设2025年中期不进行利润分配；
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 本次募集资金总额（万元） | 62,437.49 | |
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 49,947,929 | |
| 项目 | 2025年度 /2025年12月31日 | |
| 2024年度 /2024年12月31日 | 发行前 | 发行后 | |
| 期末股本总额（万股） | 18,855.04 | 18,855.04 | 23,849.83 |
| 假设1：2025年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度保持不变 | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 111,560.39 | 124,732.96 | 124,732.96 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 20,178.15 | 20,178.15 | 20,178.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,299.10 | 19,299.10 | 19,299.10 |
| 本期现金分红（万元） | 7,005.58 | 7,005.58 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 62,437.49 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 124,732.96 | 137,905.54 | 207,348.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.07 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.02 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.08% | 15.37% | 14.41% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 16.33% | 14.70% | 13.78% |
| 假设2：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 111,560.39 | 124,732.96 | 124,732.96 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 20,178.15 | 22,195.97 | 22,195.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,299.10 | 21,229.01 | 21,229.01 |
| 本期现金分红（万元） | 7,005.58 | 7,005.58 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 62,437.49 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 124,732.96 | 139,923.35 | 209,366.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.18 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.13 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.08% | 16.77% | 15.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 16.33% | 16.04% | 15.05% |
| 假设3：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 111,560.39 | 124,732.96 | 124,732.96 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 20,178.15 | 23,204.87 | 23,204.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,299.10 | 22,193.96 | 22,193.96 |
| 本期现金分红（万元） | 7,005.58 | 7,005.58 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0 | 62,437.49 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 124,732.96 | 140,932.26 | 210,375.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.23 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.18 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.08% | 17.47% | 16.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 16.33% | 16.71% | 15.68% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目的实施是在公司原有产品研发技术和生产工艺的基础上对主营产品进行产能扩充，以进一步提高公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力和盈利能力，与公司现有核心技术保持一致，公司现有的人才团队、研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。
本项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的进一步优化，与公司现有产品基本保持一致，其销售模式及客户类型与公司现有情况具有充分的一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。
2、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
（1）人员储备
公司一直注重人才的培养，设有专门的技术研发团队，目前研发团队成员均
深耕加热类厨房小家电领域。经过近三十年的发展，公司已经建立了一支拥有全面的专业理论知识、丰富的实践操作经验和综合能力强的人才队伍。优异稳定的研发团队，为公司研发创新提供了切实有力的保障，为本募投项目的顺利开展奠定了基础。在人才培养方面，公司在上市后不断吸引更多中高端人才加盟，提高了员工队伍的整体素质。同时，2023年第一次临时股东大会已审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。未来，公司将充分利用上市公司平台优势，根据实际情况制定员工持股计划等各类员工激励长效方案，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，增强员工凝聚力。
（2）技术储备
经过近二十年的行业深耕，公司搭建了完整的加热类厨房小家电采购、生产和销售的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利，同时掌握具有自主知识产权的核心技术，建立了稳定、成熟的研发体系。深厚的技术积累与充足的人才储备为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。同时，本次募投项目的实施又为公司未来技术进步和人才培养提供了有力支持。
（3）市场储备
随着社会发展和人民生活水平的提高，消费者在加热类厨房小家电等领域需求逐渐多样化。公司顺应行业发展趋势，积极开拓国内外市场，不断完善市场营销网络，销售区域遍布全球经济发达地区。同时公司还不断加大对具有潜力地区的市场布局和潜在客户的服务力度，增强对重点地区和客户的覆盖率。公司紧密围绕客户对加热类厨房小家电的各类需求，满足客户定制化要求，丰富产品种类和优化产品性能，产品获得客户的认可，产品市场占有率稳步提升，公司的品牌实力与市场竞争力不断增强。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、优化经营管理，提升经营效率
本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。
此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会指定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东比依集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、“本公司承诺依照相关法律法规及《浙江比依电器股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出的关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证件交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司实际控制人闻继望对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、“本人承诺依照相关法律法规及《浙江比依电器股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出的关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证件交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2024年12月21日