证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2024-082
浙江比依电器股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本188,550,399股的30%（含30%），即56,565,119股，且向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过62,437.49万元。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
主要测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为62,437.49万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2024年12月20日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为12.50元/股，则发行股份数量为49,947,929股，不超过本次发行前上市公司总股本188,550,399股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次发行于2025年11月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、根据公司披露的2023年度财务数据，公司2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,299.10万元。假设2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平；假设①2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平；②2025年比2024年增加10%；③2025年比2024年增加15%。
5、假设2025年度发放的现金红利总额与2024年度一致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于2025年6月份实施。假设2025年中期不进行利润分配；
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
对公司主要财务指标的影响测算基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 本次募集资金总额（万元） | 62,437.49 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 49,947,929 | ||
| 项目 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2025年度 /2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 18,855.04 | 18,855.04 | 23,849.83 |
| 假设1：2025年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度保持不变 | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 111,560.39 | 124,732.96 | 124,732.96 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 20,178.15 | 20,178.15 | 20,178.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,299.10 | 19,299.10 | 19,299.10 |
| 本期现金分红（万元） | 7,005.58 | 7,005.58 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 62,437.49 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 124,732.96 | 137,905.54 | 207,348.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.07 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.02 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.08% | 15.37% | 14.41% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 16.33% | 14.70% | 13.78% |
| 假设2：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 111,560.39 | 124,732.96 | 124,732.96 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 20,178.15 | 22,195.97 | 22,195.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,299.10 | 21,229.01 | 21,229.01 |
| 本期现金分红（万元） | 7,005.58 | 7,005.58 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 62,437.49 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 124,732.96 | 139,923.35 | 209,366.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.18 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.13 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.08% | 16.77% | 15.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 16.33% | 16.04% | 15.05% |
| 假设3：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 111,560.39 | 124,732.96 | 124,732.96 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 20,178.15 | 23,204.87 | 23,204.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,299.10 | 22,193.96 | 22,193.96 |
| 本期现金分红（万元） | 7,005.58 | 7,005.58 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0 | 62,437.49 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 124,732.96 | 140,932.26 | 210,375.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.23 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.02 | 1.18 | 1.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.08% | 17.47% | 16.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 16.33% | 16.71% | 15.68% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司长期稳健的经营发展，符合公司及全体股东的利益。
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《浙江比依电器有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 本次募集资金
运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本项目的实施是在公司原有产品研发技术和生产工艺的基础上对主营产品进行产能扩充，以进一步提高公司主营业务的收入规模，增强公司的抗风险能力和盈利能力，与公司现有核心技术保持一致，公司现有的人才团队、研发技术、生产工艺均可作为本项目开展的基础。本项目的建设实施为公司现有主营业务的产能扩增，是对公司产能结构的进一步优化，与公司现有产品基本保持一致，其销售模式及客户类型与公司现有情况具有充分的一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。
公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一直注重人才的培养，设有专门的技术研发团队，目前研发团队成员均深耕加热类厨房小家电领域。经过近三十年的发展，公司已经建立了一支拥有全面的专业理论知识、丰富的实践操作经验和综合能力强的人才队伍。优异稳定的研发团队，为公司研发创新提供了切实有力的保障，为本募投项目的顺利开展奠定了基础。在人才培养方面，公司在上市后不断吸引更多中高端人才加盟，提高了员工队伍的整体素质。同时，2023年第一次临时股东大会已审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。未来，公司将充分利用上市公司平台优势，根据实际情况制定员工持股计划等各类员工激励长效方案，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，增强员工凝聚力。
2、技术储备
经过近二十年的行业深耕，公司搭建了完整的加热类厨房小家电采购、生产和销售的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利，同时掌握具有自主知识产权的核心技术，建立了稳定、成熟的研发体系。深厚的技术积累与充足的人才储备为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。同时，本次募投项目的实施又为公司未来技术进步和人才培养提供了有力支持。
3、市场储备
随着社会发展和人民生活水平的提高，消费者在加热类厨房小家电等领域需求逐渐多样化。公司顺应行业发展趋势，积极开拓国内外市场，不断完善市场营销网络，销售区域遍布全球经济发达地区。同时公司还不断加大对具有潜力地区的市场布局和潜在客户的服务力度，增强对重点地区和客户的覆盖率。公司紧密围绕客户对加热类厨房小家电的各类需求，满足客户定制化要求，丰富产品种类和优化产品性能，产品获得客户的认可，产品市场占有率稳步提升，公司的品牌实力与市场竞争力不断增强。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。
加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步
扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
优化经营管理，提升经营效率本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。
保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制公司将根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、“本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会指定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东比依集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、“本公司承诺依照相关法律法规及《浙江比依电器股份有限公司章程》
的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司承诺切实履行公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出的关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证件交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司实际控制人闻继望对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、“本人承诺依照相关法律法规及《浙江比依电器股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出的关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证件交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2024年12月21日