华创证券有限责任公司
关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号）批复，同意五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为五洲特纸本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、五洲特纸关于本次发行的董事会和股东大会决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（三）发行价格
本次发行采取定价发行方式，定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2023年6月22日）。本次发行的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或资本公积金转增股本：P
=P
/（1+N）；
上述两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中：P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
2024年4月29日，发行人召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数403,897,522股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利88,857,454.84元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除息日为2024年5月30日。根据上述定价原则，本次发行价格由
11.64元/股调整为11.42元/股。
（四）发行数量
本次发行的发行数量为73,024,053股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为833,934,685.26元，扣除各项发行费用（不含增值税）8,037,735.85元后，实际募集资金净额为825,896,949.41元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年6月21日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述第二届董事会第十七次会议相关议案。2023年11月21日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年6月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。
2024年7月3日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
2024年10月8日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年11月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲于2023年6月21日签署了《五洲
特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次发行为定价发行，最终发行价格为11.42元/股，最终发行数量为73,024,053股，合计募集资金总额为833,934,685.26元，扣除各项发行费用（不含增值税）8,037,735.85元后，实际募集资金净额为825,896,949.41元，未超过发行方案中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 赵磊 | 34,364,261 | 392,439,860.62 | 18 |
| 2 | 赵晨佳 | 17,182,130 | 196,219,924.60 | 18 |
| 3 | 赵云福 | 6,443,298 | 73,582,463.16 | 18 |
| 4 | 林彩玲 | 15,034,364 | 171,692,436.88 | 18 |
合计
| 合计 | 73,024,053 | 833,934,685.26 | - |
（二）发行对象私募基金备案情况
本次发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。
（三）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次五洲特纸向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与认购。
主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，核查结论如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 赵磊 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 赵晨佳 | 普通投资者C4 | 是 |
| 3 | 赵云福 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 林彩玲 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，本次发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲出具的说明及承诺，本次发行对象参与本次认购的资金均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（3）不当利益输送。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系
本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，与发行人存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。在发
行人召开的第二届董事会第十七次会议审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表明确的同意意见。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（六）缴款与验资情况
2024年12月13日，发行人及保荐人（主承销商）向赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲发出了《五洲特种纸业集团股份有限公向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》要求向保荐人（主承销商）指定账户及时足额缴纳认购款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月17日出具的《验证报告》（天健验〔2024〕520号），截至2024年12月16日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币833,934,685.26元。
2024年12月17日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月17日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕523号），截至2024年12月17日14时止，发行人本次发行募集资金总额人民币833,934,685.26元，扣除发行费用人民币8,037,735.85元（不含增值税），募集资金净额为人民币825,896,949.41元，计入实收股本人民币73,024,053.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币752,872,896.41元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2024年10月8日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2024年10月10日公告。2024年11月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2024年11月21日公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1607号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的发行方案的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，均来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情
形；不存在发行人及其主要股东（发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 吴 丹 | 南 鸣 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 陶永泽 |
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年 月 日