目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件……………………………………………………………第3—19页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页
（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页
（三）银行进账单及询证函复印件……………………………第7—14页
（四）本所营业执照复印件………………………………………第15页
（五）本所执业证书复印件………………………………………第16页
（六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………第17页
（七）本所执业注册会计师证书复印件……………………第18—19页
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验资报告天健验〔2024〕523号
五洲特种纸业集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2024年12月17日14时止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币403,875,734.00元，实收股本为人民币403,875,734.00元。根据贵公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第三届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币73,024,053.00元，变更后的注册资本为人民币476,899,787.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），贵公司获准向特定对象定向增发人民币普通股(A股)股票73,024,053股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.42元，募集资金总额为833,934,685.26元。经我们审验，截至2024年12月17日14时止，贵公司实际已向赵磊、赵晨佳、赵云福和林彩玲定向增发人民币普通股（A股）股票73,024,053股，应募集资金总额833,934,685.26元，减除发行费用人民币8,037,735.85元后，募集资金净额为825,896,949.41元。其中，计入实收股本人民币柒仟叁佰零贰万肆仟零伍拾叁元整（?73,024,053.00），计入资本公积（股本溢价）752,872,896.41
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元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币403,875,734.00元，实收股本为人民币403,875,734.00元，未经审验。截至2024年12月17日14时止，变更后的注册资本为人民币476,899,787.00元，累计实收股本为人民币476,899,787.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.银行进账单及询证函复印件
4.本所营业执照复印件
5.本所执业证书复印件
6.本所从事证券服务业务备案完备证明材料
7.本所执业注册会计师证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年十二月十七日
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附件2
验资事项说明
一、基本情况五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称贵公司）前身系原衢州五洲特种纸业有限公司，系由赵晨佳和赵磊共同投资设立。经历次股权变更后，衢州五洲特种纸业有限公司以2018年2月28日为基准日，整体变更为股份有限公司，并于2018年6月12日在衢州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330803670291361P的营业执照。原注册资本为人民币403,875,734.00元，折股份总数403,875,734股（每股面值1元）,其中有限售条件流通股2,326,800股，占股份总额的0.58%；无限售条件流通股401,548,934股，占股份总额的
99.42%。。根据贵公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第三届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币73,024,053.00元，变更后的注册资本为人民币476,899,787.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第三届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票73,024,053股，增加注册资本人民币73,024,053.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），贵公司通过向特定对象定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票73,024,053股，每股面值1元，发行价为每股人民币11.42元，募集资金总额为833,934,685.26元。发行后贵公司注册资本为人民币476,899,787.00元，每股面值1元，折股份总数476,899,787股。其中：
有限售条件的流通股份为75,350,853股，占股份总数的15.80%，无限售条件的
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流通股份为401,548,934股，占股份总数的84.20%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果截至2024年12月17日14时止，贵公司实际已向赵磊、赵晨佳、赵云福和林彩玲发行人民币普通股（A股）股票73,024,053股，每股面值1元，每股发行价格11.42元，应募集资金总额为833,934,685.26元。主承销商华创证券有限责任公司坐扣保荐费和承销费5,660,377.36元（不含税）后的募集资金为828,274,307.90元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2024年12月17日分别汇入贵公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的账号为570900101410008的人民币账户、中信银行股份有限公司衢州分行开立的账号为8110801013103030582的人民币账户和浙商银行股份有限公司衢州分行开立的账号为3410020010120100333399的人民币账户内。
发行对象实际认缴的股份数及实际缴付的出资额明细如下：
| 发行对象 | 实际认缴的股份数(股) | 实际缴付的出资额(元) |
| 赵磊 | 34,364,261 | 392,439,860.62 |
| 赵晨佳 | 17,182,130 | 196,219,924.60 |
| 赵云福 | 6,443,298 | 73,582,463.16 |
| 林彩玲 | 15,034,364 | 171,692,436.88 |
| 合计 | 73,024,053 | 833,934,685.26 |
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,377,358.49元（不含税）后，贵公司本次募集资金净额825,896,949.41元，其中：计入实收股本73,024,053.00元，计入资本公积（股本溢价）752,872,896.41元。贵公司已于2024年12月17日以第29号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本403,875,734.00元，本次发行后贵公司累计实收股本476,899,787.00元，其中，有限售条件的流通股75,350,853.00元，占注册资本的15.80%，无限售条件的流通股401,548,934.00元，占注册资本的84.20%。
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四、其他事项此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为8,037,735.85元，实际发生发行费用总额为8,037,735.85元，明细如下：
单位：元
| 项目 | 金额（含税） | 金额（不含税） |
| 承销及保荐费 | 6,000,000.00 | 5,660,377.36 |
| 审计及验资费用 | 1,200,000.00 | 1,132,075.47 |
| 律师费用 | 1,200,000.00 | 1,132,075.47 |
| 用于本次发行的材料制作费 | 120,000.00 | 113,207.55 |
| 合计 | 8,520,000.00 | 8,037,735.85 |
本次发行募集资金总额扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币捌亿贰仟伍佰捌拾玖万陆仟玖佰肆拾玖元肆角壹分（?825,896,949.41）。
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附件3
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附件4
仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票出具验资报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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附件5
附件6
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c7177461/content.shtml
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页共19页仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票出具验资报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦
不得向第三方传送或披露。
附件7
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仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票出具验资报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明沈云强是中国注册会计师。未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票出具验资报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说
明杨瑞威是中国注册会计师。未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。