浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对嘉益股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2740号），公司于2024年11月7日向不特定对象发行面值总额39,793.84万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,979,384张，募集资金总额为人民币39,793.84万元。扣除发行费用人民币696.65万元（不含税）后，募集资金净额为人民币39,097.19万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕457号）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》中披露的募集资金使用计划，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 实际拟投入募集资金投资净额 |
| 越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目 | 嘉益越南公司 | 24,143.38 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目 | 公司 | 30,854.70 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 补充流动资金 | 公司 | 9,793.84 | 9,793.84 | 9,097.19 |
| 合计 | 64,791.92 | 39,793.84 | 39,097.19 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕10773号），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为249,291,378.19元，拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金投资净额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目 | 200,000,000.00 | 159,134,093.39 | 159,134,093.39 |
| 年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目 | 100,000,000.00 | 90,157,284.80 | 90,157,284.80 |
| 补充流动资金 | 90,971,864.16 | - | - |
| 合计 | 390,971,864.16 | 249,291,378.19 | 249,291,378.19 |
（二）自筹资金已支付发行费用情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕10773号），公司本次募集资金各项发行费用合计6,966,535.84元（不含税），其中以自筹资金预先支付发行费用金额为2,438,233.95元，拟置换金额为2,438,233.95元，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额（不含税） |
| 发行费用 | 2,438,233.95 | 2,438,233.95 |
| 合计 | 2,438,233.95 | 2,438,233.95 |
四、本次置换募集资金的实施情况
公司在募集说明书中对募集资金置换先期投入做出如下安排：“募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。”公司本次置换募集资金行为与募集说明书中的安排一致。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会认为公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金25,172.96万元。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金25,172.96万元。
（三）独立董事意见
公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。独立董事认为：本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件中的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕10773号），认为：嘉益股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了嘉益股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之盖章页）
保荐机构：浙商证券股份有限公司
年 月 日