证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2024-038
杭华油墨股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属公司及子公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于2024年12月20日召开了公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币9,340.00万元。关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
本次事项已经2024年12月9日召开的公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，公司独立董事认为公司有关2025年度日常关联交易预计事项是公司及子公司与关联方之间基于正常生产经营需要的正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格定价合理公允、程序合规，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东株式会社T&K TOKA需回避表决。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年11月30日与关联人实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品和商品 | 株式会社T&K TOKA | 4,200.00 | 4.68 | 3,850.06 | 4.29 | / |
| 浙江迪克东华精细化工有限公司 | 355.00 | 0.39 | 276.37 | 0.31 | ||
| 小计 | 4,555.00 | 5.07 | 4,126.43 | 4.60 | ||
| 向关联人采购设备 | 株式会社T&K TOKA | 120.00 | 3.65 | 50.00 | 1.52 | / |
| 小计 | 120.00 | 3.65 | 50.00 | 1.52 | ||
| 向关联人销售产品和商品 | 株式会社T&K TOKA | 3,200.00 | 2.69 | 2,236.58 | 1.88 | 业务需求变化 |
| PT.CEMANI TOKA | 1,000.00 | 0.84 | 1,044.74 | 0.88 | ||
| Korea Special Ink Ind. Co., Ltd. | 130.00 | 0.11 | 122.33 | 0.10 | ||
| TOKA（THAILAND）CO.,LTD. | 300.00 | 0.25 | 200.38 | 0.17 | ||
| 浙江迪克东华精细化工有限公司 | - | - | 12.62 | 0.01 | ||
| 小计 | 4,630.00 | 3.89 | 3,616.65 | 3.04 | ||
| 其他 | 株式会社T&K TOKA | 35.00 | 0.28 | 27.52 | 0.22 | / |
| 小计 | 35.00 | 0.28 | 27.52 | 0.22 | ||
| 合计 | 9,340.00 | - | 7,820.60 | - | - | |
注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务数据总额。注2：“2025年度预计金额”为全年数据，而“2024年实际发生金额”统计截止时间为2024年11月30日。
（三）2024年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 （注1） | 本年年初至2024年11月30日与关联人实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品和商品 | 株式会社T&K TOKA | 4,000.00 | 3,850.06 | / |
| 浙江迪克东华精细化工有限公司 | 250.00 | 276.37 | ||
| 小计 | 4,250.00 | 4,126.43 | ||
| 向关联人采购设备 | 株式会社T&K TOKA | 50.00 | 50.00 | / |
| 小计 | 50.00 | 50.00 | ||
| 向关联人销售产品和商品 | 株式会社T&K TOKA | 3,200.00 | 2,236.58 | 注2 |
| PT.CEMANI TOKA | 1,200.00 | 1,044.74 | ||
| Korea Special Ink Ind. Co., Ltd. | 300.00 | 122.33 |
| TOKA（THAILAND）CO.,LTD. | 30.00 | 200.38 | ||
| 浙江迪克东华精细化工有限公司 | - | 12.62 | ||
| 小计 | 4,730.00 | 3,616.65 | ||
| 其他 | 株式会社T&K TOKA | 40.00 | 27.52 | / |
| 小计 | 40.00 | 27.52 | ||
| 合计 | 9,070.00 | 7,820.60 | - | |
注1：上表中“2024年度预计金额”为公司于2023年12月27日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，以及公司于2024年10月28日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》两次预计金额汇总。具体内容请分别详见公司于2023年12月12日、2023年12月28日、2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。注2：主要原因①部分产品和商品受市场需求不足等影响销售有所下降；②同一关联人株式会社T&K TOKA及其下属子公司PT.CEMANI TOKA、Korea Special Ink Ind. Co., Ltd.、TOKA（THAILAND）CO.,LTD.、浙江迪克东华精细化工有限公司，因实际业务开展的需要导致各单体相关关联交易预计与实际金额存在一定差异；③“2024年度预计金额”为全年数据，而“实际发生金额”统计截止时间为2024年11月30日。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：株式会社T&K TOKA（简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.,LTD.“TOKA”系于1949年（昭和24年）12月23日依据日本法律在日本成立的有限责任公司（株式会社），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1，董事长兼总经理为石合信正，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售，注册资本为2,174百万日元。株式会社BCJ-74为TOKA的控股股东。
最近一个会计年度主要财务数据：
截至2024年3月31日，TOKA总资产为68,641百万日元，净资产为50,196百万日元，2023年度实现营业收入45,274百万日元，归属于母公司股东的净亏损为103百万日元。
注：TOKA 2023财年（2023年4月1日至2024年3月31日）
2、公司名称：浙江迪克东华精细化工有限公司（简称“迪克东华”）
英文名称：ZHE JIANG T&K TOKA FINECHEMICALS CO.,LTD.
“迪克东华”于2018年1月10日在中华人民共和国浙江省嘉兴市平湖市注
册成立，注册资本2,600万美元，法定代表人为金成润先生，主营业务为液晶滤光片颜料分散液的生产、销售，TOKA持股100%。公司地址为浙江省嘉兴市平湖市独山港镇中山路6116号。
3、公司名称：株式会社チマニートオカ（简称“印尼东华”）
英文名称：PT.CEMANI TOKA“印尼东华”于1971年3月在印尼共和国西部爪哇州茂物县注册成立，注册资本11,296,885.9万印度尼西亚盾，法定代表人为西森茂年，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股72.58%，雅加达特别市持股27.42%。公司地址为Jl. Landbaw Km. 2.5 Desa Sanja, Citeureup Bogor 16810, Jawa Barat,Indonesia。
4、公司名称：韩国特殊油墨工业株式会社（简称“韩国特殊”）
英文名称：Korea Special Ink Ind. Co.,Ltd.“韩国特殊”于1979年4月在大韩民国仁川广域市注册成立，注册资本113,248万韩元，法定代表人为吴正国，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股100%。公司地址为294 Bangchuk-ro, Michuhol-Gu, Incheon, 22121，Korea。
5、公司名称：东华（泰国）株式会社〔简称“东华（泰国）”〕
英文名称：TOKA（THAILAND）CO.,LTD.“东华（泰国）”于2016年1月在泰国注册成立，注册资本200万泰铢，法定代表人为尾崎浩史，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股49%，MHCBConsulting（Thailand）Co.,Ltd持股48%，FDI International Co.,Ltd持股3%。公司地址为66/14 Moo 6, Tambol Bang Phriang, Amphur Bang Bo, SamutPrakarn 10560, Thailand。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人名称 | 与公司的关联关系 |
| 株式会社T&K TOKA | 持有公司5%以上股份的股东 |
| 浙江迪克东华精细化工有限公司 | 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司 |
| PT.CEMANI TOKA | 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司 |
| Korea Special Ink Ind. Co., Ltd. | 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司 |
| TOKA（THAILAND）CO.,LTD. | 持有公司5%以上股份的股东TOKA控制的公司 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，从关联人处采购原材料、产品或设备仪器以及委托关联人代发部分工资性收入。
（二）关联交易协议签署情况
经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年6月公司与TOKA签署了《杭华油墨股份有限公司与株式会社T&K TOKA日常关联交易框架协议》对各关联交易类别的定价、质量要求、交货时间等基本原则和要求予以约定，具体情况如下：
1、关联销售的主要情况
（1）定价原则
公司及子公司向TOKA及其子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。
（2）质量要求
公司及子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。公司及子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，TOKA及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若公司及子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，TOKA及其子公司有权要求公司及子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
（3）交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自Proforma Invoice的日期起25个中国工作日。由于公司及子公司责任造成的交货延误，TOKA及其子公司有权要求公司及子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
公司及子公司向TOKA及其子公司的关联销售，采取由TOKA及其子公司直接
下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
2、关联采购的主要情况
（1）定价原则
①采购原材料的价格=TOKA及其子公司采购价格+5%（利润）+各项清关费用（每千克15日元）；
②采购产品的价格=TOKA及其子公司制造成本+10%（利润）+各项清关费用（每千克65日元）；
③采购设备仪器：TOKA及其子公司采购成本+10%（利润）（含各项清关费用）。
如一方拟对前述价格提出调整，应当事先书面通知对方，经双方同意后可以变更调整价格。
（2）质量要求
TOKA及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单内容交货。TOKA及其子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若TOKA及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，公司有权要求TOKA及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
（3）交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自Sales Contract的日期开始60日内。由于TOKA及其子公司责任造成的交货延误，公司有权要求TOKA及其子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
公司向TOKA及其子公司的关联采购，以采购油墨相关原材料和成品为主。采取由公司直接向TOKA及其子公司下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同，双方在具体订单合同和业务要求中约定采购商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
3、其他交易/代发工资的主要情况
公司因生产经营需要，聘任的日籍人员均与公司签订劳动合同并在公司全职工作，由公司支付全额劳动报酬。但该等日籍人员在公司任职结束后将返回日本，且根据日本法律及相关政策规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社会保险、年金等，才能在退休后领取养老金及享受相关社会福利。因此，该等日籍人员在公司任职期间取得的部分工资性收入由公司委托TOKA在日本代为发放。
TOKA按照公司指示，每月定期向公司的日籍员工发放工资，TOKA每半年统计代发金额，向公司提出请款书，公司收到请款通知后五个工作日内转账给TOKA指定的账户。TOKA承诺其实际发放的工资与请款书记载金额一致，不收取额外费用。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性和持续性。公司及子公司与关联方的交易是依据公司日常需求进行的，与关联方的合作是公司正常经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）公司及子公司与关联方交易价格依据市场规则公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果不会造成重大影响。
（三）公司及子公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及其他股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生较大影响。
上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格定价合理公允，符合诚实守信和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2024年12月21日