附件12
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
中联资产评估集团有限公司接受陕西煤业化工集团有限责任公司和陕西煤业股份有限公司的共同委托，就陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权之经济行为涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益在基准日2024年10月31日的市场价值进行了评估。陕煤电力集团有限公司评估在评估基准日2024年10月31日的净资产账面值为1,177,827.10万元，评估值1,770,413.17万元，评估增值592,586.07万元，增值率50.31%。主要是长期股权投资、无形资产经评估后形成增值，增值原因如下：
1.长期股权投资账面值1,144,797.82万元，评估值1,724,175.06万元，评估增值579,377.24万元，增值率50.61%。
（1）本次委托人委托中联资产评估集团有限公司评估范围内涉及的4家长期股权投资单位账面价值418,656.04万元，评估值393,793.06万元，评估减值24,862.98万元，减值率5.94%，减值原因主要为长期股权投资单位陕煤电力略阳有限公司在陕煤电力集团有限公司母公司账面价值75,500.96万元，而按照陕煤电力略阳有限公司报表净资产乘以陕煤电力集团有限公司的持股比率计算的净资产份额为7,175.96万元，高68,325.00万元。具体情况详见中联资产评估集团有限公司出具的各长期股权投资单位评估说明。
（2）本次委托人委托中和资产评估有限公司评估范围内涉及的7家长期股权投资单位账面价值357,666.67万元，评估值741,625.14万元，评估增值383,958.48万元，增值率107.35%。其中：
增值较大的长期股权投资单位为长安益阳发电有限公司，根据中和资产评估有限公司报告披露主要为房屋建筑物、设备资产和土地使用权评估增值，原因包括：
①房屋建筑物账面价值47,099.56万元，评估值114,768.08万元，增值额67,668.52万元，增值率143.67%。增值主要原因为：①评估范围内房屋建筑物建成时间距离评估基准日时间较长，近些年由于建筑材料、人工上涨导致建安造价上涨，由此导致评估增值；②评估对象计提折旧年限短于评估时计算成新率的经济耐用年限，由此导致评估净值增值。
②设备账面价值156,564.88万元，评估值164,693.92万元，增值额8,129.05万元，增值率5.19%。主要是会计折旧年限低于评估使用经济使用年限，导致电子设备评估增值。
③无形资产-土地使用权无账面价值，评估值83,237.04万元。增值主要原因为土地使用权为划拨取得，取得成本较低，且其发生的土地取得费用未单独列示，在固定资产价值中反映，而评估采用房地分估，因此造成此处评估增值。
减值较大的长期股权投资单位陕煤电力运城有限公司减值原因主要为长期股权投资单位陕煤电力运城有限公司在陕煤电力集团有限公司母公司账面价值158,813.53万元，而按照陕煤电力运城有限公司报表净资产乘以陕煤电力集团有限公司的持股比率计算的净资产份额为-1,783.75万元，高160,597.28万元。
各长期股权投资单位具体评估增减值情况详见中和资产评估有限公司出具的各长期股权投资单位评估报告。
（3）本次评估范围内5家参股长期股权投资单位，其中4家持股比例超过20%，且经营状况较好，本次评估采用市场法进行评估，
另外一家持股比例低于20%的且投资额相对较小，本次评估采用报表折算法评估，5家长期股权投资单位账面价值336,484.58万元，评估值556,446.26万元，评估增值219,961.69万元，增值率65.37%。主要原因为各家参股长期股权投资单位经营状况较好，采用交易案例比较法评估后形成评估增值。如持有的陕西清水川能源股份有限公司34%股权，截至2024年10月31日，该公司账面净资产为609,330.91万元，2024年1-10月实现营业收入566,716.69万元，净利润100,856.87万元，本次市场法评估后该公司股东全部权益价值为1,072,422.41万元。
（4）本次评估范围内3家列入集团公司退出计划的参股长期股权投资单位，本次评估采用报表折算法评估，3家长期股权投资单位账面价值31,990.54万元，评估值32,310.61万元，评估增值320.07万元，增值率1.00%。
2.无形资产账面值200.85万元，评估值13,425.56万元，评估增值13,224.72万元，增值率6,584.38%。主要为无形资产土地使用权评估增值，具体原因如下：
无形资产-土地使用权账面值0.00万元，评估值13,114.26万元，评估增值13,114.26万元，增值原因为公司以无偿划拨方式取得的石门电厂三期土地无土地取得成本费用，故形成评估增值。
金额单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资日期 | 评估价值 | 母公司账面价值 | 较母公司账面价值评估增减值 | 增减值率 | 按持股比率计算的净资产账面价值 | 较按持股比率计算的账面净资产增减值 | 增减值率 |
| 1 | 黄陵矿业沮源发电有限公司 | 2024年10月 | 100.00% | 57,898.94 | 57,761.41 | 137.54 | 0.24% | 57,761.41 | 137.54 | 0.24% |
| 2 | 黄陵矿业煤矸石发电有限公司 | 2024年10月 | 100.00% | 209,432.35 | 206,297.00 | 3,135.35 | 1.52% | 204,651.13 | 4,781.22 | 2.34% |
| 3 | 陕西黄陵发电有限公司 | 2024年10月 | 60.00% | 99,442.68 | 79,096.67 | 20,346.00 | 25.72% | 97,888.90 | 1,553.78 | 1.59% |
| 4 | 陕煤电力略阳有限公司 | 2020年3月 | 56.44% | 27,019.09 | 75,500.96 | -48,481.87 | -64.21% | 7,175.97 | 19,843.12 | 276.52% |
| 5 | 长安益阳发电有限公司 | 2020年3月 | 97.41% | 429,406.85 | 45,539.58 | 383,867.27 | 842.93% | 274,477.91 | 154,928.94 | 56.44% |
| 6 | 陕煤电力石门有限公司 | 2020年3月 | 51.00% | 70,842.49 | 22,006.93 | 48,835.56 | 221.91% | 21,134.54 | 49,707.94 | 235.20% |
| 7 | 陕煤电力运城有限公司 | 2020年3月 | 51.00% | 26,054.19 | 158,813.53 | -132,759.34 | -83.59% | -1,783.75 | 27,837.94 | 100% |
| 8 | 陕煤电力信阳有限公司 | 2020年3月 | 51.24% | 108,882.01 | 65,751.57 | 43,130.44 | 65.60% | 31,202.84 | 77,679.17 | 248.95% |
| 9 | 陕煤电力上高有限公司 | 2024年1月 | 51.00% | 512.48 | 510.00 | 2.48 | 0.49% | 510.00 | 2.48 | 0.49% |
| 10 | 陕煤电力汨罗有限公司 | 2023年11月 | 100.00% | 60.58 | 0.00 | 60.58 | - | 0.00 | 60.58 | - |
| 11 | 湖南华电常德发电有限公司 | 2020年3月 | 48.98% | 105,866.55 | 65,045.06 | 40,821.49 | 62.76% | 65,045.07 | 40,821.48 | 62.76% |
| 12 | 陕西清水川能源股份有限公司 | 2020年3月 | 34.00% | 364,623.62 | 207,172.51 | 157,451.11 | 76.00% | 207,172.51 | 157,451.11 | 76.00% |
| 13 | 湖南华电长沙发电有限公司 | 2020年3月 | 30.00% | 62,142.53 | 43,456.31 | 18,686.22 | 43.00% | 43,456.31 | 18,686.22 | 43.00% |
| 14 | 湖北华电襄阳发电有限公司 | 2020年3月 | 30.00% | 97,553.06 | 62,135.71 | 35,417.35 | 57.00% | 62,135.71 | 35,417.35 | 57.00% |
| 15 | 大唐三门峡电力有限责任公司 | 2020年3月 | 30.00% | 30,530.68 | 22,123.68 | 8,407.00 | 38.00% | 22,123.68 | 8,407.00 | 38.00% |
| 16 | 西安沣东华能热力公司 | 2020年3月 | 17.60% | 1,596.37 | 1,596.37 | - | - | 1,596.37 | 0.00 | 0.00% |
| 17 | 华能段寨煤电有限公司 | 2020年3月 | 20.00% | 32,310.61 | 31,990.54 | 320.07 | 1.00% | 31,990.54 | 320.07 | 1.00% |
| 18 | 大唐洛阳热电有限责任公司 | 2020年3月 | 50.00% | |||||||
| 19 | 陕西华电安康发电有限公司 | 2020年3月 | 50.00% | |||||||
| 合计 | 1,724,175.08 | 1,144,797.82 | 579,377.25 | 50.61% | 1,126,504.42 | 597,670.66 | 53.06% |