证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2024-060
山东华鲁恒升化工股份有限公司关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实施了2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），首次授予的激励对象中有一人于2024年9月退休（以下简称“上述人员”），根据激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象达到法定退休年龄时；（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（4）激励对象丧失民事行为能力时；（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”之规定，需回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。 鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售股票已于2024年4月1日上市（具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：临2024-0006），目前上述人员尚持有该激励计划第二、第三解除限售期尚未解除限售的限制性股票共计46,667股（其中：第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票23,333股，第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票23,334股），公司本次需回购注销上述股份。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的主要审批程序
1、2021年12月22日，公司召开了第八届董事会2021年第4次临时会议和第八届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2021年12月24日，通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间自2021年12月24日起至2022年1月2日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月18日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发[2022]3号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划。公司于2022年1月20日发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。
4、2022年1月21日，公司召开了第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》、《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年2月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年2月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
6、2022年2月15日，公司召开了第八届董事会2022年第2次临时会议和第八届监事会2022年第2次临时会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年4月7日，公司发布《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划首次授予登记结果公告》。限制性股票首次登记日：2022年4月1日；限制性股票首次登记数量：
1,060万股。
8、2022年8月12日，通过公司协同办公平台公示了《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，公示时间自2022年8月12日至2022年8月21日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2022年8月29日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2022年9月27日，公司发布《华鲁恒升2021年限制性股票激励计划预留授予登记结果公告》。限制性股票首次登记日：2022年9月23日；限制性股票首次登记数量：
84万股。
11、2024年3月4日，公司召开第八届董事会2024年第1次临时会议和第八届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年2月15日首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就，首次授予的190名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计3,533,277股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
12、2024年3月26日，公司发布《2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为3,533,277股；上市流通日期为2024年4月1日。
13、2024年6月28日，公司召开第九届董事会2024年第2次临时会议和第九届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。因首次授予的激励对象中有两人调离公司和退休，拟回购注销上述两人尚未解除限售的限制性股票
共计53,334股，首次授予回购价格由17.93元/股调整为17.08元/股。2024年9月10日，公司发布《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》；公司于2024年9月12日完成注销股份53,334股。
14、2024年8月21日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年8月31日预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就，预留授予的27名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售，共计279,999股。公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
2024年9月14日，公司发布《2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为279,999股；上市流通日期为2024年9月23日。
（二）公司2021年限制性股票激励计划首次授予基本情况
1、授予日：2022年2月15日
2、授予价格：17.93元/股
3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。
4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向190名激励对象授予1060万股限制性股票。
5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：
有效期：本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
限售期：本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
解除限售期：本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量
（一）本次回购价格调整事由和调整方法
公司分别于2023年6月、2024年6月实施完成了2022年、2023年年度利润分配方案，2021年限制性股票激励计划首次授予的回购价格已因上述原因调整为16.53元/股（以下设为“P0”）。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《华鲁恒升关于对2021年限制性股票激励计划回购价格调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》，公告编号“临2024-031”.
1、本次调整事由：
2024年9月20日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以股本2,123,266,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。该分配方案已于2024年11月实施完毕。
2、调整方法：
根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）公司实施2024年半年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （16.53-0.30）/（1+0）= 16.23元其中：P0 为实施2022年度、2023年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购
价格；V1为2024年半年度每股的派息额；n1为2024年半年度每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1为实施2024年半年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价格。
（2）根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象达到法定退休年龄时；（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；（4）激励对象丧失民事行为能力时；（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”之规定，回购价格需以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经查询，中国人民银行2024年公布的两年期存款基准利率为1.65%。
P2=P1*(1+n*i)=16.23*（1+2*1.65%）=16.77元
P2为加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的调整回购价格，P1为实施2024年半年度利润分配及资本公积转增方案后的调整回购价，n为年限，i为二年期存款基准利率。
综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由
17.93元/股调整为16.77元/股。
（二）注销限制性股票的原因、数量
因首次授予的激励对象中有一人退休，需回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票。
鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售股票已于2024年4月1日上市（具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：临2024-0006），目前上述人员尚持有该激励计划第二、第三解除限售期尚未解除限售的限制性股票共计46,667股（其中：第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票23,333股，第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票23,334股），公司本次需回购注销上述股份。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟回购46,667股限制性股票，按回购价格16.77元/股计算，预计支出资金总额78.26万元。本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 回购注销限制性股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份（非流通股） | 7,573,390 | 0.36 | -46,667 | 7,526,723 | 0.35 |
| 二、无限售条件流通股份（流通股） | 2,115,693,275 | 99.64 | 2,115,693,275 | 99.65 | |
| 1、 A股 | 2,115,693,275 | 99.64 | 2,115,693,275 | 99.65 | |
| 三、股份总数 | 2,123,266,665 | 100.00 | -46,667 | 2,123,219,998 | 100.00 |
四、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格进行再次调整及注销已获授但尚未解除销售的部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。
五、公司监事会的核实意见
因《公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）》首次授予的激励对象中有一人于2024年9月退休（以下简称“上述人员”），根据激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象达到法定退休年龄时；（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；（4）激励对象丧失民事行为能力时；（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”之规定，需回购注销上述人员尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2021年年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励管理办法（修订稿）》等有关规定，公司回购注销上述
人员激励计划第二、第三解除限售期尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行再次调整，不存在损害股东利益的情形。
六、律师结论性意见
华鲁恒升本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。本次调整事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，其中本次调整的原因及调整后的价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。本次回购注销事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。华鲁恒升尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并依法履行后续信息披露义务。
七、其他事项
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议通过。
八、备查文件
1、第九届董事会2024年第4次临时会议决议；
2、第九届监事会2024年第2次临时会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2024年12月21日