证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-136债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购股份的种类：本次回购股份的种类为宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票。
2.回购股份的用途：回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3.回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币19.74元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4.回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币4,000.00万元（含），具体回购股份金额以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购股份金额为准。
5.回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额上限人民币4,000.00万元、回购价格上限19.74元/股测算，预计可回购股数不高于202.6342万股，约占当前公司总股本的1.0804%；按照回购金额下限人民币2,000.00万元、回购价格上限19.74元/股测算，预计可回购股数不低于101.3172万股，约占当前公司总股本的0.5402%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
6.回购股份的实施期限：本方案尚需提交公司股东大会，自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
7.回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
8.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
9.相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
10.风险提示：
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次回购方案，将导致本回购计划无法实施；
（2）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（5）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，同时为积极响应央行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，优化公司资本结构，提高资金使用效率，公司拟使用公司自有资金和/或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2.回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币19.74元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2.回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购总金额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币4,000.00万元（含）。
按照回购金额上限人民币4,000.00万元、回购价格上限19.74元/股测算，预计可回购股数不高于202.6342万股，约占当前公司总股本的1.0804%；按照回购金额下限人民币2,000.00万元、回购价格上限19.74元/股测算，预计可回购股数不低于101.3172万股，约占当前公司总股本的0.5402%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；
（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币4,000.00万元、回购价格上限19.74元/股测算，预计可回购股数不高于202.6342万股，约占当前公司总股本的1.0804%，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 62,731,062 | 33.4456 | 64,757,404 | 34.5260 |
| 二、无限售流通股 | 124,830,210 | 66.5544 | 122,803,868 | 65.4740 |
| 三、总股本 | 187,561,272 | 100.0000 | 187,561,272 | 100.0000 |
注:以上总股本为截至2024年12月19日的数据，具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。按照回购金额下限人民币2,000.00万元、回购价格上限19.74元/股测算，预计可回购股数不低于101.3172万股，约占当前公司总股本的0.5402%，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 62,731,062 | 33.4456 | 63,744,234 | 33.9858 |
| 二、无限售流通股 | 124,830,210 | 66.5544 | 123,817,038 | 66.0142 |
| 三、总股本 | 187,561,272 | 100.0000 | 187,561,272 | 100.0000 |
注:以上总股本为截至2024年12月19日的数据，具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司总资产为人民币16.3146亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币7.3216亿元，公司资产负债率为55.1227%，货币资金余额为人民币
1.0598亿元。按2024年9月30日财务数据测算，回购金额上限人民币4,000.00万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为2.4518%、5.4633%。此外,本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。
本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可所制定的，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生
重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。全体董事承诺：在公司回购股份事项中将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
1.上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况：
2024年12月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司于2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销手续。公司董事、高级管理人员因回购注销而减少的限制性股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 回购注销限制性股票数量（万股） | 占公司总股本比例 |
| 1 | 魏晓明 | 董事长 | 15.00 | 0.08% |
| 2 | 杜建峰 | 董事,副总经理,董事会秘书 | 3.75 | 0.02% |
| 3 | 石玉鑫 | 副总经理 | 7.50 | 0.04% |
| 4 | 朱万前 | 副总经理 | 6.00 | 0.03% |
| 5 | 马江 | 副总经理 | 3.75 | 0.02% |
| 6 | 韩晓锋 | 副总经理 | 7.50 | 0.04% |
| 7 | 王学强 | 副总经理 | 3.75 | 0.02% |
| 8 | 孙灵芝 | 财务总监 | 3.75 | 0.02% |
经自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将
按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；
2.如遇证券监管部门对回购股份有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，根据实际情况决定具体的回购时机、
价格和数量等，具体实施回购方案；
5.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如有）；
6.对回购股份进行注销（如有）；
7.根据实际股份回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
8.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事项。
本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
公司于2024年12月20日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次回购方案，将导致本回购计划无法实施；
（2）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（5）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2024年12月20日