海目星激光科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月
目录
海目星激光科技集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
海目星激光科技集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于调整募集资金投资项目投资规模的议案 ...... 4
议案二：关于为公司及董监高购买责任险的议案 ...... 7
议案三：关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 8
议案四：关于2024年度新增授信及担保额度的议案 ...... 10
议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 14
海目星激光科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《海目星激光科技集团股份有限公司章程》《海目星激光科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
海目星激光科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年12月31日14点00分现场会议地点：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋三楼海目星会议室会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议主持人：公司董事长赵盛宇先生会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、提名并选举监票人、计票人
三、审议各项议案
1. 审议《关于调整募集资金投资项目投资规模的议案》
2. 审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
3. 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
4. 审议《关于2024年度新增授信及担保额度的议案》
5. 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
四、回答股东及股东代表提问
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布会议结束
议案一：关于调整募集资金投资项目投资规模的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金的使用效率，合理使用募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规、规则的要求，拟调减《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》中披露的募集资金投资项目“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”和“海目星激光智造中心项目”的总投资规模，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号文），公司获准向特定对象发行股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股股票40,000,000股，每股发行价格为人民币25.49元，募集资金人民币1,019,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,076,976.62元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,010,523,023.38元。
上述募集资金已于2024年8月19日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并于2024年8月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10524号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年12月2日，公司向特定对象发行A股股票募集资金使用进度情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 西部激光智能装备制造基地项目（一期） | 120,000.00 | 40,000.00 | 8,414.55 |
| 2 | 海目星激光智造中心项目 | 70,000.00 | 31,052.30 | 0.00 |
| 合计 | 190,000.00 | 71,052.30 | 8,414.55 | |
二、关于调整募集资金投资项目投资规模的情况说明
本次募集资金投资项目的投资总规模调整之后，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 投资总额 | 使用募集资金 | 投资总额 | 使用募集资金 | ||
| 1 | 西部激光智能装备制造基地项目（一期） | 120,000.00 | 40,000.00 | 53,020.14 | 40,000.00 |
| 2 | 海目星激光智造中心项目 | 70,000.00 | 31,052.30 | 39,000.85 | 31,052.30 |
| 合计 | 190,000.00 | 71,052.30 | 92,020.99 | 71,052.30 | |
三、募集资金投资项目投资总规模调整的原因以及对公司的影响前述募集资金投资项目系公司结合当时行业发展趋势、市场情况及公司情况等因素，经过充分论证可行性后制定。但自2023年以来，受宏观市场环境、下游需求变化等多种因素影响，下游新能源行业需求增速呈现阶段性放缓的趋势，行业竞争激烈程度有所提高，若公司继续按照原定方案投入较大资金建设募集资金投资项目，可能面临项目实施后市场需求不达预期的风险。同时，为加强资金管理、确保资金安全、提高资金使用效率，公司对未来资金使用整体规划有所调整、优化。
综合以上情况，基于当前市场环境及下游需求情况，结合公司目前经营发展的实际情况以及未来发展战略规划，为保障募投项目实施质量、控制投资风险、提高资金使用效率、更好地保护投资者利益，公司经过审慎考虑，决定适当调整固定资产投入规模，对募集资金投资项目进行上述调整。
公司本次调整募集资金投资项目的投资总规模，未改变募集资金的投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，符合公司战略
规划安排，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资规模的公告》。
海目星激光科技集团股份有限公司
2024年12月31日
议案二：关于为公司及董监高购买责任险的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及控股子公司和公司及控股子公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），董监高责任险方案如下：
一、董监高责任险方案
1. 投保人：海目星激光科技集团股份有限公司；
2. 被保险人：公司及控股子公司；公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人员；
3. 赔偿限额：不低于人民币10,000万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；
4. 保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；
5. 保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案框架内，授权公司管理层办理公司及董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人；确定保险公司；确定保额、保费及保险合同相关其他条款；选择聘任保险经纪公司或其他中介机构；商谈、修订、签署相关法律文件；处理投保相关的其他事项等），以及董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或届满前办理续保或重新投保的相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于为公司及董监高购买责任险的公告》。
海目星激光科技集团股份有限公司
2024年12月31日
议案三：关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，拟在不影响公司（包括控股子公司，下同）主营业务发展和资金使用安排的前提下，选择适合的市场时机开展外汇套期保值业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。具体情况如下：
一、交易情况概述
1、交易目的
公司出口业务主要采用美元、欧元、加元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
2、交易金额及期限
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务，授权期限内预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2亿元人民币或其他等值外币，且预计任一交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过8亿元人民币或其他等值外币。额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，额度可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度。
3、资金来源
资金来源为公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
4、交易方式
公司拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务等，涉及的币种包括美元、欧元和加元等。交易对手方均为经国家外汇管理
局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。
5、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事长及其他管理层在额度范围和有效期内行使套期保值业务相关的决策权及签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体事项的实施。本议案及编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》附件已一并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。
海目星激光科技集团股份有限公司
2024年12月31日
议案四：关于2024年度新增授信及担保额度的议案各位股东及股东代表：
一、本次拟新增授信及担保额度情况
为满足公司及控股子公司的经营和发展需要，公司拟在原有2024年度提供授信的基础上，新增15亿元的授信额度。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、远期外汇买卖等授信业务，具体融资金额视公司及子公司生产经营中对资金的需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用，授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。
公司在原有2024年度提供担保额度的基础上，根据申请综合授信、开展融资租赁、项目贷款或其他业务需要等，新增35亿元的担保额度。担保方式包括但不限于：信用担保；公司及下属控股子公司以其房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等资产提供抵质押担保；公司及控股子公司相互提供连带责任保证担保等，具体以实际签署的相关文件为准。
新增的授信额度及担保额度有效期均自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。有效期内，授信额度可循环使用，且任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。同时，在前述有效期内，提请股东大会自通过本议案之日起，授权董事会具体组织实施，并授权董事长或其他管理层具体调整公司与控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得控股子公司）的担保额度，以及具体负责与金融机构或其他主体签订相关的授信协议、担保协议等事宜。
二、主要被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的子公司，其中主要被担保人基本情况如下：
1、海目星激光科技集团股份有限公司
法定代表人：赵盛宇
注册资本：24,660.46万元
成立时间：2008年4月
注册地点：广东省深圳市主营业务：一般经营项目是：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，计算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产。截至2023年12月31日，公司总资产837,500.85万元，净资产172,823.77万元，营业收入510,737.56万元，净利润16,112.09万元，负债总额664,677.08万元（数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2024年9月30日，公司总资产925,791.45万元，净资产282,636.35万元，营业收入314,259.57万元，净利润4,990.55万元，负债总额643,155.1万元（数据未经审计）。
2、海目星（江门）激光智能装备有限公司（以下简称“江门海目星”）
法定代表人：王军平
注册资本：8,000.00万元
成立时间：2017年3月
注册地点：广东省江门市
主营业务：设计、开发、生产、销售:激光设备,自动化设备,激光发生器及部件、元件；计算机软件的开发和销售；机械加工；激光设备、自动化设备租赁、上门维修及安装；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，江门海目星总资产408,034.41万元，净资产59,963.42万元，营业收入204,700.18万元，净利润2,754.91万元，负债总额348,070.99万元（数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2024年9月30日，江门海目星总资产405,394.72万元，净资产65,505.41万元，营业收入140,896.67万元，净利润4,375.58万元，负债总额339,889.31万元（数据未经审计）。
3、海目星激光智能装备（江苏）有限公司（以下简称“江苏海目星”）
法定代表人：周逸
注册资本：21,000.00万元成立时间：2017年7月注册地点：江苏省常州市主营业务：激光智能设备、激光器及相关核心部件、元器件、自动化设备及相关核心零部件、工业机器人成套设备及相关核心零部件、锂电设备及相关配套设备的设计、开发、生产及销售；计算机软件及控制系统的开发和销售；机械加工；设备租赁、维修安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，江苏海目星总资产372,297.69万元，净资产86,147.48万元，营业收入131,035.71万元，净利润11,421.4万元，负债总额286,150.21万元（数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2024年9月30日，江苏海目星总资产374,504.05万元，净资产90,577.64万元，营业收入154,250.73万元，净利润1,121.64万元，负债总额283,926.41万元（数据未经审计）。
4、海目星激光智能装备（成都）有限公司（以下简称“成都海目星”）
法定代表人：林国栋
注册资本：10,000.00万元
成立时间：2022年9月
注册地点：四川省成都市
主营业务：通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，成都海目星总资产24,622.56万元，净资产10,176.62万元，营业收入48.73万元，净利润268.49万元，负债总额14,445.94万元（数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2024年9月30日，成都海目星总资产39,913.07万元，净资产9,962.84万元，营业收入81.38万元，净利润-216.93万元，负债总额29,950.24万元（数
据未经审计）。
江门海目星、江苏海目星、成都海目星均为公司全资子公司，公司、江门海目星、江苏海目星、成都海目星均不属于失信被执行人。
三、本次新增授信及担保协议的主要内容
目前尚未签订相关授信及担保协议，具体以办理实际业务时与金融机构等相关主体签署的相关协议为准。
如公司股东大会通过上述议案，公司将在本次新增的授信及担保额度内根据公司及控股子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
四、本次新增授信及担保额度的原因和必要性
本次申请新增授信及担保额度有助于满足公司及控股子公司业务发展和项目建设的资金需求，促进相关经营主体持续、稳健发展，对公司扩大整体业务规模起到积极作用。
本次被担保对象为公司及控股子公司，公司对被担保对象日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控，因此本次担保由公司提供超比例担保，其他股东未按比例提供担保。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保对象为公司自身或下属控股子公司，故担保对象不提供反担保。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于2024年度新增授信及担保额度的公告》。
海目星激光科技集团股份有限公司
2024年12月31日
议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》，该制度经公司股东大会审议通过后生效。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。修订后的《海目星激光科技集团股份有限公司募集资金管理制度》已于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
海目星激光科技集团股份有限公司
2024年12月31日