证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2024-075
新锦动力集团股份有限公司关于签署《执行和解协议书》暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进债务化解，切实维护相关方权益，与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母基金”）达成和解并签署《执行和解协议书》。现将有关情况公告如下：
一、债务重组概述
2018年11月8日，中关村母基金、公司以及锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化机”）共同签署《股权转让协议》，约定公司向中关村母基金转让其持有新锦化机的35%股权，转让对价为人民币4.2亿元。同日，公司、中关村母基金以及新锦化机签署《股权转让协议之补充协议》，其中第1.2条约定自新锦化机工商变更完成之日起36个月内，中关村母基金有权在任一时点选择要求公司以现金方式回购其持有的新锦化机少数股权，回购金额应保证其收益不低于单利年化12%。详见公司2018年11月8日在巨潮资讯网刊登的《关于中关村并购母基金购买新锦化机部分股权的公告》（公告编号：2018-118）。
2020年2月25日，中关村母基金向公司发出《关于要求贵司回购锦州新锦化机械制造有限公司股权的通知》，要求公司以现金方式回购其持有的新锦化机全部股权。因公司未按期支付股权回购价款，中关村母基金向北京仲裁委员会提起仲裁，详见公司分别于2020年7月16日、2021年1月7日在巨潮资讯网刊登的《关于公司收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-055）、《关于公司收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-006）。
2021年1月，中关村母基金以（2020）京仲裁字第3163号《仲裁裁决书》作为生效法律文书向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请强制执行，案号为（2021）京01执212号（以下简称“执行案件一”），详见
公司2021年3月10日在巨潮资讯网刊登的《关于公司收到执行通知书的公告》（公告编号：2021-036）。
2021年11月30日，就中关村母基金与公司承诺函纠纷一案，北京仲裁委员会作出（2021）京仲裁字第3905号《仲裁裁决书》。2022年1月，中关村母基金以（2021）京仲裁字第3905号《仲裁裁决书》作为生效法律文书向北京一中院申请强制执行，案号为（2022）京01执204号（以下简称“执行案件二”）。
2022年4月，针对执行案件一和执行案件二，双方签署《执行和解协议》（下称“原《执行和解协议》”），具体内容详见公司2022年4月9日在巨潮资讯网刊登的《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）完成<执行和解协议>签署的公告》（公告编号：2022-058）。
截至2024年9月30日，公司向中关村母基金累计偿付债务4.59亿元。鉴于该项债务金额较大，公司未能在协议约定有限期内完成剩余全部款项的支付。公司与中关村母基金本着互谅互让、尊重现实、着眼未来的原则，经协商，拟在目前债务的基础上达成和解并签订《执行和解协议书》。
2024年12月18日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于拟与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）签订<执行和解协议书>的议案》，董事会同意公司与中关村母基金达成和解并签订《执行和解协议书》。2024年12月19日，公司与中关村母基金签署了附条件生效的《执行和解协议书》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，本次事项构成债务重组，尚需提交股东大会审议。本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组对方的基本情况
1、名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦十一层1111室
5、注册资本：1,190,000万元人民币
6、执行事务合伙人：北京中关村并购母基金投资管理中心（有限合伙）
7、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告披露日，中关村母基金与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系或利益安排。本次债务重组不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
中关村母基金最近一年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 1,251,454,932.15 |
| 净资产 | 1,243,690,673.06 |
| 营业收入 | 33,368,128.09 |
| 净利润 | 17,860,533.83 |
三、债务重组方案
为迅速解决纠纷，经协商，公司（乙方）与中关村母基金（甲方）达成《执行和解协议书》。双方确认，将执行案件一和执行案件二项下债务合并偿还，还款计划如下：
（1）在本《执行和解协议书》签署之日起3个自然日内，乙方向甲方一次性支付人民币40,000,000.00元；
（2）在2025年2月25日前，乙方向甲方一次性支付人民币60,000,000.00元；
（3）在2025年3月25日前，乙方向甲方一次性支付人民币60,000,000.00元；
（4）在2025年4月25日前，乙方向甲方一次性支付人民币60,000,000.00元；
（5）在2025年5月30日前，乙方向甲方一次性支付剩余款项。若公司按照本《执行和解协议书》之约定按时、足额偿付款项，且未出现违反本《执行和解协议书》所约定的其他义务的，则中关村母基金同意豁免与2022年4月15日之后执行案件一的迟延履行期间的债务利息相等的金额以及在执行案件二项下所产生的全部款项，则乙方仅需支付人民币56,355,822.30元及各项费用（费用包括但不限于已支付的2,684,094.04元、评估后续收费、法院执行费用等，具体金额以实际发生为准），甲方合计豁免人民币81,737,372.94元。
四、《执行和解协议书》的主要内容
甲方：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）乙方：新锦动力集团股份有限公司
（一）关于债权债务金额
甲乙双方共同确认，暂计算至2024年12月20日，乙方欠付甲方的债务金额合计人民币342,259,815.30元，后续发生的债权金额按照前述计算方式继续计算，最终债权债务金额以甲方根据实际核算的金额为准。
（二）还款计划、还款顺序及债务豁免
1、甲乙双方共同确认，将执行案件一和执行案件二项下债务合并偿还，还款计划如下：
（1）在本《执行和解协议书》签署之日起3个自然日内，乙方向甲方一次性支付人民币40,000,000.00元；
（2）在2025年2月25日前，乙方向甲方一次性支付人民币60,000,000.00元；
（3）在2025年3月25日前，乙方向甲方一次性支付人民币60,000,000.00元；
（4）在2025年4月25日前，乙方向甲方一次性支付人民币60,000,000.00元；
（5）在2025年5月30日前，乙方向甲方一次性支付剩余款项。
剩余款项计算如下：截至2025年5月30日乙方欠付甲方的债务金额为人民币178,093,195.24元（不含甲方划扣的应分配给乙方的可分配收入）与各项费用（具体金额以实际发生为准）之和。乙方最终应支付给甲方的剩余款项金额以甲方根据实际核算的金额为准。
2、甲乙双方共同确认，原《执行和解协议》第二条第3项所约定的还款顺序继续有效，同时考虑到甲方已实际支付本《执行和解协议书》第二条第1项中的各项费用（具体金额以实际发生为准），故该等费用将按照原《执行和解协议》第二条第3（1）项所约定的还款顺序进行清偿。
3、甲乙双方共同确认，甲方可以继续扣划应分配给乙方的可分配收入，且扣划金额不计算在本《执行和解协议书》第二条第1项所约定的还款计划金额之内，但在核算2025年5月30日最终剩余应付款项时应按照法院实际发还的时间和金额予以冲抵。
4、若乙方按照本《执行和解协议书》之约定按时、足额偿付款项，且未出现违反本《执行和解协议书》所约定的其他义务的，则在本《执行和解协议书》第二条第1项所描述的剩余178,093,195.24元的基础上，甲方同意豁免与2022年4月15日之后执行案件一的迟延履行期间的债务利息相等的金额以及在执行案件二项下所产生的全部款项，即乙方在2025年5月30日前支付最后一笔款项时，如果按照本《执行和解协议书》第二条第1项之规定按时、足额偿付款项，且未出现违反本《执行和解协议书》所约定的其他义务的，则乙方仅需支付人民币56,355,822.30元及各项费用（费用包括但不限于已支付的2,684,094.04元、评估后续收费、法院执行费用等，具体金额以实际发生为准）。甲方合计豁免人民币81,737,372.94元。
（三）关于诉讼和执行程序
对于执行案件一和执行案件二，甲乙双方同意按照下述安排执行：
1、甲乙双方共同确认，对于辽宁兴华房地产土地资产评估有限公司于2024年11月19日出具的报告文号为“辽兴评报字（2024）第ZX103号”《资产评估报告书》中所确定的股东权益评估价值均不持异议。
2、甲乙双方共同确认，在甲方全部债权得到清偿前，甲方在执行案件一和执行案件二中已采取的查封、扣押、冻结、担保措施均不予以解除。
3、在本《执行和解协议书》生效后，甲方同意向北京一中院申请暂缓对乙方持有的新锦化机56.5217%的股东权益以及登记在甲方名下的新锦化机30.4348%的股东权益的司法拍卖程序。
4、如乙方按照本《执行和解协议书》之约定按时、足额偿付款项，且未出现违反本《执行和解协议书》所约定的其他义务的，则甲方同意暂缓对乙方持有
的新锦化机56.5217%的股东权益以及登记在甲方名下的新锦化机30.4348%的股东权益、李丽萍持有的乙方47,732,700股的股票的司法处置程序；如乙方未按照本《执行和解协议书》之约定按时、足额偿付款项（包括任何一笔款项未能按时足额支付），或者出现违反本《执行和解协议书》所约定的其他义务的，则甲方有权立即启动对上述股权权益的司法处置程序，且甲乙双方同意通过议价方式确定上述股权权益的价值，即以辽宁兴华房地产土地资产评估有限公司作出的报告文号为“辽兴评报字（2024）第ZX103号”《资产评估报告书》中所确定的股东权益评估价值（人民币756,403,900.00元）作为上述股东权益司法拍卖起拍价的确定依据，其中一拍起拍价为该评估价值的70%即人民币529,482,730.00元，该议价结果的有效期为一年（自本《执行和解协议书》生效之日起算）。除此以外，甲方亦有权立即启动对李丽萍持有的乙方47,732,700股的股票的司法处置程序。乙方确认，在上述各类司法处置程序中，乙方或者其指定的任何第三方均不以任何理由提出执行异议或者复议、异议之诉等程序。
（四）关于责任
1、如在签署本《执行和解协议书》后，发生下述任何事件，则均视为乙方的违约：
（1）未按照本《执行和解协议书》之约定按时、足额履行还款计划；
（2）违反承诺与保证；
（3）乙方或者新锦化机出现控制权之争，可能出现控制权重大变化，包括但不限于乙方董事会过半数董事被第三方改选、乙方实际控制人变更等；
（4）乙方申请破产或被申请破产重整；
（5）其它有碍于甲方债权实现的行为或者违反本《执行和解协议书》之约定的行为。
2、在出现上述任一违约事件后，甲方有权立即恢复执行案件一、执行案件二的强制执行程序，向北京一中院申请处置包括但不限于乙方持有的新锦化机
56.5217%的股东权益以及登记在甲方名下的新锦化机30.4348%的股东权益，启动对李丽萍持有的乙方47,732,700股的股票等资产的司法处置程序。
3、关于乙方按照本《执行和解协议书》第二条第1（1）项所支付的人民币40,000,000.00元，视具体情形分别作出如下处理：
（1）如乙方严格按照本《执行和解协议书》所约定的还款计划按时、足额偿付相应款项，则乙方按照本《执行和解协议书》第二条第1（1）项所支付的人民币40,000,000.00元将作为乙方还款的一部分，于最后一期（即2025年5月30日）还款时依据甲方核算的债权金额及方式予以冲抵；
（2）如因乙方原因（包括但不限于乙方签署本《执行和解协议书》未经符合《公司法》或者乙方章程所规定的内部决策程序等）导致本《执行和解协议书》无效、其他效力争议或者乙方出现未按照本《执行和解协议书》所约定的还款计划按时、足额偿付相应款项（包括任何一笔款项未能按时足额支付）等本《执行和解协议书》所约定的违约情形的，则甲方有权对该笔款项予以全额没收，且该笔款项不认定为乙方清偿债务的款项。
4、甲乙双方确认，本章条款的效力独立于本《执行和解协议》，即无论本《执行和解协议》的效力产生任何争议，本章条款独立有效。
（五）本《执行和解协议书》同时满足以下条件即生效：
1、甲乙双方加盖公章；
2、乙方按照本《执行和解协议书》第二条第1（1）项之约定向甲方一次性支付人民币40,000,000.00元。
五、债务重组的目的和对公司的影响
本次债务重组对公司与中关村母基金间的司法纠纷、保有重要子公司新锦化机股权具有重大意义，有助于公司逐步、有效化解债务危机，降低公司的法律风险以及诉讼成本，同时降低公司持续亏损的风险，保证公司持续经营能力。对公司2024年度及未来财务状况的影响金额以会计师事务所审计后的结果为准。
本次债务重组在执行过程中仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、新锦动力集团股份有限公司与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）签署的《执行和解协议书》。
特此公告。
新锦动力集团股份有限公司
董事会2024年12月20日