| 证券代码：002789 | 证券简称：建艺集团 | 公告编号：2024-136 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、关联交易概述：公司5%以上股东刘海云先生及其100%控股的深圳市建艺投资控股有限公司（以下简称“建艺控股”）将合计持有的广东建艺石材有限公司77%的股权无偿赠与深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”），交易金额为 0 元。本次受赠资产完成后，公司将持有建艺石材77%的股权，建艺石材将纳入公司合并报表范围内。
一、本次交易概述
公司于2024年12月19日召开第四届董事会第五十三次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决的结果，审议通过《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》，为支持公司发展，改善公司资产结构，提升公司的持续经营能力，公司与持股5%以上股东刘海云先生、建艺控股签订了《股权捐赠协议》，刘海云先生、建艺控股将合计持有的广东建艺石材有限公司（以下简称“建艺石材”）77%的股权不可撤销、无偿地赠与公司。本次受赠资产事项，公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠资产完成后，公司将持有建艺石材77%的股权，建艺石材将纳入公司合并报表范围内。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
（一）刘海云
1、姓名：刘海云
2、性别：男
3、国籍：中国国籍，无境外永久居留权
4、身份证号码：440301195804******
5、关联关系
截至本公告之日，刘海云直接持有上市公司33,291,651股，持股比例约为
20.86%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定刘海云为上市公司关联方。
6、其他情况
经查询，刘海云不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。
（二）深圳市建艺投资控股有限公司
1、企业名称：深圳市建艺投资控股有限公司
2、法定代表人：刘海云
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、注册地：深圳市龙岗区吉华街道甘坑社区甘李二路9号金苹果创新园厂房B1101
5、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）。建筑用石加工；建筑材料销售；贸易经纪；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：刘海云持有100%的股权
7、关联关系
截至本公告之日，刘海云直接持有上市公司33,291,651股，持股比例约为
20.86%，刘海云100%控股建艺控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定建艺控股为上市公司关联方。
8、其他情况
经查询，建艺控股不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。
三、受赠资产基本情况及核心资产情况
（一）基本情况
1、公司名称：广东建艺石材有限公司
2、成立时间：2009-03-09
3、注册地点：平远县仁居镇五福村
4、法定代表人：张丽华
5、注册资本：2,000万元人民币
6、主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工；非金属废料和碎屑加工处理；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；园林绿化工程施工；规划设计管理；非金属矿物制品制造；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；合成材料销售；轻质建筑材料制造；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、捐赠前股东情况：刘海云持股比例51%，深圳市建艺投资控股有限公司持股比例26%，张丽华持股比例13%，李淼泉持股比例7%，刘彦圻持股比例3%。实际控制人系刘海云先生。
8、财务指标情况：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德皓审字〔2024〕00001311号），建艺石材2023年及2024年11月30日的主要财务数据如下所示：
单位：元
| 项目 | 2024年11月30日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 213,506,446.10 | 410,549,791.08 |
| 负债总额 | 202,270,519.84 | 399,384,304.52 |
| 所有者权益 | 11,235,926.26 | 11,165,486.56 |
| 项目 | 2024年1-11月（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,438,560.39 | 8,272,519.53 |
| 营业利润 | 186,610.79 | 840,118.49 |
| 净利润 | 70,439.70 | 630,519.85 |
9、定价依据
为支持公司发展，改善公司资产结构，增强公司经营实力，本次交易为无偿赠与行为，不附加任何条件和义务。10、经查询，建艺石材不属于“失信被执行人”。不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（二）核心资产概况
1、概况
建艺石材成立于 2009 年 3 月，位于广东省梅州市平远县仁居镇五福村，是一家集矿山开采、石材加工、产品销售为一体的专业化石材企业。主营产品主要包括广东芝麻灰、梅州虾红等。建艺石材现有三宗采矿权，分别为木溪石场、黄畲石场、大畲坳石场，矿种均为饰面用花岗岩矿。
2、三宗采矿权获取概况
（1）木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿权于2024年10月29日通过招拍挂方式取得，于2024年11月12日取得平远县自然资源局颁发的广东建艺石材有限公司木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿许可证，采矿许可证有效期限为自 2024年11月12日至2054年11月12日。
（2）大畲坳石场饰面用花岗岩矿采矿权前期属平远县联华石材有限公司，2009年初石场采矿权人变更为广东建艺石材有限公司，并于2009年4月取得由原平远县国土资源局颁发的采矿许可证。2010年12月20日，采矿权人广东建艺石材有限公司又取得了原梅州市国土资源局颁发的采矿许可证，有效期限2010年12月20日至2015年3月20日。大畲坳石场经过延证后，采矿权人取得了原平远县国土资源局换发的采矿许可证，其证号、采矿权人、开采矿种、生产规模、矿区面积、开采标高等均没有变化，有效期限为2015年3月6日至2025年3月6日。
（3）黄畲石场饰面用花岗岩前属平远县联华石材有限公司，2008年10月，石场采矿权人变更为广东建艺石材有限公司，该石场于2009年4月2日取得由原梅州市国土资源局颁发的采矿许可证，有效期限2009年4月2日至2010年3月2日。畲石场经过延证后，现石场采矿许可证的有效期限2015年3月6日至2025年3月6日。
3、对应矿产资源类型（主矿及共伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、储量（证实储量、可信储量）、资源量（探明资源量、控制资源量、推断资源量）矿产品用途、生产规模。
（1）木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿权
矿产资源类型：花岗岩（主矿）。
地理位置：广东省梅州市平远县。
矿区面积：0.6553平方公里。
勘探开发阶段：开发中。
储量：核实区查明饰面用花岗岩、建筑用花岗岩矿石毛料（含夹石）量4059.02万立方米。
资源量：饰面用花岗岩矿石荒料量1259.92万立方米，其中控制荒料量653.49万立方米，推断荒料量606.43万立方米。建筑用花岗岩矿推断资源量492.12万立方米，砂质高岭土矿推断资源量392.74万立方米（581.26万吨）。
矿产品用途：主要用于建筑装饰材料。
生产规模：年生产花岗岩板材产品840万平方米，建设用碎石108万吨/年，机制砂86.4万吨/年。
（2）大畲坳石场饰面用花岗岩矿采矿权
矿产资源类型：花岗岩（主矿）。地理位置：广东省梅州市平远县。矿区面积： 0.08平方公里。勘探开发阶段：已达勘探。储量：保有矿石资源储量19.756万立方米资源量：荒料资源储量14.325万立方米。矿产品用途：主要用于建筑装饰材料。生产规模：年生产花岗岩荒料3万立方米。
（3）黄畲石场饰面用花岗岩矿采矿权
矿产资源类型：花岗岩（主矿）。地理位置：广东省梅州市平远县。矿区面积： 0.108平方公里。勘探开发阶段：已达勘探。储量：保有矿石资源储量19.90万立方米。资源量：荒料资源储量11.74万立方米。矿产品用途：主要用于建筑装饰材料。生产规模：年生产花岗岩荒料3万立方米。
4、矿产资源主管部门颁发的许可证
（1）木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿权、于2024年11月12日取得平远县自然资源局颁发的广东建艺石材有限公司木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿许可证，采矿许可证有效期限为自 2024年11月12日至2054年11月12日。剩余有效期为30年。
（2）大畲坳石场饰面用花岗岩矿采矿权取得了原梅州市国土资源局颁发的采矿许可证，有效期限为2015年3月6日至2025年3月6日。剩余有效期为3个月。
（3）黄畲石场饰面用花岗岩取得由原梅州市国土资源局颁发的采矿许可证，有效期限2015年3月6日至2025年3月6日。剩余有效期为3个月。
上述许可证到期后，将需要根据政府的相关程序申请延期。
5、采矿权出让收益情况
（1）木溪矿区饰面用花岗岩矿采矿权出让收益为人民币：19,242.52 万元，缴纳方式为分期缴纳，其中首期应缴金额 3,849.00万元，第二期 2025 年 6 月30 日前缴纳 1,029.52 万元，第三期至第十六期为 2026 年 6 月 30 日至 2039年 6 月 30 日期间各年度的 6 月 30 日前分期缴纳 1,026.00 万元。截至目前，已缴纳了首期出让价款，剩余年度出让价款将如期缴纳。
（2）大畲坳石场饰面用花岗岩矿采矿权已于历史缴纳了出让价款。
（3）黄畲石场饰面用花岗岩矿采矿权已于历史缴纳了出让价款。
6、专业人员配备
目前，木溪矿区饰面用花岗岩矿生产规模为110万立方米/年（饰面用花岗岩30万立方米/年，建筑用花岗岩80万立方米/年），矿山作业人数约300人，公司将股权资产受赠完毕后，严格按照规定设置安全管理机构，在正式开展基建工作前将配置专职注册安全工程师1名，专业安全管理员3名，专职采矿、地质、机电专业技术员各1名，以保障矿山规范建设及开采。
四、《股权捐赠协议》的主要内容
甲 方一：刘海云
甲 方二：深圳市建艺投资控股有限公司
乙 方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
目标公司：广东建艺石材有限公司
根据国家相关法律法规规定，甲方一、甲方二（以下合称“甲方”）拟按照本协议的条款和条件向乙方无偿、不可撤销地捐赠其持有的合计目标公司77%股权（以下简称为“标的股权”），故签订本协议，以资共同遵守。
第一条 本次股权捐赠
1.1 为更好地助力乙方在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强，协助乙方更好地整合上下游资源，甲方拟将其持有的目标公司77%股权捐赠给乙方，在捐赠时及捐赠后均不附加任何条件且甲方不得撤销捐赠。
1.2 本次股权捐赠完成后，目标公司的股东及其各自的持股比例如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 持股比例 |
| 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 | 1,020.00 | 77% |
| 张丽华 | 260.00 | 13% |
| 李淼泉 | 140.00 | 7% |
| 刘彦圻 | 60.00 | 3% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% |
第二条 股权捐赠费用的承担
2.1 办理本次股权捐赠工商变更登记手续时所发生的全部费用由目标公司承担。
第三条 甲方的声明与保证
3.1 自本协议签署日至交割日（为避免歧义，交割日指目标公司办理完毕本次股权捐赠工商登记之日，下同）为止的整个期间内，甲方在此向乙方做出如下声明与保证：
3.1.1 在乙方（含乙方代理，下同）进行尽职调查，以及各方在制作、签署本次股权捐赠相关文件及相关文件的履行过程中，甲方及目标公司向乙方所提交的关于目标公司的各项文件、资料及信息均为真实、准确、完整、有效。
3.1.2 甲方及目标公司具备签署及履行本协议的能力、权力和权限，其签署和履行本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
3.2 甲方做出的陈述和保证，在本协议签署日后继续有效。
第四条 乙方的声明与保证
4.1 自本协议签署日至交割日，乙方向甲方和目标公司作出如下声明与保证：
4.1.1 乙方是根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，能够独立承担法律责任。
4.1.2 乙方具备签署及履行本协议的权利和权限，其签署本协议是其真实意思表示，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效地取得。
第五条 目标公司承诺
5.1 目标公司在此同意并保证，自本协议签署日起至交割日，除事先获得乙方书面同意之情形外，目标公司不会采取下列行为：
5.1.1 修订章程及其他组织文件，但为本次股权捐赠之目的修改章程及其他组织文件的除外。
5.1.2 任何可能导致上述情形发生的情况。
5.2 本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股权捐赠的尽快完成。
第六条 违约责任
6.1 在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何直接经济损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任并承担相应违约责任。
6.2 各方进一步同意，对于本协议生效前目标公司产生/形成的所有或有负债，应由甲方负责清理和偿还；以及生效前目标公司产生/形成的所有或有债权，归甲方所有。
6.3 任何一方的放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
第七条 法律适用及争议解决方式
7.1 本协议履行过程中发生争议时，双方应友好协商解决，协商不成的，可到乙方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼，所产生的诉讼费、律师费、保全费、
保险费、执行费等均由责任方承担。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
7.2 本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律。
第八条 保密
8.1 双方保证对从对方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息、知识产权及其他商业秘密）予以保密。未经对方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。本保密条款长期有效，不因合同终止、解除、失效而失效。第九条 不可抗力
9.1 本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾、台风风暴和突发应急公共卫生事件等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。
9.2 如因不可抗力事件的发生导致协议无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将不可抗力情况书面告知另一方，并及时提供不可抗力的证明材料，双方认可后协商终止协议或暂时延迟协议的履行，且互不承担违约责任。
第十条 其他约定
10.1 本协议优先。在不违反相关法律法规的效力性强制规定前提下，如公司章程与本协议存在冲突，各方之间的关系应以本协议为准，各方此时应对公司章程进行修改，消除该冲突。
10.2 本协议未尽事宜，双方可签订补充合同进行明确。
10.3 本协议一式肆份，甲方各执壹份，乙方执贰份，自本协议经双方签署之日起生效。
五、本次资产捐赠目的、对公司的影响
1、受赠股权资产完成后，公司直接持有建艺石材 77%股权。建艺石材的主营业务是石材矿开采、加工和销售，受赠股权资产完成后，将有利于改善公司资产结构，提升公司经营能力。经公司财务部门初步预计，公司净资产将增加约
1,123.59万元，归母净资产将增加约865.17万元，最终影响金额以公司年度审计机构确认的结果为准。
2、受赠股权资产完成后，公司根据《企业会计准则》相关规定把该股权资产赠与所形成的利得计入所有者权益（资本公积）科目。
六、风险提示
1、建艺石材的业务经营发展受宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对建艺石材的业务稳定和持续经营产生不利影响。
2、建艺石材未来生产经营预计尚需资金投入，相关资金筹措存在一定的不确定性。若资金筹措的进度或规模未能达到预期，可能会影响项目的投资规模及建设进度。受赠资产后，公司将积极以建艺石材自身经营或通过银行等融资渠道，满足建艺石材未来经营所需的资金投入。
3、公司受赠建艺石材股权后，可能存在市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将充分利用现有资源优势，强化市场开拓，完善内部控制和风险防范机制，加强风险控制，以适应业务要求和市场变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次事项外，2024年度至今，上市公司及其子公司与该关联方未发生关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》后，提交至董事会审议。
经审核，独立董事认为：本次公司接受资产赠与事项，有利于提升公司的资产结构，提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响。此次受赠资产事项，符合公司和全体股东的长远利益。我们同意本次公司接受资产赠与事项并提交董事会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第五十三次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、审计报告；
4、《股权捐赠协议》。
特此公告。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2024年12月19日