大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所 |
| 《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》的专项说明 |
| 大华核字[2024]0011018367号 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司的重组问询函》的专项说明
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| 一、 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》的专项说明 | 1-12 |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问
询函》的专项说明
大华核字[2024]0011018367号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵部《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第12号）（以下简称“问询函”）已收悉，作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宝鹰股份”）本次资产重组的会计师，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下：
【问题4】根据交易标的宝鹰建设财务报表，截至2024年6月30日，宝鹰建设递延所得税资产账面价值为89,528.70万元，主要是计提坏账准备及亏损形成。请你公司结合宝鹰建设经营情况、未来回款、未来盈利预计等情况，说明确认递延所得税资产的合理性及准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请你公司结合宝鹰建设经营情况、未来回款、未来盈利预计等情况，说明确认递延所得税资产的合理性及准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
宝鹰建设递延所得税资产的主要构成情况如下：
单位：亿元
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| 项目 | 暂时性差异 | 递延所得税资产 | 占比 |
| 坏账准备及减值准备 | 45.54 | 6.83 | 76.23% |
| 可弥补亏损 | 14.13 | 2.12 | 23.66% |
| 其他 | 0.04 | 0.01 | 0.11% |
| 合计 | 59.71 | 8.96 | 100.00% |
截至2024年6月30日，宝鹰建设递延所得税资产主要为坏账准备及可弥补亏损等暂时性差异产生的递延所得税资产，两者余额分别为6.83亿元及2.12亿元，占期末递延所得税资产总额之比分别为76.23%及23.66%，合计超过99%。因此，对可弥补亏损及坏账准备两项暂时性差异进行具体分析如下：
（1）坏账准备及减值准备
报告期各期，宝鹰建设根据会计准则要求，针对应收账款等资产计提相应的坏账准备（减值准备）。根据税法要求，该部分损失不允许所得税前扣除，在日后实际发生时，按实际发生的坏账或减值金额税前扣除，因此产生了暂时性差异，并据此确认递延所得税资产。
报告期及期后（截止至2024年11月30日）宝鹰建设的回款情况如下：
单位：亿元
| 期间 | 回款金额 | 占当期营业收入比重 | 占应收账款期初余额的比重 |
| 2022年度 | 36.76 | 99.11% | 62.58% |
| 2023年度 | 27.11 | 70.25% | 57.08% |
| 2024年1-6月份 | 12.55 | 110.28% | 24.96% |
| 2024年7-11月份 | 7.34 | 46.59% | 39.55% |
注1：2024年7-11月销售收款金额占应收账款期末余额的比重，是取自2024年1-11月的累计回款除以2023年12月31日的应收账款期末余额。
从回款情况看，宝鹰建设最近三年应收账款的收回比例持续下降，项目回款乏力。上述迹象表明宝鹰建设在国内房地产行业处于调整周期、建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战的背景下，受项目拖期、应收款项回款周期等因素的影响，造成了较大的财务负担以及应收账款、合同资产期末减值的压力，应收账款回款能力受到了较大影响。
为了确保该部分递延所得税资产的实现，一方面，根据大横琴集团对宝鹰建设的未来安排，宝鹰建设将在置出至大横琴集团后充分依托大横琴集团在珠海国资地位及国企平台优势，更大程度上发挥在催收清理历史项目债权中各种手段的效力，加强应收款项的收回力度。另一方面，该部分坏账准备（减值准备）产生
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的暂时性差异确认的递延所得税资产，在日后损失实际发生时，可按实际发生的坏账或减值金额税前扣除，从而实现该部分递延所得税资产。由于该类坏账或减值实际损失发生的时间具有不确定性，且无法定的到期日，因此宝鹰建设在未来具有较大的时间范围用于确保该部分递延所得税资产的实现。
（2）可弥补亏损该部分为宝鹰建设历史期亏损形成的可抵扣暂时性差异确认的相应的递延所得税资产。根据企业所得税法及其实施条例相关规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补。
截至2024年6月30日，宝鹰建设因可抵扣亏损暂时性差异确认的递延所得税资产全部为宝鹰建设母公司历史年度应纳税所得额亏损导致的。宝鹰建设于2016年起被认定为高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率。根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）规定，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。
宝鹰建设母公司单体的利润总额及税前所得的关系如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 利润总额 | 2.54 | -18.92 | -23.86 | -10.91 | -4.11 |
| 纳税调增 | 2.92 | 20.93 | 22.76 | 10.14 | 2.44 |
| 应纳税所得额 | 4.05 | 0.91 | -14.13 | -2.00 | -- |
| 纳税调增比例 | 114.92% | 110.59% | 95.38% | 92.97% | 59.47% |
注1：2024年1-6月的纳税调增额为按照税法规则简单计算的主要纳税调增事项；注2：纳税调增比例，是以纳税调增额/利润总额的绝对值计算。
从上述情况看，各期的营业亏损扣除减值准备损失等纳税调增事项后，除2022年由于恒大债权处置发生约12亿元的债权损失以外，各期所得均为正数或者是小额亏损，即正常经营业务仍然很可能持续产生应税所得。
截至2024年11月30日，宝鹰建设尚未执行完毕的在手订单情况如下：
单位：亿元
| 业务类型 | 截至报告期末累计已签约未完工合同金额 | |
| 不含已完工部分合同额 | 合同总额 | |
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| 业务类型 | 截至报告期末累计已签约未完工合同金额 | |
| 公共装修 | 44.80 | 78.47 |
| 住宅装修 | 11.72 | 30.46 |
| 设计业务 | 0.85 | 1.76 |
| 合计 | 57.37 | 110.69 |
从上述在手订单规模看，宝鹰建设尚有存量项目在正常开展中，为宝鹰建设提供了持续经营的基础。同时，根据大横琴集团对宝鹰建设未来在其集团内部的定位及安排，本次交易完成后，大横琴集团在保证遵守同业竞争约定的情况下，将对其合并范围内各业务板块的重新调整、更大程度上发挥集团各业务板块之间的协调作用，并对宝鹰建设的业务类型、职能定位等事项进行统筹安排，以提高宝鹰建设的经营能力和盈利水平，确保该部分递延所得税资产的实现。
综上所述，本次交易完成后，在大横琴集团的统筹安排下，宝鹰建设预计将通过提升经营业绩、加强应收款项催收、核销坏账准备等方式实现递延所得税资产，因此在重组报告中确认递延所得税资产是合理、准确的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、核查程序和结论
（一）核查程序
1、与重组对手方进行访谈，了解其对宝鹰建设置出后的安排计划，分析其对宝鹰建设持有的递延所得税资产是否有交易安排，以此为基础评价确认的递延所得税资产是否符合本次审计背景下的确认条件，并获取重组对手方对递延所得税资产未来安排的声明文件；
2、结合确认递延所得税的暂时性差异的性质，对递延所得税的预期转回期间及预期转回金额的分布进行分析，评价确认递延所得税资产的合理性。
（二）核查结论
根据已执行的程序，我们认为，在重组背景下对递延所得税资产的确认，是在宝鹰建设置出后以重组对手方对宝鹰建设的市场定位、经营方针和策略为基础进行判断的，在交易对手方大横琴集团能有规划在其接手后利用集团优势消化递延所得税资产，在更大程度上表明交易对手方对递延所得税资产的认可。同时，结合可弥补亏损产生的过程及坏账准备转为实质性损失的分析等，我们认为该项递延所得税资产的确认是准确、合理的，相关的会计处理符合企业会计准则的规
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定。【问题6】本次交易完成后，根据备考财务数据，截至2024年6月30日，你公司其他应收款账面价值为123,258.66万元，占总资产比例为55.73%，其中，主要明细为模拟剥离往来款117,782.51万元，减值计提比例为0.44%。请你公司说明模拟剥离往来款的具体性质、形成背景、形成时间、坏账准备计提是否充分，是否存在非经营性资金占用的情形。请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请你公司说明模拟剥离往来款的具体性质、形成背景、形成时间、坏账准备计提是否充分，是否存在非经营性资金占用的情形
截至2024年6月30日，公司备考报表的其他应收款款项性质及坏账准备计提情况如下：
单位：亿元
| 款项性质 | 账面余额 | 坏账准备余额 | 账面价值 | 坏账计提比例 |
| 应收股利-宝鹰建设 | 0.60 | -- | 0.60 | -- |
| 其他应收款-模拟剥离往来款 | 11.71 | -- | 11.71 | -- |
| 其他应收款-剩余部分 | 0.07 | 0.05 | 0.02 | 75.01% |
| 其他应收款小计 | 11.78 | 0.05 | 11.73 | 0.44% |
| 合计 | 12.38 | 0.05 | 12.33 | 0.42% |
上市公司备考报表的其他应收款主要为模拟剥离往来款，其主要构成具体如下：
单位：亿元
| 往来单位 | 款项性质 | 账面余额 | 占比 | 账龄结构 |
| 珠海大横琴集团有限公司 | 模拟交易对价 | 7.90 | 67.45% | 重组产生 |
| 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 | 借款及利息 | 3.71 | 31.73% | 1年以内、1-2年、2-3年 |
| 其他宝鹰建设子公司 | 往来款 | 0.10 | 0.82% | 1年以内、1-2年 |
| 合计 | 合计 | 11.71 | 100.00% |
模拟剥离往来款主要为应收大横琴集团的模拟交易对价、应收宝鹰建设母公司的借款及利息，以及应收其他宝鹰建设子公司的往来款，三者账面余额分别为
7.90亿元、3.71亿元及0.10亿元，占比分别为67.45%、31.73%及0.82%。由于对应债权均是在重组背景下的模拟备考中产生的，因此公司对上述模拟剥离往来
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款均未计提坏账准备。具体分析如下：
（1）模拟交易对价对珠海大横琴集团的其他应收款7.90亿元为模拟备考报表下本次重组交易的对价。根据上市公司备考报表的编制基础，本次重组交易假设已于备考报表最早期初（即2023年1月1日）完成，且在报告期内交易对手方未支付该部分对价，因此账面存在应收交易对手方珠海大横琴集团的模拟重组交易对价余额。
由于该部分模拟交易对价产生的其他应收款是以重组方案为存在基础的模拟债权，在实体财务报表层面不存在该项模拟债权；同时由于大横琴集团将在本次交易交割前以对上市公司的债权和部分现金支付该部分对价，本次交易方案实施完成前，该模拟债权即可实现，因此宝鹰建设在报告期内实际不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，且在交易完成后亦不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。
此外，由于该模拟债权是基于重组方案产生的，在实体财务报表层面不存在该项模拟债权，且在本次交易完成前，上市公司可实现该部分模拟债权，因此公司认为该项模拟资产不需要计提坏账准备。
（2）借款及利息
截至2024年6月30日，上市公司在模拟备考报表下应收重组标的宝鹰建设母公司的往来款及利息余额合计约3.71亿元，主要为上市公司在以前年度经营过程中，为支持宝鹰建设业务发展，以上市公司作为融资主体向关联方及金融机构借款，并转借给宝鹰建设的拆借款，具有合理的业务背景。
由于模拟剥离的备考报表假设宝鹰建设在期初（即2023年1月1日）已完成置出，因此在该背景下，上市公司应收宝鹰建设的该部分款项不再为上市公司合并范围内部抵消的往来，而以其他应收款列示。在实体财务报表下，由于在本次交易交割完成前宝鹰建设仍然是上市公司的全资子公司，上市公司对宝鹰建设的借款往来是基于业务发展和经营需要在合并范围内开展的统一的资金安排，为内部抵消项，因此该部分款项不属于对上市公司的非经营性资金占用。
此外，宝鹰建设拟在过渡期内通过现金方式全部偿还该部分款项，预计交割完成后该部分其他应收款余额为0，因此本次交易完成后不构成非经营性资金占用。截至2024年12月13日，宝鹰建设已全额偿还该部分对上市公司的债务。
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一方面，由于该债权为在模拟剥离的备考报表中以宝鹰建设置出至上市公司为基础计算的债权，而实体报表中该部分债权为合并范围内母子公司之间的债权，在上市公司合并层面内部抵消；另一方面，由于重组对手方大横琴集团报送珠海国资委同意的重组方案中，计划在过渡期内清偿完毕该债权，该债权在较短时间内可以结清。此外，假若对该债权计提坏账准备，则变相降低了交易对价，亦不符合保护上市公司及中小股东利益的原则。因此该部分债权未计提坏账准备具有合理性。
（3）剩余债权
其他往来款为上市公司各主体（除宝鹰建设合并范围外）在以前年度与宝鹰建设下属各子公司之间发生的资金往来，该金额往来总体占比较小，该债权亦属于上市公司基于业务经营需要在其合并范围内开展的资金统筹安排，不构成非经营性资金占用。在重组方案中，拟在过渡期内通过现金方式全部偿还，不存在坏账风险。
综上所述，该部分模拟剥离往来款仅在备考模拟假设下存在，在上市公司实体报表下不存在，或为母子公司之间的资金拆借可以合并抵消，因此不构成宝鹰建设对上市公司的非经营性资金占用。且该部分债权在本次交易交割完毕前将全部清偿完毕，因此未来亦将不构成对上市公司的非经营性资金占用。此外，根据资金往来的原因及背景、重组方案关于资金占用清偿方案的安排，结合在基准日后偿还债权的实现情况，该债权不计提坏账准备具有合理性。
二、核查程序和结论
（一）核查程序
1、对截止至2024年6月30日上市公司及其他主体对重组标的宝鹰建设及其合并范围内子公司的其他应收款清单进行核查，确认应收债权的准确性；
2、访谈管理层及重组对手方，了解对上述债权的清理计划及实施情况，并结合重组方案的安排，综合评价清收的合理性；
3、获取整体重组方案，了解重组对价的安排，并分析该项安排的可行性；
4、了解期后债权清理计划的执行情况，以及对剩余债权的清理计划进展情况，综合判断管理层对该项债权坏账计提性质的判断是否合理。
（二）核查结论
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根据已执行的程序，我们认为管理层对重组标的其他应收款的判断和处理是合理的，不存在资金占用的情形。【问题8】报告书显示，过渡期内的损益由大横琴集团享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对手方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价。请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由交易对方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益
（一）标的资产历史业绩及盈利预测情况
报告期内，标的资产净利润金额持续为负，其经审计的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 113,817.23 | 385,943.85 | 370,869.52 |
| 营业利润 | -22,497.08 | -101,446.41 | -247,969.62 |
| 利润总额 | -30,237.27 | -103,842.53 | -249,177.30 |
| 净利润 | -29,087.40 | -95,085.97 | -217,943.96 |
2024年7-11月，标的公司预计实现营业收入43,689.70万元，营业利润-17,387.17万元，利润总额-17,825.94万元，净利润-16,966.71万元。
（二）可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排
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本次交易属于上市公司重大资产出售，近期重大资产出售案例中过渡期内标的公司产生的损益由交易对方享有或承担的部分案例如下：
| 序号 | 公司名称 | 标的资产 | 完成年度 | 评估方法 | 过渡期损益归属方 |
| 1 | 易成新能（300080.SZ） | 平煤隆基80.20%股权 | 2024 | 资产基础法 | 交易对方 |
| 2 | 海利生物（603718.SH） | 药明海德30.00%股权 | 2024 | 市场法 | 交易对方 |
| 3 | 大唐电信（600198.SH） | 联芯科技100%股权 | 2024 | 资产基础法 | 交易对方 |
| 大唐半导体设计56.38%股权 | 资产基础法 | ||||
| 江苏安防30.82%股权 | 市场法 | ||||
| 大唐电信节能20.00%股权 | 资产基础法 | ||||
| 大唐智能卡14.37%股权 | 资产基础法 | ||||
| 成都信息80.00%股权 | 资产基础法 | ||||
| 4 | 中创环保（300056.SZ） | 中创惠丰100%股权 | 2024 | 资产基础法 | 交易对方 |
| 5 | 汇通能源（600605.SH） | 上海绿泰100%股权 | 2024 | 资产基础法 | 交易对方 |
本次交易中，交易双方约定标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损由交易对方享有或承担。通过对比近期可比重大资产出售案例，本次交易过渡期损益的安排符合市场交易惯例。
（三）本次交易的过渡期损益由交易对方承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益
本次交易过渡期间损益的归属安排是参考了近期可比重大资产出售案例的基础上，综合考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、上市公司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益等综合因素，在公平、自愿的市场化原则基础上，经交易双方友好协商确定的结果，具备合理性，有利于本次交易的顺利进行，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
同时，上市公司已聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中
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小股东利益。
综上所述，本次交易过渡期间损益归属的安排是综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例的基础上，上市公司与交易对方为积极推进本次交易协商一致的商业谈判结果，符合商业惯例，具备合理性，未损害公司利益及中小股东合法权益。
二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响
上市公司对于本次交易过渡期损益的会计处理方法具体如下：
1、过渡期内发生的收入、成本、费用等损益项目，按照一般合并原则纳入上市公司合并利润表计算；
2、过渡期损益在交割日经审计确认的损益净额，不调整交易对价，作为权益性交易，计入资本公积。
若假设本次交易于2024年11月30日完成，根据截至2024年11月30日标的公司的财务数据进行测算，过渡期损益对上市公司主要财务数据的具体影响如下：
1、对上市公司合并利润表的影响：由于标的公司在过渡期内实现净利润为-1.70亿元，因此上市公司合并口径下净利润对应减少1.70亿元；
2、对上市公司合并资产负债表的影响：上市公司未分配利润减少1.70亿元，资本公积增加1.70亿元，过渡期损益对上市公司所有者权益总额无影响。
三、说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易作价
截至本回复出具日，宝鹰建设经营情况正常，评估基准日后未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。
四、核查程序和结论
（一）核查程序
1、了解交易方案的关键条款，并与市场可比交易案例进行对比，分析方案
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的合理性；
2、获取资产负债表日后重组标的的财务报表，并对报表数据执行分析性复核程序；
3、了解上市公司对标的公司过渡期损益的相关会计处理，评价相关会计处理是否恰当；
4、了解基准日后上市公司的整体经营情况。
（二）核查结论
1、本次交易过渡期间损益归属的安排综合考虑了标的公司的历史业绩并参考可比案例，是双方协商一致的结果，符合商业惯例，具备合理性，未发现损害公司利益及中小股东合法权益。
2、上市公司对过渡期间损益的会计处理符合企业会计准则的规定。
3、截至本问询回复出具之日，评估基准日后未发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。
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| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张朝铖 | ||
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| 张晓义 | |||
| 二〇二四年十二月十八日 | |||