证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-200
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2024年12月18日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）业务开展不达预期，为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，经公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意上海我耀向宁波延格供应链管理有限公司（曾用名：宁波延格管理（宁波）有限公司，以下简称“宁波延格”）转让其所持有的黑龙江严格40%股权，经双方协商一致同意对应股权转让价款20,000万元。截至目前，宁波延格已支付股权转让价款10,200万元，尚未支付尾款9,800万元，并已于2023年5月完成工商登记变更。根据双方签订的《股权转让协议》，目标股权工商变更备案完成后一年内，即2024年5月7日前，宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元。截至目前，公司未收到宁波延格支付的剩余交易价款。上海我耀对于宁波延格的违约行为具有追索权。
上海我耀与北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“零贰壹创投”）于2024年4月18日签署了《股权权益收购意向协议书》，零贰壹创投按该协议约定合计支付了9,800万元收购意向金；而后因交易终止，上海我耀与零贰壹创投又签署了《股权权益收购意向协议书之终止协议》，上海我耀退还给零贰壹创投4,800万元，尚余5,000万元未返还。根据江西景鸿新能源有限公司（以下简
称“江西景鸿”）与零贰壹创投签署的《债权转让协议》，零贰壹创投承接了公司欠江西景鸿的500万元债务，因此，公司合计欠零贰壹创投往来款5,500万元。为减少负债、回流资金、解决非标事项，公司、子公司上海我耀拟与零贰壹创投签署《债权债务重组、抵销及代为偿还协议》，协议约定零贰壹创投以对公司的5,500万元债权代宁波延格偿还其欠上海我耀的9,800万元股权转让款中的5,500万元。子公司上海我耀拟与深圳市长泽慧物润科技有限公司（又称“长泽慧物润”）签署《债权转让协议》，协议约定上海我耀拟将其享有的宁波延格9,800万元应收股权转款中的3,390万元债权以3,390万元的价格转让给长泽慧物润，长泽慧物润同意受让该等债权。交易完成后，零贰壹创投及长泽慧物润具有对宁波延格的追索权，对哈工智能及上海我耀无追索权。同时，基于谨慎性原则公司聘请中介机构对拟抵销/转让的债权进行评估，根据中勤资产评估有限公司出具的《上海我耀机器人有限公司拟转让资产事宜所涉及的其持有的部分其他应收账款的市场价值资产评估报告》（中勤评报字【2024】第305号），在评估基准日2024年11月30日，上海我耀机器人有限公司申报的资产总额为9,800万元；评估值总资产为8,820万元。上述协议中均约定虽然该评估报告评估值低于原《股权转让协议》上海我耀该笔应收股权转让款原值，但不影响本协议当中关于代偿及债权债务抵销/债权转让的作价。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、关联关系概述
本次交易的受让方零贰壹创投执行事务合伙人西藏宣源创业投资管理有限公司的实际控制人艾迪女士为公司董事、实际控制人之一，受让方长泽慧物润实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，零贰壹创投、长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，艾迪女士与沈进长先生回避表决。交易对方基本情况
（一）北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）公司名称：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代：91110108344261116E
（3）成立时间：2015年06月09日
（4）执行事务合伙人：西藏宣源创业投资管理有限公司
（5）实缴资本：5,000万元人民币
（6）主要经营场所：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦16层1503-3
（7）经营范围：投资管理；资产管理。（“①、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③、不得发放贷款；④、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本公告披露日，零贰壹创投的股权结构如下所示：
| 名称 | 认缴出资 | 比例 | |
| 有限合伙人 | 联创投资集团股份有限公司 | 4,950万元 | 99% |
| 管理人/普通合伙人 | 西藏宣源企业管理有限公司 | 50万元 | 1% |
| 合计 | 5,000万元 | 100% |
3、主要财务数据
截至2023年12月31日，零贰壹创投总资产为3,231.93万元，净资产3,231.93万元。 2023年度实现营业收入0万元、净利润-1,230.09万元（未经审计）。截至2024年 11 月末，其执行事务合伙人西藏宣源企业管理有限公司总资产为34.54万元，净资产为-18.83万元（未经审计）。因本次交易为债务互抵、代偿，故公司认为零贰壹创投及其合伙人联创投资集团股份有限公司及西藏宣源企业管理有限公司信誉良好且具备履约能力。
4、除上述关联关系外零贰壹创投及其执行事务合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
5、零贰壹创投不属于失信被执行人。
（二）深圳市长泽慧物润科技有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市长泽慧物润科技有限公司
（2）统一社会信用代：91440300MAE6C56X58
（3）成立时间：2024年11月25日
（4）法定代表人：沈进长
（5）注册资本：1,000万元人民币
（6）主要经营场所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路1号盛唐商务大厦东座1605H2
（7）经营范围：人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
截至本公告披露日，长泽慧物润的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 认缴注册资本金（万元） | 股权比例 |
| 海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 60% |
| 深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙） | 400 | 40% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3、主要财务数据
鉴于长泽慧物润成立时间不足一年，经查询其主要股东海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长方骏泽”）、深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长旭佳泽”）及长方骏泽、长旭佳泽主要合伙人深圳市正方方泽科技有限公司、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下简称“深圳裕禧”）等均设立于2024年或2023年底。长泽慧物润最终控制人为公司董事长、总经理沈进长先生。经查阅北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博提供的其个人及其配偶的资产证明，沈进长先生提供的其个人及其配偶的资产证明，且沈进长先生通过长旭佳泽间接持有公司5.05%
的股权，综上公司认为烁今智达的实际控制人沈进长先生、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博先生等均信誉良好且其可以通过包括但不限于自有资产、资金及自筹资金支付相应的对价，具有履约能力。截至本公告披露日，长泽慧物润及其股东及股东的主要合伙人、沈进长先生、张博先生不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
4、除上述关联关系外长泽慧物润与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为子公司上海我耀所持有的应收宁波延格的应收股权转让款，其账面余额为9,800万元。针对上述应收股权转让款，已计提减值准备为人民币490万元。根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字【2024】号第305号《上海我耀机器人有限公司拟转让资产事宜所涉及的其持有的部分其他应收账款的市场价值资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 11 月 30 日，上海我耀机器人有限公司申报评估的资产总额为 9,800.00 万元；评估值总资产为8,820.00 万元。与账面值比较，总资产评估减值 980.00万元，减值率为 10.00%。
根据子公司上海我耀与宁波延格签订的《股权转让协议》，上海我耀合法拥有上述债权的追索权，不受任何限制。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字【2024】号第305号《上海我耀机器人有限公司拟转让资产事宜所涉及的其持有的部分其他应收账款的市场价值资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 11 月 30 日，上海我耀机器人有限公司申报评估的资产总额为 9,800.00 万元；评估值总资产为 8,820.00 万元。与账面值比较，总资产评估减值 980.00万元，减值率为 10.00%。基于该笔应收9,800万元股权转让款于2024年5月8日逾期，尚在一年内，且经交易各方确认，最终交易价款为转让的债权本金及逾期利息。本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
甲方一： 上海我耀机器人有限公司（又称“上海我耀”）注册地址：上海市青浦区华浦路500号6幢C区101室A座法定代表人：乔徽甲方二： 江苏哈工智能机器人股份有限公司（又称“哈工智能”）注册地址：江阴市临港街道双良路15号法定代表人：乔徽乙方：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（又称“零贰壹创投”）注册地址：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦16层1503-3执行事务合伙人：西藏宣源企业管理有限公司第一条 现有债权债务情况截至本协议签署之日，各方债权债务情况如下：
1.1根据甲方一与宁波延格签署的《股权转让协议》，甲方一对宁波延格享有债权9,800万元。根据《股权转让协议》3.4条的约定：“目标股权工商变更备案完成后一年内，乙方向甲方指定账户支付最终交易价款的剩余 49%，即人民币9,800万元，作为第三期交易价款，使得第三期交易价款支付完毕后乙方完成本次交易的全部交易价款支付。”《股权转让协议》第六条约定：“甲、乙双方均需全面履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的任何约定给另一方造成损失，或违反其在本协议项下的义务或作出的任何陈述与保证，应对另一方由此遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。”目标股权于2023年5月8日完成变更登记，即9800万元应于2024年5月7日支付完毕。基于宁波延格的逾期支付行为，甲方一享有要求宁波延格按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（即LPR）向其支付利息损失的权利。
1.2根据甲方一与乙方2024年6月7日签署的《股权权益收购意向协议书之终止协议》，乙方对甲方一享有债权5,000万元。根据该终止协议第1.2条款约定：“乙方（上海我耀）在本协议签署之日起3日内，将甲方（零贰壹创投）此前支付的9800万元收购意向金无息退还给甲方（零贰壹创投）。”即上海我耀应于2024年6月10日前将5000万元退还零贰壹创投。基于上海我耀未按期退
回的行为，零贰壹创投享有要求上海我耀按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（即LPR）向其支付利息损失的权利。
1.3根据甲方二与江西景鸿新能源有限公司（又称“江西景鸿”）于2024年6月签署《借款协议》（下称“《借款协议》”），江西景鸿于2024年6月19日向甲方二指定的收款账户支付500万元。该《借款协议》虽未明确约定利息，但按照民法典第680条之规定，江西景鸿享有要求甲方二按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（即LPR）向其支付利息损失的权利。2024年12月4日，乙方与江西景鸿签订了《债权转让协议》（以下简称“债权转让协议”），乙方受让了江西景鸿针对甲方二的500万元债权的全部权利。
第二条 债权债务重组
2.1甲方二将其在《借款协议》项下的债务转移给甲方一，签署本协议即视为各方已经完成了债权债务转移的通知义务。
2.2甲方因债务转移而产生的内部债权债务关系，由甲方一与甲方二另行协商解决。
第三条 债务替代偿还以及债权债务抵销
3.1乙方同意代宁波延格偿还甲方一对宁波延格享有的《股权转让协议》项下债权9,800万元中的5,500万元。
3.2针对按照第2.1条重组后的债权债务，由甲方一与乙方抵销其中的5,500万元，抵销自本协议生效之日生效。抵销完成后，甲方一对宁波延格享有的债权余额为4,300万元。各方确认，前述与5,500万元有关的债权债务抵销是最终的，双方均放弃对对方追究与5,500万元有关的任何形式的利息、罚金或违约金的权利。乙方确认，自抵销之日起，乙方对甲方无追索权，即乙方不得因债务人未能履行债务或其他任何原因向甲方追索。
3.3乙方代宁波延格偿还5,500万元债务之后的追偿事宜，由乙方与宁波延格另行协商解决。
第四条 陈述和保证
4.1各方之间的债权债务关系真实有效，且于本协议签署之日，各方合法拥有对其进行处置的权利。
4.2各方系依据适用法律合法成立并有效存续的企业主体，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
4.3各方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本协议履行完毕前发生前述事项的事项。
第五条 违约责任
5.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或（3）任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
5.2如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的所有直接或间接的损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费和合理的律师费）。
第六条 适用法律和争议解决
6.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
6.2因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协议解决的书面通知后三十
（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院解决。除非相关法院判决/裁定另有规定，各方为相关诉讼程序而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费、保全费和合理的律师费）由败诉方承担。
第七条 协议效力及其他
7.1本协议自各方加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人签字或加盖签名章之日起成立。因本协议涉及的事项构成关联交易，根据相关法律法规及监管要求，为满足关联交易的审议程序，本协议尚需甲方二、乙方股东大会审议通过后方可生效。除因政策或法律法规监管原因导致本协议无法继续履行外，任何一方均不得单方面撤销本协议。
7.2甲方基于审慎原则，甲方一聘请了中介机构对拟抵销的债权进行评估，虽然该评估报告评估值低于原《股权转让协议》上海我耀该笔应收股权转让款原值，但不影响本协议当中关于代偿及债权债务抵销的作价。
7.3本协议应各方合意之最终表达，是各方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前各方之间关于此种标的的（书面或口头的）商议、合意及谅解。
7.4对本协议的修改、修订、更改或补充均应以书面形式做出并经各方合法授权的代表签署。
7.5如果本协议某条款或该条款的某部分不合法、无效或不能执行，该条款或其某部分可从本协议中分离出去，该条款的其余部分或本协议的其他条款仍应具有完全的法律效力。
（二）深圳市长泽慧物润科技有限公司
甲方（转让方）：上海我耀机器人有限公司（又称“上海我耀”）
注册地址：上海市青浦区华浦路500号6幢C区101室A座
法定代表人：乔徽
乙方（受让方）：深圳市长泽慧物润科技有限公司（又称“长泽慧物润”）
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路1号盛唐商务大厦东座
1605H2
法定代表人：沈进长
第一条 债权转让
1.1 上海我耀同意将其对宁波延格享有的人民币4,300万元债权中的人民币3,390万元债权转让给长泽慧物润。
1.2 长泽慧物润同意按照本协议约定的条件和条款，受让上述人民币3,390万元债权。
1.3甲乙双方一致确认，自本协议生效之日起，标的债权即完全、完整的转让给乙方，乙方即完全、完整取得标的债权。该债权转让不可变更、不可撤销。乙方确认，自风险转移日起，乙方对甲方无追索权，即乙方不得因债务人未能履行债务或其他任何原因向甲方追索。
第二条 债权转让价款
2.1 长泽慧物润应向上海我耀支付债权转让款人民币3,390万元及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（即3.45%）自2024年5月8日计算至债权转让款全部支付完毕之日止的利息。
2.2双方同意，长泽慧物润应在本协议签署后【10】日内支付不少于10%的履约保证金，在本协议生效后【20】日内支付剩余的债权转让款，至迟不能超过2024年12月31日。长泽慧物润在协议生效前向上海我耀支付的履约保证金，在协议生效后自动转化为债权转让款。
第三条 债权转让的效力
3.1 自本协议生效之日起，长泽慧物润即成为宁波延格的债权人，享有对宁波延格人民币3,390万元的债权，长泽慧物润有权向宁波延格追偿。
3.2 上海我耀应协助长泽慧物润完成债权转让的相关手续，包括但不限于向宁波延格发出债权转让通知,协助长泽慧物润向宁波延格追讨债权提供必要的协助，包括但不限于提供与原债权相关的合同文件、付款凭证等相关文件及出具必要的证明。
第四条 陈述和保证
4.1 上海我耀保证其对宁波延格的债权是合法有效的，并且其有权将该债权转让给长泽慧物润。
4.2 长泽慧物润保证其有足够的资金实力支付本协议约定的债权转让款。
第五条 违约责任
如任何一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失，包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费用、律师费用等。
第六条 适用法律和争议解决
6.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
6.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协议解决的书面通知后三十（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院解决。
第七条 协议的生效
本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立。因本协议涉及的事项构成关联交易，根据相关法律法规及监管要求，为满足关联交易的审议程序，本协议尚需经乙方全资股东江苏哈工智能机器人股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。除因政策或法律法规监管原因导致本协议无法继续履行外，任何一方均不得单方面撤销本协议。除因政策或法律法规监管原因导致本协议无法继续履行外，任何一方均不得单方面撤销本协议。
第八条 其他
8.1基于审慎原则，甲方聘请了中介机构对拟转让的债权进行评估，虽然该评估报告评估值低于原《股权转让协议》上海我耀该笔应收股权转让款原值，但不影响本协议当中关于标的债权转让的作价。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次交易旨在通过黑龙江严格股权收益权的转让快速回笼资金，缓解公司流动资金紧张问题，降低经营风险。公司应收宁波延格的股权转让款9,800万元，对应的坏账准备为490万元，应付零贰壹创投的5,000万元,应付江西景鸿500万元，因2024年12月4日，“零贰壹创投”与江西景鸿签订了《债权转让协议》（以下简称“债权转让协议”），协议约定“零贰壹创投”受让了江西景鸿针对“哈工智能”的500万元债权。“上海我耀”、“哈工智能”与“零贰壹创投”拟签署的《债权债务重组、抵销及代为偿还协议》中约定“零贰壹创投”同意代宁波延格偿还“上海我耀”对宁波延格享有的《股权转让协议》项下债权9,800万元中的5,500万元。抵销完成后，“上海我耀”对宁波延格享有的债权余额为4,300万元。同时按转让比例结转坏账准备，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会(2017)22号)第十四条的相关规定:金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入投资收益金额为444.5万元。“上海我耀”与“长泽慧物润”拟签署的《债权转让协议》中约定“上海我耀”拟将“宁波延格”人民币4,300万元债权中的人民币3,390万元转让给长泽慧物润，长泽慧物润同意受让该等债权。该笔股权权益的收回对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。本次交易完成后，公司应收宁波延格的9,800万元股权转让款仅余910万元。因公司尚欠宁波延格910万元往来款，经公司多次努力，公司与宁波延格
达成一致用这两笔款项互作抵债，相关的协议正在拟定当中，公司将在相关协议签署完毕后，及时履行信息披露义务。综上所述，公司债务重组的相关会计处理符合《企业会计准则第 12 号—债务重组》的相关规定。该笔股权转让尾款的收回对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与零贰壹创投、长泽慧物润累计已发生的各类关联交易总金额均为0元。
八、监事会意见
公司监事会认为：该两项交易是依照协议的相关约定制定的，符合相关法律法规要求。本次事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次转让方案并提交公司股东大会审议。
九、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审核意见：该两项交易是为公司快速回笼了资金，缓解流动资金紧张问题、增强的财务稳定性，降低经营风险。本次交易严格遵守公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
十、备查文件
1、第十二届董事会第三十四次会议决议；
2、第十二届监事会第二十一次会议决议；
3、未签署的《债权债务重组、抵销及代为偿还协议》；
4、未签署的《债权转让协议》；
5、公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年12月20日