证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-199
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于转让公司持有的合伙企业（岳阳成长）份额暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2024年12月18日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让公司持有的合伙企业（岳阳成长）份额暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为尽快回流资金，退出相关对外投资项目，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市烁今智达科技有限公司（以下简称“烁今智达”）转让公司持有的哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“岳阳成长”、“目标企业”）33.1126%的出资份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
（二）关联关系情况
本次交易的受让方烁今智达的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，烁今智达为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事沈进长先生回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）深圳市烁今智达科技有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MAE7P4FM17
2、成立时间：2024-12-17
3、法定代表人：沈进长
4、注册资本：1,000万元人民币
5、主要经营场所：广东省深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6021号喜年中心A单元1803B5
6、经营范围：网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：烁今智达与公司董事、总经理沈进长先生控制的企业深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）存在关联关系，除上述关联关系外，烁今智达与公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）股权结构
截至本公告披露日，烁今智达的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 认缴注册资本金（万元） | 股权比例 |
| 深圳市长泽慧物润科技有限公司 | 999 | 99.90% |
| 张泽芳 | 1 | 0.10% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% |
（三）主要财务数据
鉴于烁今智达成立时间不足一年，经查询其主要股东深圳市长泽慧物润科技有限公司（以下简称“长泽慧物润”）及长泽慧物润的股东海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长方骏泽”）、深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长旭佳泽”）及长方骏泽、长旭佳泽主要合伙人深圳市正方方泽科技有限公司、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下简称“深圳裕禧”）等均设立于2024年或2023年底。烁今智达最终控制人为公司董事长、总经理沈进长先生。经查阅北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博提供的其个人及其配偶的资产证明，沈进长先生提供的其个人及其配偶的资产证明，且沈进长先生通过长旭佳泽间接持有公司5.05%的股权，综上公司认为烁今智达的实际控制人沈进长先生、北京辉炎企业管理咨询
中心（有限合伙）的股东张博先生等均信誉良好且其可以通过包括但不限于自有资产、资金及自筹资金支付相应的对价，具有履约能力。截至本公告披露日，烁今智达及其股东及股东的主要合伙人、沈进长先生、张博先生不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的的基本情况
公司名称：哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）社会统一信用代码：91430600MA4PLHQ113住所：岳阳市城陵矶新港区云港路欣登孵化器3楼执行事务合伙人：哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司注册资本：15,100万元成立日期：2018-5-30经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）合伙人出资情况如下：
单位：人民币万元
| 名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 比例 | |
| 有限合伙人 | 湖南临港开发投资集团有限公司 | 10,000 | 5,000 | 66.2252% |
| 有限合伙人 | 江苏哈工智能机器人股份有限公司 | 5,000 | 2,500 | 33.1126% |
| 管理人/普通合伙人 | 哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司 | 100 | 50 | 0.6623% |
| 合计 | 15,100 | 7,550 | 100% | |
（二）哈工岳阳成长的对外投资情况
| 序号 | 企业名称 | 初始投资金额、估值及持股比例 |
| 1 | 湖南航升卫星科技有限公司 | 投资500万元；估值4,000万元；持有比例12.50% |
| 2 | 青岛一舍科技有限公司 | 投资150万元；估值2,850万元；持有比例5.26% |
| 3 | 武汉中科锐择光电科技有限公司 | 投资500万元；估值2.5亿元；持有比例2.00% |
| 4 | 河北开云汽车制造有限公司 | 投资2,000万元；估值8.6亿元；持有比例2.32558% |
| 5 | 哈工岳阳置业有限公司 | 通过回购和资产抵债、承债式收购等方式，基金100%持有哈工岳阳置业有限公司股权。2023年5月时哈工置业的评估值为9,580.53万元。 |
（三）哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）主要财务指标：
哈工岳阳成长一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年10月31日（经审计） |
| 资产总额 | 274,091,860.60 | 273,395,018.71 |
| 负债总额 | 205,548,467.12 | 208,612,903.24 |
| 净资产 | 68,543,393.48 | 64,782,115.47 |
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年1-10月（经审计） |
| 营业收入 | 4,389,032.43 | 9,740,439.67 |
| 利润总额 | -1,999,288.16 | -3,797,180.84 |
| 净利润 | -1,946,374.04 | -3,761,278.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,663,035.19 | 6,476,233.75 |
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）已对哈工岳阳成长2023年及2024年1至10月财务报表出具了带有强调事项的无保留意见审计报告（众环专字(2024)3100070号），“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、（一）所述，哈工成长原持有绍兴畅风贸易有限公司（以下简称绍兴畅风）18.52%股权，由于绍兴畅风未达到初始投资协议约定的业绩水平，触发了投资协议中的回购条款，回购义务方严格科创产业发展集团有限公司选择以其子公司严格科创产业发展集团岳阳鼎晟科技有限公司持有的岳阳哈工置业有限公司100%股权作为对价回购绍兴畅风10.12%股权，其余绍兴畅风8.4%股权作为哈工成长合伙人宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）退伙对价进行支付，以上安排不涉及资金交易。本次交易除因绍兴畅风股权已被冻结，导致股权暂无法进行工商变更登记外，协议各方权利义务已履行完成，岳阳哈工置业有限公司股权变更已完成。我们提醒财务报表使用者关注，哈工成长母公司成立于2018
年5月30日，经合伙人一致同意，于2021年5月30日将存续期延长两年至2023年5月29日，延长期限已届满，哈工成长母公司已进入清算注销阶段并于2023年9月23日进行了对外公告，因此，哈工成长母公司以清算为基础编制财务报表。我们提醒财务报表使用者关注，根据哈工成长2024年第二次合伙人会议决议，哈工成长拟以所持有被投资单位北京开云能源有限公司、湖南航升卫星科技有限公司、武汉中科锐择光电科技有限公司股权账面价值，按照各合伙人实缴出资比例对上述标的股权进行实物分配。本段内容不影响已发表的审计意见。”
针对中审众环出具的《审计报告》的强调事项段内容，具体情况及其影响如下：
①哈工岳阳成长通过回购和资产抵债、承债式收购等方式100%持有哈工岳阳置业有限公司股权，并进行了工商登记变更。哈工岳阳成长多次督促绍兴畅风尽快办理工商变更登记程序，但其股权因诉讼被冻结，导致股权无法进行工商变更。虽各方已按照回购协议及其补充协议的内容履行了除绍兴畅风股权工商变更之外的各自的权利与义务，但对哈工岳阳成长及公司来说依然存在一定的风险，这也是公司希望尽快从哈工岳阳成长退出的原因之一。本次交易完成后，公司将不再持有哈工岳阳成长的股权，亦不会因工商未变更而间接持有绍兴畅风的股权。
②2023年5月30日，哈工岳阳成长召开了合伙人大会，审议通过的了关于合伙企业经营期限已于2023年5月29日到期，为确保基金清算期间合伙企业仍处于存续状态，具备主体资格，同意合伙企业的经营期限延长2年，即合伙企业的经营期限延长至2025年5月29日。在此期间基金不再经营业务，将按照法律法规和合伙协议的相关规定正常开展清算和注销工作，并相应地修改《合伙协议》的相关内容。到期清算注销是根据哈工岳阳成长《合伙协议》的约定进行的，未违反任何法律、法规，是真实的情况。本次交易完成后，哈工岳阳成长会继续其清算注销的工作。
③自2023年5月哈工岳阳成长进入清算期以来，哈工岳阳成长管理人及公司一直通过多种方式希望实现哈工岳阳成长各参投企业的现金退出。但2023年及2024年的股权投资市场一级股权融资处于低位，市场活跃度不高，各一级市场投资人大多在谋求其投资项目的退出，对新项目的投资或承接老股的意愿明显降低。为了顺利推进基金的清算工作，2024年7月哈工岳阳成长各合伙人召开合伙人大会，审议通过了按照实缴出资比例对基金持有除岳阳哈工置业有限公司
外的其他参投企业股权进行实物分配等的议案。截至本公告披露日，各合伙人尚未就哈工置业的清算方案达成一致后，故基于目前的情况，基金清算完成后，各合伙人将直接持有除岳阳哈工置业有限公司外的其他参投企业的股权。本次交易完成后，公司实现了以现金方式从哈工岳阳成长的退出，可以达到快速回笼资金，缓解公司现金流。同时，协议约定烁今智达在此不可撤销的确认，若烁今智达后续从目标企业获得任何的现金或实物资产等资产并最终变现的，或者通过份额转让等方式处置目标份额从而获得现金的，前述现金或者资产变现款超出2,500万元的部分，烁今智达同意无偿赠与哈工智能。
（四）哈工岳阳成长的评估值
根据中勤评估出具的中勤评报字【2024】第307号，“岳阳成长在评估基准日2024年10月31日申报评估的资产总额为13,754.03万元，负债6,850.22万元，全部财产份额6,903.81万元；经采用资产基础法评估，哈工成长总资产评估值为14,226.86万元，负债 6,850.22 万元，全部财产份额7,376.64万元。与账面值比较，总资产评估增值472.83万元，增值率3.44%，负债未发生增减值变化，全部财产份额评估增值472.83万元，增值率6.85%。”
（五）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，岳阳成长不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
根据中勤评估出具的中勤评报字【2024】第307号，“岳阳成长在评估基准日2024年10月31日申报评估的资产总额为13,754.03万元，负债6,850.22万元，全部财产份额6,903.81万元；经采用资产基础法评估，哈工成长总资产评估值为14,226.86万元，负债 6,850.22 万元，全部财产份额7,376.64万元。与账面值比较，总资产评估增值472.83万元，增值率3.44%，负债未发生增减值变化，全部财产份额评估增值472.83万元，增值率6.85%。”公司持有的目标企业33.1126%份额对应的价值为2,442.5973万元，双方经友好协商确定，本次目标企业33.1126%出资额的转让价格为人民币2,500万元。同时，协议约定烁今智达在此不可撤销的确认，若烁今智达后续从目标企业获得任何的现金或实物资产等资产并最终变现的，或者通过份额转让等方式处置目标份额从而获得现金的，前述现金或者资
产变现款超出2,500万元的部分，烁今智达同意无偿赠与哈工智能。本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
五、拟签订的股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳市烁今智达科技有限公司乙方（转让方）：江苏哈工智能机器人股份有限公司第二条 目标份额转让
2.1 乙方同意将其持有目标企业的全部出资份额按照本协议约定的条件和价款转让给甲方；甲方同意按照本协议约定的条件和价款受让乙方拟转让的前述目标份额。
2.2本次份额转让完成前后，目标企业的结构变化如下：
| 本次份额转让前 | 本次份额转让后 | ||
| 股东姓名 | 持有比例 | 股东姓名 | 持有比例 |
| 湖南临港开发投资集团有限公司 | 66.2252% | 湖南临港开发投资集团有限公司 | 66.2252% |
| 江苏哈工智能机器人股份有限公司 | 33.1126% | 深圳市烁今智达科技有限公司 | 33.1126% |
| 哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司 | 0.6623% | 哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司 | 0.6623% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
第三条 出资份额转让价款及工商变更登记
3.1根据【中勤资产评估有限公司】出具的【中勤评报字【2024】第307号】《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟转让财产份额所涉及的哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）全部财产份额价值资产评估报告》，目标企业以2024年【10】月【31】日为评估基准日的全部财产份额权益价值为人民币【7,376.64万】元。在此评估价值基础上，按照乙方在该合伙企业的实际权益比例进行换算【份额全部权益价值*乙方实际权益比例】为2,442.5973万元，甲乙双方经友好协商确定，本次乙方在目标企业的全部出资份额转让价格为人民币【2,500万】元（大写：人民币【贰仟伍佰万圆整】）
3.2 甲方应于本协议签署之日起15日内支付不少于10%的履约保证金，履
约保证金在协议生效后自动转化为份额转让价款；甲方应在协议生效之日起【90】日内向乙方支付剩余的全部份额转让价款。其中，甲方应确保在2024年12月31日前累计向乙方支付不少于51%的份额转让价款，剩余尾款至迟不超过2025年3月31日。
3.3 出资份额转让价款支付至全部价款的51%之日为交割日。自交割日起，甲方即承继乙方在目标企业原有的合伙人权利及义务。
3.4 乙方应于甲方支付全部出资份额转让价款的51%之日起15个工作日内协助办理完毕工商变更登记手续，若非因乙方的原因导致工商变更手续无法按期完成，甲方不会追究乙方的责任。
3.5 基于本协议的签署和履行而发生的税费，由协议双方按照相关法律法规及主管部门要求各自承担。
第四条 甲方的陈述和保证
4.1 甲方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
4.2 甲方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本协议履行完毕前发生前述事项的事项。
第五条 乙方的陈述和保证
5.1 乙方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
5.2 乙方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本合同履行完毕前发生前述事项的事项。
5.3 乙方是目标份额的合法及实际所有权人。乙方通过合法方式获得对目标份额的所有权，未违反任何第三方的所有权、优先购买权和/或类似权利，目标份额上未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三方权益或主张。任何乙方以外的第三方均无权对目标份额主张权利。本次份额转让完成后，甲方即可获
得对目标份额的完整有效的权利。
5.4 乙方负责督促目标企业管理人目标企业其他合伙人沟通，确保其他合伙人同意甲方受让乙方的合伙份额。
5.5 乙方所有向甲方及其顾问（包括但不限于律师、会计师）作出的陈述、保证、说明和提供的资料、文件都是真实、有效、准确、完备，无重大误导性，无任何形式的虚假陈述和遗漏，不存在未作披露的可能对本次转让发生重大影响的事实。
第六条 违约责任
6.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或（3）任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
6.2 如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的所有直接或间接的损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费和合理的律师费）。
第七条 保密
7.1双方同意，本协议的任何一方均不得向任何人泄露其通过书面或口头方式知晓的有关对方或目标企业的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法、财务、市场、客户、财产资料或任何其他机密信息，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、顾问（包括但不限于律师、会计师）、代理人或代表进行泄露，除非接收信息的一方事先已取得披露信息一方的书面同意，或者该等信息属以下情况的信息并以以下情况为限：（1）法律、法令或命令要求，法院、政府监管部门或证券交易所要求披露的信息；（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；或（3）从无保密义务的善意第三方处获得的信息。
7.2 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
第八条 不可抗力
8.1若发生下述情形之一，则直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另一方：（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；（2）法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或双方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或双方
在本协议项下的利益。
8.2 甲乙双方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议双方或某一方责任。
8.3因遇到不可抗力事件而不能遵守本协议的一方不得为引发不可抗力事件的一方，并应尽其合理的努力避免不可抗力事件的发生及减少不可抗力事件的影响，并应在其能力范围内继续采取一切行动，尽可能全面遵守本协议的条款。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
9.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协议解决的书面通知后三十
（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给深圳国际仲裁院在深圳市通过仲裁解决。仲裁庭应适用仲裁时该会届时有效的仲裁规则。仲裁使用语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决或相关法院判决/裁定另有规定，双方为仲裁及（仲裁裁决被撤销、裁定不予执行等情形下）相关诉讼程序而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
第十条 协议效力及文本
10.1本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立。因本协议涉及的事项构成关联交易，根据相关法律法规及监管要求，为满足关联交易的审议程序，本协议尚需乙方股东大会审议通过后方可生效。除因政策或法律法规监管原因导致本协议无法继续履行外，任何一方均不得单方面撤销本协议。
10.2甲方在此不可撤销的确认，若甲方后续从目标企业获得任何的现金或实物资产等资产并最终变现的，或者通过份额转让等方式处置目标份额从而获得现金的，前述现金或者资产变现款超出2,500万元的部分，甲方同意无偿赠与乙方。
10.3本协议应双方合意之最终表达，是双方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前双方之间关于此种标的的（书面或口头的）商议、合意及谅解。
10.4对本协议的修改、修订、更改或补充均应以书面形式做出并经双方合法
授权的代表签署。
10.5如果本协议某条款或该条款的某部分不合法、无效或不能执行，该条款或其某部分可从本协议中分离出去，该条款的其余部分或本协议的其他条款仍应具有完全的法律效力。
10.6双方如签署仅用于份额转让工商登记的当地市场监督管理局认可的转让协议简单版本，与本协议所述份额转让相关事宜仍以本协议的约定为准。
六、评估结论与公司原披露公司持有哈工岳阳成长份额价值差异说明及本次评估情况说明
公司在《关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：
2024-102）中对哈工岳阳成长的对外投资情况等作出了如下披露：
（一）截至目前，哈工岳阳成长的对外投资情况如下：
| 序号 | 企业 名称 | 初始投资金额、估值及持股比例 | 后续融资 进展 | 持有价值 |
| 1 | 湖南航升卫星科技有限公司 | 投资500万元；估值4,000万元；持有比例12.50% | 投后估值2.8亿元，现持股11.1607% | 3,125万元，持有价值6.25倍 |
| 2 | 青岛一舍科技有限公司 | 投资150万元；估值2,850万元；持有比例5.26% | 暂无 | 账面价值 |
| 3 | 武汉中科锐择光电科技有限公司 | 投资500万元；估值2.5亿元；持有比例2.00% | 投后估值10亿元，现持股1.5962% | 1,696万元，持有价值3.2倍 |
| 4 | 河北开云汽车制造有限公司 | 投资2,000万元；估值8.6亿元；持有比例2.32558% | 投后估值22.28亿元，现持股1.9358% | 4,322万元，持有价值2.16倍 |
| 5 | 哈工岳阳置业有限公司 | 通过回购和资产抵债等安排，基金100%持有哈工岳阳置业有限公司股权。 | 承债式置换 | 评估值为9,580.53万元 |
| 综上合计，哈工岳阳成长基金投资本金8,150万元，后有一有限合伙人退伙及有一个项目退出置换，目前所有项目投资本金5,419.17万元，当前参考市值为18,873.53万元。 | ||||
（二）哈工智能在哈工岳阳成长中享受的权益
截至目前哈工智能在哈工岳阳成长基金享受的权益约为6,249.52万元，较初始投资2,500万元增值了约1.5倍。目前基金正在清算中，哈工智能实际享受的
权益以基金清算完成后最终值为准。”
哈工岳阳成长初始投资账面价值2,500万元，因披露时点公司及哈工岳阳成长均未聘请中介机构对各参投企业进行评估，故公司当时披露是参照各参投企业上一轮的市场化融资估值确定的持有价值，而不是公允价值、可变现价值，同时公司亦提示了“目前基金正在清算中，哈工智能实际享受的权益以基金清算完成后最终值为准。”截至本公告披露日，在以前年度计提投资减值准备及损益调整后，哈工岳阳成长的账面价值为1,825.84万元。
2024年的股权投资市场一级股权融资处于低位，市场活跃度不高，各一级市场投资人大多在谋求其投资项目的退出，对新项目的投资或承接老股的意愿明显降低。参考各参投企业上一轮市场化估值，公司持有的哈工岳阳成长基金享受的权益虽有一定的增值，但自2023年5月哈工岳阳成长进入清算期以来，哈工岳阳成长管理人及公司通过多种方式均未实现哈工岳阳成长各参投企业的现金退出，故2024年7月哈工岳阳成长各合伙人召开合伙人大会，审议通过了按照实缴出资比例对基金持有除岳阳哈工置业有限公司外的其他参投企业股权进行实物分配等的议案。
在本次对哈工岳阳成长基金份额评估时，纳入评估范围内其他权益工具投资为岳阳成长持有的青岛一舍科技有限公司、北京开云能源有限公司、湖南航升卫星科技有限公司和武汉中科锐择光电科技有限公司的股权投资。被投资企业最近一次的融资价格均为2022年之前数据，对本次评估不具有参考价值，评估人员收集投资协议等评估相关资料，了解到岳阳成长对于被投资企业投资目的为财务投资不具有实际控制权，且自签订投资协议以来截至评估基准日均尚未分回投资收益，亦未发生项目资金退回，故本次评估按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业持股比例确定评估值。
哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“岳阳成长”）评估值与申报账面价值比较，全部财产份额账面价值6,903.81万元，评估值为7,376.64万元，评估增值472.83万元，增值率为6.85%。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 流动资产 | 1,173.50 | 1,173.50 | ||
| 2 | 非流动资产 | 12,580.53 | 13,053.36 | 472.83 | 3.76% |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 9,580.53 | 11,832.38 | 2,251.85 | 23.50% |
| 4 | 其他权益工具投资 | 3,000.00 | 1,220.99 | -1,779.01 | -59.30% |
| 5 | 资产总计 | 13,754.03 | 14,226.86 | 472.83 | 3.44% |
| 6 | 流动负债 | 6,850.22 | 6,850.22 | ||
| 7 | 非流动负债 | ||||
| 8 | 负债总计 | 6,850.22 | 6,850.22 | ||
| 9 | 净资产 | 6,903.81 | 7,376.64 | 472.83 | 6.85% |
增值科目为长期股权投资，减值科目为其他权益工具投资，具体原因如下：
1、长期股权投资
截至2024年10月31日，岳阳成长长期股权投资岳阳哈工置业有限公司（以下简称“哈工置业”）账面价值为9,580.53万元，评估值为11,832.38万元，增值额为2,251.85万元，增值率23.50%，详见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 被投资企业 | 持股比例% | 账面值 | 评估方法 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 哈工置业 | 100.00 | 9,580.53 | 采用资产基础法评估的股东全部权益价值*企业持股比例 | 11,832.38 | 2,251.85 | 23.50% |
（1）主要增值原因如下：
岳阳成长持有哈工置业100%股权， 对于本次评估，采用资产基础法对哈工置业进行全面评估确定其股东全部权益价值。由于被投资单位持有的投资性房地产、固定资产评估增值，故按持股比例折算确定的长期股权投资评估值为增值。
其中长期股权投资哈工置业账面净资产为7,258.51万元，评估值为11,832.38万元，评估增值4,573.87万元，增值率为63.01%。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 流动资产 | 6,780.93 | 6,780.93 | ||
| 2 | 非流动资产 | 19,194.45 | 23,665.91 | 4,471.46 | 23.30% |
| 3 | 投资性房地产 | 19,185.30 | 23,656.62 | 4,471.32 | 23.31% |
| 4 | 固定资产 | 0.27 | 0.41 | 0.14 | 51.85% |
| 5 | 递延所得税资产 | 8.88 | 8.88 | ||
| 6 | 资产总计 | 25,975.38 | 30,446.84 | 4,471.46 | 17.21% |
| 7 | 流动负债 | 5,926.04 | 5,926.04 | ||
| 8 | 非流动负债 | 12,790.83 | 12,688.43 | -102.40 | -0.80% |
| 9 | 负债总计 | 18,716.87 | 18,614.46 | -102.41 | -0.55% |
| 10 | 净资产 | 7,258.51 | 11,832.38 | 4,573.87 | 63.01% |
① 哈工置业增值原因如下：
房屋建筑物和构筑物增值主要是因为人工费、材料费、机械费的上涨；电子设备评估净值增值是由于企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命使用年限。故长期股权投资增值2,251.85万元，增值率23.50%。
2、其他权益工具投资
金额单位：人民币万元
| 序号 | 被投资企业 | 持股比例% | 账面值 | 账面净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 青岛一舍科技有限公司 | 5.2632 | 150.00 | -156.84 | -150.00 | -100.00 | |
| 2 | 北京开云能源有限公司 | 1.93580 | 2,000.00 | 6,964.22 | 134.81 | -1,865.19 | -93.26 |
| 3 | 湖南航升卫星科技有限公司 | 11.1607 | 500.00 | 6,918.46 | 772.15 | 272.15 | 54.43 |
| 4 | 武汉中科锐择光电科技有限公司 | 1.5440 | 500.00 | 20,338.26 | 314.02 | -185.98 | -37.20 |
| 减值准备 | 150.00 | ||||||
| 合计 | 3,000.00 | 1,220.99 | - 1,779.01 | -59.30 |
主要减值原因如下：
其他权益工具投资是岳阳成长持有的青岛一舍科技有限公司、北京开云能源有限公司、湖南航升卫星科技有限公司和武汉中科锐择光电科技有限公司的股权投资，岳阳成长将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，账面价值为投资成本，为3,000.00万元。
本次评估，评估人员通过查阅投资协议、有关财务资料的基础上，对被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业持股比例确定评估值为1,220.99万元(6,964.22万元*1.93580%+6,918.46万元*11.1607%+20,338.26万元*1.5440%)。
故其他权益工具投资减值1,779.01万元，减值率59.30%。
七、涉及关联交易的其他安排
本次份额转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对
公司形成非经营性资金占用。
八、本次交易的目的及对公司的影响
本次份额转让是为了回流公司的资金，减轻公司经营风险，有利于公司未来的发展。公司将加强内控制度的建设，严控资金支付流程，提升公司规范运作水平，杜绝相关事项的再次发生。本次份额转让后，公司将不再持有岳阳成长的份额。公司将哈工岳阳成长持有33.1126%份额出让给烁今智达，本期交易份额转让价款为 25,000,000.00元，长期股权投资----投资成本为 25,000,000.00元，长期股权投资----损益调整为-1,704,615.07元，长期股权投资----长期股权投资减值准备为-5,037,017.97元，评估前的长期股权投资账面价值为18,258,366.96元，本次交易中，依据中勤评估价值计算出的长期股权投资账面价值为22,950,644.97元，大于评估前的长期股权投资账面价值18,258,366.96元，因此本次交易不调整长期股权投资账面价值，预计不影响公司当前利润，公司拟转让所持有的哈工岳阳成长股权项目涉及哈工岳阳成长全部财产份额评估值（以下简称“财产份额”评估价值）为7,376.64万元,本次交易长期股权投资份额转让价款与账面价值之间的差额为6,741,633.04元计入资本公积,具体对当期损益可能产生的影响以审计师最终认可的数字为准，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与烁今智达累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
十、独立董事专门会议意见
公司第十二届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让公司持有的合伙企业(岳阳成长）份额暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司份额转让事项发表如下审查意见：本次转让公司持有合伙企业份额是为了回流资金，退出相关对外投资项目。本次交易严格遵守了公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。因此，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。
十一、监事会意见
公司监事会认为：本次份额转让符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。公司第十二届董事会第三十四次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
十二、备查文件
1、第十二届董事会第三十四次会议决议；
2、第十二届监事会第二十一次会议决议；
3、未签署的《合伙企业份额转让协议》；
4、公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2024年12月20日