证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-201
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2024年12月18日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 关联交易概述
为尽快退出相关对外投资项目，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通海门哈工智能机器人有限公司（以下简称“南通海门哈工”）拟向深圳市长泽慧物润科技有限公司（以下简称“长泽慧物润”）转让其所持有的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”、“目标公司”）40%股权。
本次交易的受让方长泽慧物润的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事长、总经理沈进长先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、 关联方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市长泽慧物润科技有限公司
社会统一信用代码：91440300MAE6C56X58
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路1号盛唐商务大厦东座
1605H2法定代表人：沈进长注册资本：1,000万元成立日期：2024年11月25日经营范围：人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，长泽慧物润的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 认缴注册资本金（万元） | 股权比例 |
| 海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 60% |
| 深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙） | 400 | 40% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（三）主要财务数据
鉴于长泽慧物润成立时间不足一年，经查询其主要股东海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长方骏泽”）、深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长旭佳泽”）及长方骏泽、长旭佳泽主要合伙人深圳市正方方泽科技有限公司、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下简称“深圳裕禧”）等均设立于2024年或2023年底。长泽慧物润最终控制人为公司董事长、总经理沈进长先生。经查阅北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博提供的其个人及其配偶的资产证明，沈进长先生提供的其个人及其配偶的资产证明，且沈进长先生通过长旭佳泽间接持有公司5.05%的股权，综上公司认为烁今智达的实际控制人沈进长先生、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博先生等均信誉良好且其可以通过包括但不限于自有资产、资金及自筹资金支付相应的对价，具有履约能力。截至本公告披露日，长泽慧物润及其股东及股东的主要合伙人、沈进长先生、张博先生不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
（四）与公司关联关系或利益安排说明：
本次交易的受让方长泽慧物润的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经
理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事长、总经理沈进长先生回避表决。除上述关联关系外长泽慧物润与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司社会统一信用代码：91320684MA1Q2M222N住所：南通市海门区上海路899号中南大厦718室法定代表人：陆旅宾注册资本：50,000万元成立日期：2017-08-11经营范围：产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制造；信息系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开发；建材批发零售；房屋建筑工程；公路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 中南控股集团有限公司 | 30,000 | 60% |
| 南通海门哈工智能机器人有限公司 | 20,000 | 40% |
| 共计 | 50,000 | 100% |
注：公司持有南通海门哈工智能机器人有限公司100%股权
（三）主要财务指标：
中南哈工最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年10月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,600.00 | 36.56 |
| 负债总额 | 8,000.00 | 8,500.00 |
| 净资产 | -4,400.00 | -8,463.44 |
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年1-10月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -84,986,400.00 | -4,063.44 |
| 净利润 | -84,986,400.00 | -4,063.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,600.00 | -3,563.44 |
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）已对中南哈工2023年及2024年1至10月财务报表出具了带有强调事项的无保留意见审计报告（众环专字(2024)3100069号），“我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注六、2 的描述。我们无法对资金的最终流向进行核查。根据公司财务报表附注四、6 金融资产减值的会计政策，公司按单项评估信用风险和基于信用风险特征按组合计提坏账孰高作为最终计提坏账金额，已对账龄超过5年的其他应收款全额提坏账准备。本段内容不影响已发表的审计意见。”针对中审众环出具的《审计报告》的强调事项段内容，如公司《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-088）之披露，在中南哈工资本金50,000万元实缴到位以后，因中南哈工产业园区的建设尚处于筹备阶段，为提高公司资金的使用效率，中南哈工第一大股东中南控股提议将中南哈工5亿元自有资金委托上海中南茂创投资有限公司（以下简称“中南茂创”）进行理财，根据理财协议的约定，形式为投资一级股权市场、二级股票市场及债券市场，理财所得收益由股东按比例分配。为促进中南哈工业务多元化发展，中南哈工于2017年12月4日召开董事会决议，决定投资哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜”）。会议通过在签订增资之合作备忘录后5个工作日向金大铜支付8,500万元作为增资意向金，待履行尽职调查等工作后再签订正式的增资协议。如金大铜的尽调结果不达预期，中南哈工有义务追回上述8,500万元意向金。由于市场环境发生变化，中南哈工对金大铜的尽调结果未达到预期，后经公司了解，中南哈工一直在要求金大铜退回增资意向金，截至本公告披露日，增资意向金尚未追回。
除此之外，经公司了解发现，中南茂创将剩余4.15亿元理财资金全部用于投资上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），米域物业主要经营范围为共享办公租赁等业务，受行业及外部因素等综合因素影响，目前该公司主要经营子公司上海米宅实业有限公司（以下简称“米宅实业”）已进入破产清算阶段。
截至本公告披露日，米宅实业的破产清算尚未完成。穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 经营范围 | 投资/意向金支付金额 |
| 1 | 哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司 | 2007年12月21日 | 开采铜矿、锌矿（采矿许可证有效期至2029年4月15日）；销售：矿产品（不含危险化学品） | 8,500万元 |
| 2 | 上海米域物业管理有限公司 | 2017年07月16日 | 物业管理，酒店管理，企业管理，商务咨询，日用百货的销售。 | 41,500万元 |
中南哈工对账龄超过5年的其他应收款全额计提坏账准备，因此公司根据中南哈工的会计处理，对中南哈工的长投损益调整为 -166,000,000.00元，长期股权投资减值准备为 -34,000,000.00元。根据中审众环出具的审计报告及公司对中南哈工长期股权投资账面价值为0元，但经公司与长泽慧物润达成一致，长泽慧物润认为目标公司对金大铜公司享有追讨人民币8,500万元的投资意向金具备追回的可能性，故其认为根据股权比例分配归属到哈工智能的权益即为人民币3,400万元，并以此权益作为本次股权转让的定价依据；鉴于上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域公司”）已资不抵债，正在破产清算中，故若长泽慧物润后续通过目标公司破产申报或其他途径从米域公司获得现金或者实物资产等资产，长泽慧物润在此不可撤销的确认，相应的任何一笔现金或资产最终变现款，将无偿赠与乙方全资股东江苏哈工智能机器人股份有限公司。
（四）交易标的的评估价值
根据中勤资产评估有限公司出具的【中勤评报字【2024】第293号】号《南通海门哈工智能机器人有限公司拟进行股权转让所涉及的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“在持续经营条件下，采用资产基础法评估，南通中南哈工在评估基准日 2024年 10 月 31 日申报评估的资产总额为 0.00 万元，负债 0.85 万元，股东全部权益-0.85万元；评估值总资产为 0.00 万元，负债 0.85 万元，股东全部权益-0.85万元。与账面值比较，总资产评估无增减值变动，负债评估无增减值变动，股东全部权益评估无增减值变动。”
（五）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，中南哈工
不是失信被执行人。
四、 本次关联交易的定价政策及定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的【中勤评报字【2024】第293号】号《南通海门哈工智能机器人有限公司拟进行股权转让所涉及的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“在持续经营条件下，采用资产基础法评估，南通中南哈工在评估基准日 2024年 10 月 31 日申报评估的资产总额为 0.00 万元，负债 0.85 万元，股东全部权益-0.85万元；评估值总资产为 0.00 万元，负债 0.85 万元，股东全部权益-0.85万元。与账面值比较，总资产评估无增减值变动，负债评估无增减值变动，股东全部权益评估无增减值变动。”双方确认，目标公司对哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜公司”）享有追讨人民币8,500万元的投资意向金权利，根据股权比例分配归属到乙方的权益即为人民币3,400万元。鉴于该追讨权利具备追回的可能性，长泽慧物润同意以此权益作为本次股权转让的定价依据。
特别约定：目前上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域公司”）已资不抵债，若长泽慧物润后续通过目标公司破产申报或其他途径从米域公司获得现金或者实物资产等资产，长泽慧物润在此不可撤销的确认，相应的任何一笔现金或资产最终变现款，将无偿赠与公司。经双方充分沟通并协商一致，本次目标公司40%股权的转让价格为人民币3,400万元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）。
本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
五、 拟签订的股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳市长泽慧物润科技有限公司
乙方（转让方）：南通海门哈工智能机器人有限公司
第二条股权转让
2.1 乙方同意将其持有目标公司的40%股权按照本协议约定的条件和价款转让给甲方；甲方同意按照本协议约定的条件和价款受让乙方拟转让的前述目标股权。
2.2 本次股权转让完成前后，目标公司的股权结构变化如下：
| 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 股东姓名 | 持股比例 | 股东姓名 | 持股比例 |
| 中南控股集团有限公司 | 60% | 中南控股集团有限公司 | 60% |
| 南通海门哈工智能机器人有限公司 | 40% | 深圳市长泽慧物润科技有限公司 | 40% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
第三条股权转让价款及工商变更登记
3.1 根据中勤资产评估有限公司出具的【中勤评报字【2024】第293号】号《南通海门哈工智能机器人有限公司拟进行股权转让所涉及的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司以2024年10月31日为评估基准日的股东全部权益价值为-8,500.00元。
3.2目标公司对外情况、本次股权的定价依据及特别约定
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 经营范围 | 投资/意向金支付金额 | 公司持有 价值 |
| 1 | 哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（“金大铜公司”） | 2007年12月21日 | 开采铜矿、锌矿（采矿许可证有效期至2029年4月15日）；销售：矿产品（不含危险化学品） | 8,500万元 | 3,400万元 |
| 2 | 上海米域物业管理有限公司（“米域公司”） | 2017年07月16日 | 物业管理，酒店管理，企业管理，商务咨询，日用百货的销售。 | 41,500万元 | 破产清算中 |
双方确认，目标公司对金大铜公司享有追讨人民币8,500万元的投资意向金权利，根据股权比例分配归属到乙方的权益即为人民币3,400万元。鉴于该追讨权利具备追回的可能性，甲方同意以此权益作为本次股权转让的定价依据。
特别约定：目前上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域公司”）已资不抵债，若长泽慧物润后续通过目标公司破产申报或其他途径从米域公司获得现
金或者实物资产等资产，长泽慧物润在此不可撤销的确认，相应的任何一笔现金或资产最终变现款，将无偿赠与乙方全资股东江苏哈工智能机器人股份有限公司。
3.3经双方充分沟通并协商一致，本次目标公司40%股权的转让价格为人民币3,400万元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）。
3.4甲方应于本协议签署之日起15日内支付不少于10%的履约保证金，并在协议生效之日起10日内向乙方支付剩余的全部股权转让价款，至迟不超过2024年12月31日前应支付全部股权转让价款。
3.5 股权转让价款支付完毕之日为交割日。自交割日起，甲方即承继乙方在目标公司原有的股东权利及义务。
3.6 乙方应于交割日后15个工作日内协助办理完毕工商变更登记手续，若非因乙方的原因导致工商变更手续无法按期完成，甲方不会追究乙方的责任。
3.7基于本协议的签署和履行而发生的税费，由协议双方按照相关法律法规及主管部门要求各自承担。
第四条 甲方的陈述和保证
4.1甲方系依据适用法律合法成立并有效存续的合伙企业，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
4.2甲方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本协议履行完毕前发生前述事项的事项。
第五条 乙方的陈述和保证
5.1乙方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
5.2乙方是目标股权的合法及实际所有权人。乙方通过合法方式获得对目标股权的所有权，未违反任何第三方的所有权、优先购买权和/或类似权利，目标股权上未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三方权益或主张。任何乙方以外的第三方均无权对目标股权主张权利。本次股权转让完成后，甲方即可获
得对目标股权的完整有效的权利。
5.3不存在以乙方和/或目标公司为一方的任何未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项，而会对乙方履行本协议并完成本次股权转让产生限制、禁止、重大不利影响或导致本协议无效或履行不能。
5.4乙方已与目标公司其他股东沟通，确保其他股东放弃优先购买权并同意本次转让。
5.5乙方所有向甲方及其顾问（包括但不限于律师、会计师）作出的陈述、保证、说明和提供的资料、文件都是真实、有效、准确、完备，无重大误导性，无任何形式的虚假陈述和遗漏，不存在未作披露的可能对本次转让发生重大影响的事实。
第六条 违约责任
6.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或（3）任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
6.2如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的所有直接或间接的损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费和合理的律师费）。
第七条 保密
7.1 双方同意，本协议的任何一方均不得向任何人泄露其通过书面或口头方式知晓的有关对方或目标公司的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法、财务、市场、客户、财产资料或任何其他机密信息，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、顾问（包括但不限于律师、会计师）、代理人或代表进行泄露，除非接收信息的一方事先已取得披露信息一方的书面同意，或者该等信息属以下情况的信息并以以下情况为限：（1）法律、法令或命令要求，法院、政府监管部门或证券交易所要求披露的信息；（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；或（3）从无保密义务的善意第三方处获得的信息。
7.2 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
第八条 不可抗力
8.1 若发生下述情形之一，则直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另
一方：（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；（2）法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或双方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或双方在本协议项下的利益。
8.2甲乙双方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议双方或某一方责任。
8.3 因遇到不可抗力事件而不能遵守本协议的一方不得为引发不可抗力事件的一方，并应尽其合理的努力避免不可抗力事件的发生及减少不可抗力事件的影响，并应在其能力范围内继续采取一切行动，尽可能全面遵守本协议的条款。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
9.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协议解决的书面通知后三十
（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给深圳国际仲裁院在深圳市通过仲裁解决。仲裁庭应适用仲裁时该会届时有效的仲裁规则。仲裁使用语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决或相关法院判决/裁定另有规定，双方为仲裁及（仲裁裁决被撤销、裁定不予执行等情形下）相关诉讼程序而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
第十条 协议效力及文本
10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。因本协议涉及的事项构成关联交易，根据相关法律法规及监管要求，为满足关联交易的审议程序，本协议尚需乙方取得其全资股东江苏哈工智能机器人股份有限公司股东大会决议通过后方可生效。除因政策或法律法规监管原因导致本协议无法继续履行外，任何一方均不得单方面撤销本协议。
10.2 本协议应双方合意之最终表达，是双方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前双方之间关于此种标的的（书面或口头的）商议、合意及谅解。
10.3 对本协议的修改、修订、更改或补充均应以书面形式做出并经双方合法授权的代表签署。
10.4 如果本协议某条款或该条款的某部分不合法、无效或不能执行，该条款或其某部分可从本协议中分离出去，该条款的其余部分或本协议的其他条款仍应具有完全的法律效力。
10.5双方如签署仅用于股权转让工商登记的当地市场监督管理局认可的股权转让协议简单版本，与本协议所述股权转让相关事宜仍以本协议的约定为准。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次股权转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、 本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让是为了尽快回笼公司的资金，一定程度上减轻了公司经营风险，有利于公司未来的发展。公司将加强内控制度的建设，严控资金支付流程，提升公司规范运作水平，杜绝相关事项的发生。本次股权转让后，南通海门哈工将不再持有中南哈工的股份。
公司将公司持有的中南哈工40%股权出让给长泽慧物润，本期交易股权转让价款为 34,000,000.00元，长期股权投资----投资成本为 200,000,000.00元，长期股权投资----损益调整为 -166,000,000.00元，长期股权投资----长期股权投资减值准备为 -34,000,000.00元，评估前及评估后的长期股权投资账面价值都为0.00元，公司拟转让所持有的南通中南股权项目涉及南通中南股东全部权益评估值（以下简称“股权评估价值”）为-8,500.00 元,本次交易长期股权投资股权转让价款与账面价值之间的差额为 34,000,000.00元计入资本公积，预计不影响公司当期利润，具体对当期损益可能产生的影响以审计师最终认可的数字为准，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与长泽慧物润累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
九、 监事会意见
公司监事会认为：本次转让方案是依照协议的相关约定制定的，符合相关法律法规要求。本次事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次转让方案并提交公司股东大会审议。
十、 独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审核意见：该项交易是为了公司快速回笼资金，缓解流动资金紧张问题、增强的财务稳定性，降低经营风险需要，严格遵守公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
十一、 备查文件
1、第十二届董事会第三十四次会议决议；
2、第十二届监事会第二十一次会议决议；
3、未签署的《股权转让协议》；
4、公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2024年12月20日