股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 上市地点：深圳证券交易所
安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | 安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询有限公司（有限合伙）等17名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、募集配套资金情况 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 12
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
七、待补充披露的信息提示 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险 ...... 15
二、与标的资产相关的风险 ...... 17
三、其他风险 ...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景及目的 ...... 19
二、本次交易方案概述 ...... 21
三、本次交易的具体方案 ...... 22
四、标的资产评估及作价情况 ...... 26
五、本次交易的性质 ...... 26
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 27
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 27
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 27
释 义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 上市公司、本公司、公司、富煌钢构 | 指 | 安徽富煌钢构股份有限公司 |
| 富煌建设 | 指 | 安徽富煌建设有限责任公司 |
| 富煌众发 | 指 | 合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙） |
| 中小企业基金 | 指 | 江苏中小企业发展基金（有限合伙） |
| 安徽和壮 | 指 | 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙） |
| 合肥城安 | 指 | 合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 隆华汇博源 | 指 | 宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 合肥晟泽 | 指 | 合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 安徽省创投 | 指 | 安徽省创业投资有限公司 |
| 黄山毅达 | 指 | 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙） |
| 众赢科技 | 指 | 合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 产投创新基金 | 指 | 合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 领航基金 | 指 | 合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 滨湖创投 | 指 | 合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 科创基金 | 指 | 合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、苗小冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）、合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、中科视界 | 指 | 合肥中科君达视界技术股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中科视界全部股东购买中科视界100.00%股权，并募集配套资金 |
| 本预案、预案 | 指 | 《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽富煌钢构股份有限公司章程》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《关于安徽富煌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 高速视觉 | 指 | 标准的视觉产品一般以每秒30-60帧左右的速度采集图像，但高速视觉技术的应用能使这些视觉产品拥有采用每秒250帧或更高的图像采集速度标准。本预案中高速视觉产品是在满幅分辨率下能以大于每秒250帧的速度进行图像采集并输出原始数据的视觉产品 |
| 高速摄像仪 | 指 | 采集速率在250fps-10,000fps之间的高速摄像仪产品 |
| 超高速摄像仪 | 指 | 采集速率高于10,000fps的高速摄像仪产品 |
| 专用高速摄像仪 | 指 | 应用于特定场景的高速摄像仪产品 |
| 科学相机 | 指 | 应用于生物、物理成像的高灵敏度、低暗电流相机 |
| 高速视觉测量系统 | 指 | 以高速摄像仪或高速视觉测量仪器为核心部件，搭配相应测量分析软件和组件配件（光源、激光器）形成的具备特定视觉测量功能的应用解决方案，包括但不限于高速视觉测量分析系统、DIC精密变形场测量分析系统、PIV动态流场测量分析系统及高速3D尺寸测量与缺陷检测系统等 |
| 机器视觉 | 指 | 通过光学的装置和非接触的传感器，自动地接收和处理一个真实物体的图像，以获得所需信息或用于控制机器人运动的装置 |
| fps | 指 | 帧率，指画面每秒采集帧数 |
| 应变场 | 指 | 是指应变状态的空间函数，即应变状态随空间点的变化。当物体受外力或其他因素影响时，其内部的应变会呈现某种分布状况 |
| 流场 | 指 | 是指在某一瞬时，流体中各点的速度矢量切线所形成的曲线 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的标的公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。 |
交易价格
| 交易价格 | 本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 合肥中科君达视界技术股份有限公司 | |
| 主营业务 | 高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”之“C4019其他通用仪器制造，即“指其他未列明的通用仪器仪表和仪表元器件的制造。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否（预计） | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。） |
其他需特别说明的事项
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，由于本次交易的交易作价、支付方式、项目建设等具体事项暂未确定，本次募集配套资金具体金额暂未确定，但募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 |
（二）交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（三）本次交易支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 4.30元/股 |
发行数量
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 |
是否设置发行价格调
整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 富煌建设承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、安徽和壮、苗小冬、合肥城安、隆华汇博源、合肥晟泽、安徽省创投、黄山毅达、众赢科技、产投创新基金、领航基金、滨湖创投、科创基金承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 由于本次交易的交易作价、支付方式、项目建设等具体事项暂未确定，本次募集配套资金具体金额暂未确定，但募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 |
发行对象
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金安排 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
发行数量
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钢结构加工制造，主要产品为重型钢结构、轻型钢结构和实木复合门以及高档门窗等，主要用于大中型工业厂房、高层级超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等。
本次交易的标的公司是一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，主要产品包括高速摄像仪、超高速摄像仪、专用高速摄像仪、科学级相机、动态流场测量系统、精密应变场（形变形貌）测量系统、运动目标分析系统、工业3D尺寸与缺陷检测系统等。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，重点发展高速视觉业务，有利
于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具关于上市公司本次重组的原则性意见，原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕或终止期间，不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第七届董事会第十二次会议审议时，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已由上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易可能触发要约收购的风险
若本次交易方案触发要约收购，上市公司控股股东富煌建设将按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代升级的风险
高速视觉产品具有高速捕捉、精准测量和多种模式选择等优点，伴随科学技术的飞速发展、重大科学实验与高端装备的试验测试以及工业智能制造的高端需求，高速视觉技术及产品的应用领域越来越宽，对于产品和技术的升级迭代需求也持续提高。若标的公司在新技术的开发和应用上无法持续取得领先地位，或者某项新技术的应用导致标的公司现有技术被替代，将导致标的公司行业地位和市场竞争力下降，从而对标的公司的经营产生不利影响。
（二）产品研发失败或产业化不及预期风险
标的公司的主营业务为高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，为了适应不断变化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公司研发项目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或无法得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。
（三）市场竞争风险
目前，国内高速视觉行业，以高速摄像机为代表的市场中，产品主要以国际
龙头企业的进口产品为主，Phantom、Photron等国际高速摄像机龙头企业占据较高的市场份额。标的公司是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，面临与国际龙头公司在国内国际两个市场的直接竞争。若未来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在高速视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。但未来对于相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持与资本市场环境优化推动上市公司并购重组发展
2024年以来，国务院、证监会等监管机构陆续出台了一系列政策，积极支持上市公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。并购重组，已成为提升上市公司发展水平的重要手段。
2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等多元化方式，提升企业发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）进一步明确，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，推动更多资源要素向战略性新兴行业和未来产业聚集，鼓励企业围绕这些行业进行并购重组，包括跨行业并购等基于转型升级目标的战略性并购。这些政策为上市公司在并购重组、产业整合等方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有助于企业实现高质量发展。
2、高速视觉行业的国产化突破与发展机遇
高速视觉产品以其高速捕捉、精准测量和多种模式选择等显著优势，能够满足重大科学实验、高端装备试验测试及工业智能制造等领域的高端需求，广泛应用于航空航天、工业生产和生物医学等多个领域。
目前，全球范围内的高速视觉行业的主要的市场参与者多分布于美国、日本和欧洲三地，代表性企业包括美国的AMETEK Inc.（Phantom），日本的Photron、Nac Image Technology，德国的PCO AG和瑞士的AOS Technologies等。我国高速视觉行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段。根据前瞻产业研究院预计2023-2028年中国高速视觉行业市场规模仍将保持高速增长的态势。2028年，中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，2023-2028年年均复合增长率约22.91%。
国内高速摄像机市场长期以来主要依赖国际领先企业的进口产品。由于高速视觉行业具有较高的技术壁垒，大多数国内企业选择通过与Phantom、Photron等
国际高速视觉龙头建立合作关系，成为其承销商从而进入行业，而进行自研自产自销的国产高速视觉企业目前仅有标的公司等寥寥数家企业。随着国家大力推行国产化替代，在关键领域使用国产化设备的背景下，国内高速视觉行业迎来重要发展机遇。
3、上市公司传统业务承压，积极布局产业升级转型
本次交易前，上市公司是一家集钢结构设计、施工、制作、安装及总承包于一体的综合性企业，主要产品应用于大中型工业厂房、高层超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等领域。钢结构行业具有建设周期长、资本密集等特点，使得上市公司在运营过程中面临一定的压力。特别是2021年以来，受制造业、基建投资增速回落等因素的影响，上市公司经营业绩承压，营收及利润水平持续下滑；同时，受地方政府财政趋紧等因素影响，上市公司应收账款规模较高。基于上述因素，上市公司未来主营业务发展存在一定的不确定性，正积极布局寻求进行产业升级。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线
本次交易系上市公司向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，中科视界将注入上市公司，为上市公司开辟高速视觉领域的第二增长曲线。
通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由钢结构业务逐步转向科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，逐步打造以高速视觉为核心业务的高科技公司，开启新的发展篇章。
2、注入优质资产，提高上市公司发展质量
标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，是国内少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，相较其他竞争对手具有显著的技术优势，处于行业领先地位。
标的公司所在的高速视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。
本次交易将优质的高速视觉资产注入上市公司，有助于充分发挥实际控制人及股东的资源优势，推动公司在高速视觉领域的持续增长与转型升级，进而提升上市公司发展质量。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100.00%股份。本次交易完成后，中科视界成为上市公司的全资子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，由于本次交易的交易作价、支付方式、项目建设等具体事项暂未确定，本次募集配套资金具体金额暂未确定，但募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 6.28 | 5.03 |
| 前60个交易日 | 5.69 | 4.56 |
| 前120个交易日 | 5.37 | 4.30 |
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
5、锁定期安排
富煌建设承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、安徽和壮、苗小冬、合肥城安、隆华汇博源、合肥晟泽、安徽省创投、黄山毅达、众赢科技、产投创新基金、领航基金、滨湖创投、科创基金承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，由于本次交易的交易作价、支付方式、项目建设等具体事项暂未确定，本次募集配套资金具体金额暂未确定，但募集配套资金总额募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公
司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方，因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及时提供本次重组相关信息，并保证本公司为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司保证，如本次重组因本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高 | 关于提供信息真实性、准确 | 1.在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 级管理人员 | 性和完整性的承诺函 | 证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本人向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资人造成损失的，本人将依法承担法律责任。 4.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本公司、本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2.在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本人及本人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2.在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.本公司及本公司控制的公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3.本公司及本公司控制的企业最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4.本公司及本公司控制的企业最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。 5.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 6.本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2.本人最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3.本人最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 5.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1.本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。 2.本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 3.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 4.本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1.本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 8.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于对本次交易期间无股份减持计划的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份的，自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕或终止期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2.本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3.本公司/本人保证，如本次重组因本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担法律责任。 4.本公司/本人保证，如本次重组因本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可撤销。 |
| 上市公司控股股东、实际控 | 关于不存在内幕交易行为的 | 1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业/本人及本人控制的企业不存在依据《上 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 制人 | 承诺函 | 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业/本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司/本人系依法设立并有效存续的有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人及本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员/本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员/本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。 5.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 6.本公司/本人在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易期间无股份减持计划的承诺函 | 1.自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕或终止期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2.本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1.本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2.本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3.本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1.本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 2.如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担个法律责任。 3.本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；依照上市公司《公司章程》等规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 3.本公司/本人将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺违规与上市公司及其控股子公司进行关联交易而给上市公司及其控股子公司造成损失的，本公司/本人愿 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 意依法承担相应法律责任。 4.本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业除直接或间接持有上市公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司/本人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。 3.本公司/本人将切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 4.本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本人/本企业向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人/本企业保证，如本次重组因本人/本企业所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担法律责任。 4.本人/本企业保证，如本次重组因本人/本企业所提供 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本人/本企业及本人控制的机构/本企业董事、监事、高级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2.本人/本企业及本人控制的机构/本企业董事、监事、高级管理人员，本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4.本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 5.本人/本企业在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 富煌建设 | 关于股份锁定的承诺函 | 1.本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内对该等股份不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。 3.本次重组完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。 4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 |
| 除富煌建设外其他交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1.本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 2.本次重组完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。 3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1.本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，且本人/本企业/本公司已履行标的资产的全部实缴出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 抽逃出资、逾期出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2.本人/本企业/本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本人/本企业/本公司真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本人/本企业/本公司进一步确认，标的资产不存在因本人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5.本人/本企业/本公司向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 6.本人/本企业/本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。本人/本企业/本公司将根据本次交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本人/本企业/本公司将承担有关法律责任。 7.如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1.本人/本企业/本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 2.本人/本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3.本人/本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关人员在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 4.在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本人/本企业及本企业相关人员/本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上所述，本人/本企业/本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 本人/本企业/本公司所述情况均客观真实，不存在虚假 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证，如本次重组因本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1.在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本人向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等证券服务中介机构提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人保证，如本次重组因本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （2023）》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1.在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 标的公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。 3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的情形。 4.本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1.本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2.本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。 3.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1.本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 2.本公司及本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3.本公司及本公司相关人员在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员在严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。本企业所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（此页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
安徽富煌钢构股份有限公司
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