证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2024-85债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司关于回购股份（第二期）的回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 公司回购股份基本情况
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金通过集中竞价的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币60,000万元（含），回购股份的价格不超过18.20元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按此次回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3,297万股，约占公司目前总股本的1.64%；按此次回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,648万股，约占公司目前总股本的0.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。
2. 公司相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划，若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
3. 公司于2024年11月28日召开的第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于公司回购股份方案（第二期）的议案》，公司全体董事一致同意实施本次回购股份的方案。同日，公司召开第九届监事会第二十次会议审议通过了上述议案。根据《公司章程》的相关规定，上述回购公司股份议案无需提交股东大会审议。
4. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5. 风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，回购方案实施过程中如出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、公司回购股份方案的主要内容
（一）公司回购股份的目的
基于公司对未来高质量可持续发展和长期内在价值稳健增长的坚定信心，为保障公司全体股东利益，增强投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量，同时完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略目标等因素下，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于新一期的股权激励或员工持股计划。
（二）公司回购股份的相关条件
公司本次回购符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1. 公司股票上市已满六个月；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）公司回购股份的方式及价格区间
1. 回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2. 回购的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币18.20元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权董事长兼CEO在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）公司拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源
1. 拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2. 拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经公司董事会和股东大会等决策机构依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分回购的股份应予以注销。
3. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
公司本次拟以不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币60,000万元（含）的自有资金及股票回购专项贷款资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币18.20元/股（含）的条件下，按此次回购资金总额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3,297万股，约占公司目前总股本的1.64%；按此次回购资金总额下限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,648万股，约占公司目前总股本的0.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
4. 回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
截至本公告披露日，公司已与中国工商银行股份有限公司柳州分行签署了《上市公司股票回购借款合同》，同意为公司股票回购事项提供不超过42,000万元且不超过实际回购交易金额70%的专项贷款，期限1年。以上贷款期限、金额或比例等要素以最新的政策要求为准，如发生较大变化，公司将及时履行披露义务。
（五）公司回购股份的实施期限
1. 本次回购方案决议的有效期限为：自董事会审议通过股份回购方案之日
起12个月内，回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施：
(1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
(2) 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2. 公司不得在下列期间内回购公司股票：
(1) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
(2) 中国证监会规定的其他情形。
3. 公司回购股份应当符合下列要求：
(1) 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
(2) 不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
(3) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）公司预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限60,000万元（含），回购价格上限18.20元/股（含），且本次回购全部实施完毕测算，预计可回购股份数量约为3,297万股，约占公司目前总股本的1.64%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 总股本占比（%） | 数量（股） | 总股本占比（%） | |
| 一、限售条件股（含常州嘉佑） | 576,125,576 | 28.66 | 609,458,909 | 30.32 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,434,281,322 | 71.33 | 1,400,947,989 | 69.68 |
| 三、总股本 | 2,010,406,898 | 100.00 | 2,010,406,898 | 100.00 |
按照本次回购金额下限30,000万元（含），回购价格上限18.20元/股（含），且本次回购全部实施完毕测算，预计可回购股份数量约为1,648万股，约占公司目前总股本的比例0.82%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 总股本占比（%） | 数量（股） | 总股本占比（%） | |
| 二、限售条件股（含常州嘉佑） | 576,125,576 | 28.66 | 592,792,242 | 29.49 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,434,281,322 | 71.33 | 1,417,614,656 | 70.51 |
| 三、总股本 | 2,010,406,898 | 100.00 | 2,010,406,898 | 100.00 |
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司未经审计的主要财务数据如下表（万元）：
| 序号 | 科目 | 2024年三季报 （未经审计） | 2023年三季报 （未经审计） | 同比增减（%） |
| 1 | 总资产 | 4,700,598.78 | 4,578,366.55 | 2.67% |
| 2 | 归属于上市公司的股东权益 | 1,750,954.33 | 1,641,844.93 | 6.65% |
| 3 | 流动资产 | 3,314,490.37 | 3,291,510.16 | 0.70% |
| 4 | 归属于上市公司股东的净利润 | 132,062.48 | 82,630.23 | 59.82% |
| 5 | 经营活动产生现金流量净额 | 107,757.73 | -6,305.56 | -- |
按2024年9月30日（未经审计）财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的1.28%、约占公司归属于上市公司股东净资产的3.43%、占流动资产的
1.81%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为使用不超过人民币60,000万元（含），不低于30,000万元（含）用
以股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人不存在作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划（除股权激励注销外），若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（九）公司回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让，公司如未能在本次回购股份实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、公司本次回购股份的审议程序、相关授权及信息披露情况
1. 审议程序
本次回购股份方案已经公司于2024年11月28日召开的第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。根据《公司法》《回购指引》和《公司章程》规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，
无需提交股东大会审议。同日，公司召开第九届监事会第二十次会议审议通过了上述议案。
2. 办理本次回购股份事宜的相关授权
为确保本次股份回购事项的顺利进行，公司董事会授权董事长兼CEO及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的各项事宜，包括但不限于：
(1) 在回购期限内根据相关法律法规等规定授权公司董事长兼CEO及其授权人士择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
(2) 在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
(3) 如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权董事长兼CEO或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
(4) 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
(5) 依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3. 信息披露情况
相关公告详见公司于2024年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-81），《柳工关于回购股份方案（第二期）暨取得金融机构股份回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-83）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况。
三、公司回购专用证券账户的开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于本次回购公司股份。
四、公司回购方案的风险提示
1. 本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2. 回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3. 本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。
5. 如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，回购方案实施过程中如出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1．公司第九届董事会第二十六次（临时）会议决议
2．公司第九届监事会第二十次会议
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2024年12月20日