证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B 公告编号：2024-038
冰山冷热科技股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、以下关于冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次以简易程序向特定对象发行A股股票于2025年6月末实施完毕。该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额19,637.73万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、截至本预案公告日，公司总股本为84,321.25万股，假设本次发行5,500万股，本次发行股份数量不超过发行前总股本的30%。（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红等其他因素导致股本变动的情形。
5、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为9,457.47万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,105.23万元（未经审计）。假设公司经营情况不存在重大变化，年化计算后，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为12,609.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,473.65万元；假设公司2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2024年度下降10%；
②与2024年度持平；③较2024年度增长10%。
6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 84,321.25 | 84,321.25 | 89,821.25 |
| 情形1：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,609.96 | 11,348.96 | 11,348.96 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,473.65 | 8,526.28 | 8,526.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.07% | 3.54% | 3.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.06% | 2.67% | 2.59% |
| 情形2：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,609.96 | 12,609.96 | 12,609.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,473.65 | 9,473.65 | 9,473.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.07% | 3.93% | 3.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.06% | 2.96% | 2.88% |
| 情形3：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,609.96 | 13,870.95 | 13,870.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,473.65 | 10,421.01 | 10,421.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.07% | 4.31% | 4.18% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.06% | 3.25% | 3.16% |
注：1、上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
2、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系更根据2024年1-9月数据年化计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施无法直接形成经济效益，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《冰山冷热科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司围绕冷热产业，深耕工业制冷制热事业领域、商用冷冻冷藏事业领域、空调与环境事业领域、工程与服务事业领域以及新事业领域，覆盖了冷热产业链的关键领域，打造了完整的冷热产业链，主要产品有活塞式、螺杆式、涡旋式、溴化锂吸收式制冷机/机组以及压力容器、组合库、气调保鲜库、冷冻站等。
本次以简易程序向特定对象发行A股股票的募集资金将用于公司“涡旋压缩机产线数智化升级项目”、“涡旋压缩机研发平台升级项目”及补充流动资金，拟投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司涡旋压缩机业务提质增效，与公司现有业务高度相关并具有很强的连贯性，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于巩固公司在涡旋压缩机行业的竞争优势，进一步提升公司的盈利能力及综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
松洋压缩机是全球知名的涡旋压缩机企业，被评定为国家高新技术企业、“辽宁省省级工业设计中心”及“辽宁省省级企业技术中心”。研发团队方面，经过多年发展，松洋压缩机已建立一支高素质的研发团队，研发团队致力于新产品、新技术、新工艺的开发研制，完成了多种新结构设计和新的工艺方案的设计开发工作。管理团队方面，松洋压缩机核心管理团队具备多年运营管理经验，熟悉涡旋压缩机行业的发展模式和发展方向，能结合下游产业发展趋势及时调整松洋压缩机的发展战略，为松洋压缩机的可持续发展奠定了坚实的基础。松洋压缩机的人才储备为项目实施所需的人才需求提供了有力保障。此外，松洋压缩机将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
涡旋压缩机具有产品种类多样、精密程度高、技术含量高等特点，产品研发需具备扎实的技术实力。自成立以来，松洋压缩机一直高度重视技术研发，并将技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一，松洋压缩机已累计获得专利逾100余项。依托自身技术优势，松洋压缩机亦开展一系列前沿性课题研究，持续夯实自身技术积淀。
报告期内，松洋压缩机通过自主创新，获得了多项荣誉。其中，热泵热水用R290直流变频涡旋压缩机入选“2023中国制冷展创新产品”；空气源热泵机组用大马力涡旋压缩机入选“辽宁省首台（套）重大技术装备推广应用指导目录”。此外，松洋压缩机获评国家级智能制造优秀场景、省级智能工厂、省级绿色工厂、省级质量标杆。持续技术进步创新能够为本项目的顺利开展提供技术保障，待研发平台升级投入运营后，松洋压缩机可将丰富的技术储备广泛应用于研发活动，进而积极推动科技创新与涡旋压缩机制造产业的深度融合。松洋压缩机具备充分的技术资源积累，为募投项目的实施提供有效且充足的技术储备。
3、市场储备情况
松洋压缩机深耕冷热技术，产品生产能力国内领先，在行业内具有较高知名度和信誉度，得到市场高度认可。2023年，松洋压缩机的涡旋压缩机销量在中国市场排名领先，拥有一大批国内外具有行业影响力的核心客户，与行业中的优质客户建立了长期、稳定的合作关系。凭借优秀的研发能力和技术生产实力，松洋压缩机积累了大量优质的客户资源，具备了一定的市场储备。同时，公司作为全国制冷制热设备龙头企业，能够通过整合内外部商业渠道资源，发挥业务协同效应，助力松洋压缩机进一步
拓展客户资源。因此，松洋压缩机和公司具有丰富且优质的客户资源和市场储备，能够为本次发行募投项目的顺利实施提供有利的保障。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司未来的持续回报能力，具体措施包括：
（一）加速推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效果公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目能够提高公司整体装备水平，优化生产工序，提高生产效率，保障产品生产质量水平，实现产线数智化升级，降低人工成本，提升公司的盈利能力，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力、资产结构也将更加优化，从而促进公司综合竞争力的提升。公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效果，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金的合理合法使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。本次发行后，公司在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，保证利润分配的持续性和稳定性，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具以下承诺：
（一）公司控股股东承诺
公司的控股股东冰山集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，在其担任公司董事、高级管理人员期间，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定做出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关的管理措施。”
冰山冷热科技股份有限公司董事会2024年12月20日