江天化学：平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司收购知识产权之独立财务顾问意见

平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司收购知识产权之独立财务顾问意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”或“上市公司”）现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称“三大雅”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的相关规定和中国证监会的要求，就江天化学与SDPGlobalCo.,Ltd.（以下简称“SDP”或“交易对方”）签订《知识产权转让及实施许可合同》收购专利、专利申请和商标权的事项（以下简称“本次交易”）进行核查，具体核查情况如下：

一、本次交易方案

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式向SDP购买高吸水性树脂产品相关知识产权，包括专利、专利申请和商标。本次交易完成后江天化学将成为上述知识产权的权利人。

（二）资金来源本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。

（三）支付方式上市公司拟以现金方式分期支付本次交易对价，具体支付安排如下：

在扣除SDP应承担的税款（如有）后，分两次支付款项。第一笔于《知识产权转让及实施许可合同》生效日起

个工作日内支付70%；第二笔于办理完毕知识产权的转移登记手续后

个工作日内或2025年

月

日（以孰早者为准）支付30%。

二、交易标的评估及作价情况本次交易中，上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对拟受让的知识产权进行了评估。根据金证评估出具的《资产评估

报告》（金证评报字【2024】第0506号），于评估基准日2024年

月

日，本次交易所涉知识产权评估价值为人民币1,323.00万元。

经交易双方协商一致，本次交易作价为人民币1,260.00万元。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）已经履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十二次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

四、交易对方情况本次交易的交易对方为SDP，其基本情况如下：

公司名称	SDPグローバル株式会社
英文名称	SDPGlobalCo.,Ltd.
企业编号	0100-01-073131
企业性质	株式会社
法定代表人	今泉雄高
资本金	29亿日元
注册地址/主要办公点	东京都港区西新桥一丁目1番1号
成立日期	1990年4月10日
经营范围	（1）高吸水性树脂的生产和销售（2）上述附带的所有业务

截至本意见出具日，SDP的股权结构如下：

截至本意见出具日，三洋化成工业株式会社持有SDP100%股权，为其控股股东。三洋化成工业株式会社是东京证券交易所挂牌的上市公司（证券代码4471.T），基本情况如下：

公司名称	三洋化成工业株式会社
英文名称	SanyoChemicalIndustries,Ltd.
企业编号	1300-01-009314
企业性质	株式会社
法定代表人	樋口章宪
资本金	130亿5117万9427日元
注册地址/主要办公点	京都市东山区一桥野本町11番地1
成立日期	1949年11月1日
经营范围	（1）各种表面活性剂及其应用?加工产品的制造、销售（2）合成树脂及其他高分子化合物及其应用?加工产品的制造、销售（3）有机合成药品及其他各种化学制品的制造、销售（4）医药品、医药部外品、医疗器械、农药及化妆品的制造、销售（5）各种电池?电池应用产品、各种电池用工业药品的制造、销售（6）建筑材料的制造、销售及工程的施工、承包（7）与前各号相关的机械器具及装置的设计、制作、安装、销售及技术指导（8）仓储业（9）产业废弃物的收集?搬运、处理业（10）前各号附带相关的所有业务

五、交易标的具体情况

本次交易的交易标的为专利或专利申请88项和注册商标34项，其具体情况如下：

（一）发明专利

本次交易涉及专利或专利申请88项，包括中国发明专利14项，日本发明专利52项，其他国家和地区发明专利21项，PCT国际申请1项，相关信息如下：

序号	国别	专利权人	专利号	发明名称	授权公告日	专利权期限届满日	他项权利
1	CN	SDP	201880077353.8	吸收性树脂颗粒、吸收体和吸收性物品、以及吸收性树脂颗粒的制造方法	20230620	20381130	无
2	CN	SDP	200980149815.3	吸收性树脂颗粒、其制造方法以及包含该吸收性树脂颗粒的吸收体和吸收性物品	20130911	20291224	无
3	CN	SDP	201580027096.3	吸水性树脂颗粒、含有该吸水性树脂颗粒的吸收体和吸收性物品	20190416	20350522	无
4	CN	SDP	201680014571.8	水性液体吸收性树脂的制造方法	20200317	20360307	无
5	CN	SDP	201680057788.7	吸水性树脂颗粒及其制造方法	20201208	20360930	无
6	CN	SDP	201980018707.6	吸水性树脂颗粒及其制造方法	20230908	20390320	无
7	CN	SDP	201980079691.X	吸水性树脂颗粒及其制造方法	20240319	20390919	无

序号	国别	专利权人	专利号	发明名称	授权公告日	专利权期限届满日	他项权利
8	CN	SDP	201880021019.0	吸收性物品	20230317	20380327	无
9	CN	SDP	201680056953.7	吸水性树脂组合物及其制造方法	20200630	20360930	无
10	CN	SDP	201880060747.2	吸水性树脂组合物及其制造方法	20220201	20380910	无
11	CN	SDP	201980018735.8	吸水性树脂颗粒及其制造方法	20230728	20390320	无
12	CN	SDP	201980043449.7	吸水性树脂颗粒、包含其的吸收体和吸收性物品	20231024	20390716	无
13	CN	SDP	201980088295.3	吸水性树脂颗粒及其制造方法	20240927	20391122	无
14	CN	SDP	201980076611.5	容易进行脱水处理的吸水性树脂颗粒及其制造方法	20240402	20390925	无
15	JP	SDP	特許4758960	吸收性树脂粒子及吸收性物品	20110610	20270802	无
16	JP	SDP	特許4932568	水分测定装置	20120224	20270330	无
17	JP	SDP	特許5162160	吸收性树脂粒子、该制造方法、包含其吸收体及吸收性物品	20121221	20270604	无
18	JP	SDP	特許5461024	吸收性树脂粒子、该制造方法、包含其吸收体及吸收性物品	20140124	20290213	无
19	JP	SDP	特許5473680	吸收性树脂粒子及其制造方法	20140214	20300304	无
20	JP	SDP	特許5553772	吸收性树脂粒子、该制造方法、包含其吸收体及吸收性物品	20140606	20291224	无
21	JP	SDP	特許5629529	吸收性树脂粒子及吸收性物品	20141010	20300819	无
22	JP	SDP	特許5684995	吸收性树脂组合物、含有该组合物吸收体及吸收性物品	20150123	20300330	无
23	JP	SDP	特許5685007	吸收性树脂粒子、包含该粒子吸收体及吸收性物品	20150123	20300602	无
24	JP	SDP	特許5685293	吸收性树脂粒子、该制造方法、包含其吸收体及吸收性物品	20150123	20291224	无
25	JP	SDP	特許5731763	吸收性树脂粒子、包含该粒子吸收体及吸收性物品	20150417	20300624	无
26	JP	SDP	特許5766975	吸收性树脂粒子组合物、含有该组合物吸收体及吸收性物品	20150626	20310225	无
27	JP	SDP	特許5784282	吸收性树脂粒子、使用该粒子吸收体及吸收性物品	20150731	20300630	无
28	JP	SDP	特許5833076	吸收性树脂粒子、该制造方法、包含其吸收体及吸收性物品	20151106	20291013	无
29	JP	SDP	特許5906010	吸收性树脂粒子、包含该粒子吸收体及吸收性物品	20160325	20300917	无

序号	国别	专利权人	专利号	发明名称	授权公告日	专利权期限届满日	他项权利
30	JP	SDP	特許6402181	吸水性树脂粒子、包含其吸收体及吸收性物品	20180914	20350522	无
31	JP	SDP	特許6419550	吸收性树脂粒子、包含该粒子吸收体及吸收性物品	20181019	20341128	无
32	JP	SDP	特許6555832	水性液体吸收性树脂制造方法	20190719	20360307	无
33	JP	SDP	特許6722654	水性液体吸收性树脂粒子制造方法、水性液体吸收性树脂粒子、吸收体及吸收性物品	20200624	20360307	无
34	JP	SDP	特許6744792	水性液体吸收性树脂粒子制造方法	20200804	20360908	无
35	JP	SDP	特許6774825	吸收性树脂粒子制造方法	20201007	20360909	无
36	JP	SDP	特許6808391	吸水性树脂粒子及其制造方法	20201211	20360729	无
37	JP	SDP	特許6898842	吸收性树脂粒子、含有该粒子吸收体及吸收性物品	20210615	20371222	无
38	JP	SDP	特許6901216	吸水性树脂粒子及其制造方法	20210621	20360930	无
39	JP	SDP	特許6935996	水性液体吸收性树脂粒子及使用该粒子吸收体及吸收性物品	20210830	20360908	无
40	JP	SDP	特許6963063	吸水性树脂组合物及其制造方法	20211018	20360930	无
41	JP	SDP	特許6979759	水性液体吸收性树脂粒子及使用该粒子吸收体及吸收性物品	20211118	20360908	无
42	JP	SDP	特許6979770	吸水性树脂粒子及其制造方法	20211118	20370216	无
43	JP	SDP	特許7015341	吸水性树脂组合物及其制造方法	20220125	20360930	无
44	JP	SDP	特許7045897	吸收性物品	20220324	20380327	无
45	JP	SDP	特許7094281	吸水性树脂粒子及其制造方法	20220623	20380607	无
46	JP	SDP	特許7120739	吸收性树脂组合物粒子及其制造方法	20220808	20360804	无
47	JP	SDP	特許7128978	吸水性树脂组合物制造方法、吸水性树脂组合物、使用该组合物的吸收体及吸收性物品	20220823	20420330	无
48	JP	SDP	特許7128979	吸水性树脂组合物、及使用该组合物吸收体和吸收性物品、及吸水性树脂组合物的制造方法	20220823	20420330	无
49	JP	SDP	特許7128980	吸水性树脂组合物制造方法、吸水性树脂组合物、使用该组合物的吸收体及吸收性物品	20220823	20420330	无
50	JP	SDP	特許7130887	吸水性树脂组合物制造方法、吸水性树	20220826	20420330	无

序号	国别	专利权人	专利号	发明名称	授权公告日	专利权期限届满日	他项权利
				脂组合物、使用该组合物的吸收体及吸收性物品
51	JP	SDP	特許7139540	吸水性树脂组合物制造方法、吸水性树脂组合物、使用该组合物的吸收体及吸收性物品	20220909	20420330	无
52	JP	SDP	特許7165753	吸水性树脂粒子及其制造方法	20221026	20391122	无
53	JP	SDP	特許7187220	吸收性树脂粒子及其制造方法	20221202	20380903	无
54	JP	SDP	特許7194695	吸收性树脂粒子、吸收体和吸收性物品、及吸收性树脂粒子制造方法	20221214	20381130	无
55	JP	SDP	特許7200323	卫生用品的处理方法	20221223	20391119	无
56	JP	SDP	特許7234101	脱水处理容易吸水性树脂粒子及其制造方法	20230227	20391119	无
57	JP	SDP	特許7239276	吸水性树脂粒子及其制造方法	20230306	20380529	无
58	JP	SDP	特許7250441	吸水性树脂粒子及吸收性物品	20230324	20380615	无
59	JP	SDP	特許7257090	吸水性树脂粒子及其制造方法	20230405	20390320	无
60	JP	SDP	特許7278443	吸收性物品制造方法	20230511	20380327	无
61	JP	SDP	特許7291686	吸水性树脂粒子及其制造方法	20230607	20390320	无
62	JP	SDP	特許7339253	吸水性树脂粒子、包含其吸收体及吸收性物品	20230828	20390716	无
63	JP	SDP	特許7453918	吸水性树脂粒子及其制造方法	20240312	20390919	无
64	JP	SDP	特許7448301	吸水性树脂粒子、包含其吸收体及吸收性物品	20240304	20391126	无
65	JP	SDP	特許7108422	吸水性树脂粒子、使用该吸水性树脂粒子吸收体及吸收性物品、及吸水性树脂粒子的制造方法	20220720	20380216	无
66	JP	SDP	特许7260276	吸收性树脂粒子、包含该粒子吸收体及吸收性物品	20230410	20381011	无
67	IN	San-DiaPolymers,Ltd.	IN283718	ABSORBENTRESINPARTICLESANDPROCESSFORPRODUCINGTHESAME	20170530	20291224	无
68	BR	San-DiaPolymers,Ltd.	BRPI0918389	PART?CULADERESINAABSORVENTE,ABSORVENTE,ARTIGOABSORVENTEEPROCESSOPARAPRODU??ODEPART?CULADERESINAABSORVENTE	20190507	20291224	无

序号	国别	专利权人	专利号	发明名称	授权公告日	专利权期限届满日	他项权利
69	SG	San-DiaPolymers,Ltd.	SG172397	ABSORBENTRESINPARTICLE,PROCESSFORPRODUCINGTHESAME,ABSORBERCONTAININGTHESAMEANDABSORBENTARTICLE	20141029	20291224	无
70	US	San-DiaPolymers,Ltd.	US8742023	ABSORBENTRESINPARTICLE,PROCESSFORPRODUCINGTHESAME,ABSORBERCONTAININGTHESAME,ANDABSORBENTARTICLE	20140603	20300713	无
71	KR	SDP	KR10-1511820	ABSORBINGRESINPARTICLES,PROCESSFORPRODUCINGSAME,ANDABSORBENTANDABSORBINGARTICLEBOTHINCLUDINGSAME	20150407	20291224	无
72	ID	SDP	IDP000037456	PARTIKELRESINPENYERAP,PROSESPEMBUATANNYA,ZATPENYERAPYANGMENGANDUNGPARTIKELRESINYANGSAMA,DANBENDAPENYERAP	20141215	20291224	无
73	MY	SDP	MY177389	WATER-ABSORBINGRESINPARTICLES,ABSORBERCOMPRISINGSAME,ANDABSORBENTARTICLE	20200914	20350522	无
74	KR	SDP	KR10-1792968	WATER-ABSORBINGRESINPARTICLES,ABSORBERCOMPRISINGSAME,ANDABSORBENTARTICLE	20171026	20350522	无
75	DE	SDP	DE6020150268490	WASSERABSORBIERENDEHARZTEILCHEN,ABSORBERUMFASSENDDIESEUNDABSORBIERENDERGEGENSTAND	20190320	20350522	无
76	MY	SDP	MY178845	PROCESSFORPRODUCINGAQUEOUS-LIQUIDABSORBINGRESINPARTICLES,AQUEOUS-LIQUIDABSORBINGRESINPARTICLES,ABSORBENT,ANDABSORBENTARTICLE	20201020	20360307	无
77	KR	SDP	KR10-2577371	PROCESSFORPRODUCINGAQUEOUS-LIQUID-ABSORBINGRESINPARTICLES,AQUEOUS-LIQUID-ABSORBINGRESINPARTICLES,ABSORBENT,	20230907	20360307	无

序号	国别	专利权人	专利号	发明名称	授权公告日	专利权期限届满日	他项权利
				ANDABSORBENTARTICLE
78	KR	SDP	KR10-2556589	WATERABSORBENTRESINPARTICLESANDMETHODFORPRODUCINGSAME	20230713	20360930	无
79	MY	SDP	MY187456	WATERABSORBENTRESINPARTICLESANDMETHODFORPRODUCINGSAME	20210923	20360930	无
80	US	SDP	US11084889	WATER-ABSORBENTRESINPARTICLESANDMETHODFORPRODUCINGSAME	20210810	20361017	无
81	BE	SDP	BE3357937	PARTICULESDER?SINEABSORBANTL'EAUETLEURPROC?D?DEPRODUCTION	20210428	20360930	无
82	DE	SDP	DE6020160570866	WASSERABSORBIERENDEHARZPARTIKELUNDVERFAHRENZURHERSTELLUNGDAVON	20210428	20360930	无
83	FR	SDP	FR3357937	PARTICULESDER?SINEABSORBANTL'EAUETLEURPROC?D?DEPRODUCTION	20210428	20360930	无
84	KR	SDP	KR10-2526224	ABSORBENTRESINCOMPOSITIONANDMETHODFORPRODUCINGSAME	20230424	20360930	无
85	MY	SDP	MY184243	ABSORBENTRESINCOMPOSITIONANDMETHODFORPRODUCINGSAME	20210329	20360930	无
86	DE	SDP	DE6020160515067	ABSORBIERENDEHARZZUSAMMENSETZUNGUNDVERFAHRENZURHERSTELLUNGDAVON	20210113	20360930	无
87	US	SDP	US10682625	ABSORBENTRESINCOMPOSITIONANDMETHODFORPRODUCINGSAME	20200616	20360930	无
88	PCT	SDP	PCT/JP2023/001939	METHODFORPRODUCINGWATER-ABSORBINGRESINCOMPOSITION	PCT申请	-	无

上表发明专利和发明专利申请均由SDP单独持有，其中上表第67-70号发明专利的权利人登记名称为其更名前企业名称San-DiaPolymers,Ltd.，SDP需办理著录项目变更手续，将权利人的名称登记为SDP现用名称，该等名称变更不

影响SDP对上述四项专利所享有的所有权。截至本意见书出具日，以上88项发明专利或发明专利申请均有效存续，不存在担保权、对外授权及其他负担，不存在撤销、无效、诉讼、仲裁或其他法律程序的情形。

（二）商标本次交易涉及注册商标34项，包括中国注册商标4项（含台湾地区商标1项），日本注册商标3项，其他国家或地区商标27项，相关信息如下：

序号	国别或地区	权利人	商标注册号	商标图样	核定类别	注册日期	专用权届满日	他项权利
1	CN	SDP	3977891		1	20061028	20261027	无
2	CN	SDP	3977890		1	20061028	20261027	无
3	CN	SDP	1644164		1	20011007	20311006	商标使用许可备案
4	CN/TW	SDP	00686835		1	19950816	20250815	无
5	JP	SDP	4606329		1,5,16	20020920	20320920	无
6	JP	SDP	4581846		1,5,16	20020628	20320628	无
7	JP	SDP	4627544		1,5,16	20021206	20321206	无
8	RU	SDP	570050	SANWET	1	20160401	20341224	无
9	ZA	SDP	2015/00166	SANWET	1	20170811	20350105	无
10	NZ	SDP	287416	SANWET	1	19980619	20350120	无
11	MY	SDP	2015068144		1	20151028	20251028	无
12	MY	SDP	2015068145		5	20151028	20251028	无
13	MY	SDP	2015068146		21	20151028	20251028	无
14	PH	SDP	4-1998-000902	SANWET	1	20051128	20251128	无
15	AU	SDP	421544	SANWET	1	19850131	20260131	无
16	US	SDP	1387160	SANWET	1	19860325	20260325	无
17	KR	SDP	125202	SANWET	1	20060501	20260501	无

18	BH	SDP	116290	SANWET	1	20170917	20260515	无
19	SA	SDP	141805409	SANWET	1	19990312	20270321	无
20	CO	SDP	570595	SANWET	1	20170727	20270727	无
21	VN	SDP	30787	SANWET	1	19990504	20280113	无
22	SG	SDP	T9800563I	SANWET	1	20050411	20280121	无
23	IN	SDP	789293	SANWET	1	19980128	20280128	无
24	PK	SDP	483775	SANWET	1	20201005	20281029	无
25	ID	SDP	IDM000153208	SANWET	1	20080209	20280209	无
26	MX	SDP	575486	SANWET	1	19980506	20280213	无
27	TH	SDP	83775	SANWET	1	19981218	20280222	无
28	MY	SDP	98002281	SANWET	1	19980227	20280227	无
29	BX	SDP	452492	Sanwet	1	19880818	20280818	无
30	TR	SDP	109631	SANWET	1	19981231	20281121	无
31	IL	SDP	117233	SANWET	1	19990506	20290118	无
32	SE	SDP	217555	SANWET	1	19900615	20300615	无
33	AR	SDP	3167319	SANWET	1	20100625	20300628	无
34	BR	SDP	820541290	SANWET	1	20000919	20300919	无

上表注册号为1644164的“SANWET”中国注册商标使用许可已经在国家知识产权局备案，备案号为20210000040114，许可人为SDP，被许可人为三大雅，许可期限从2021年10月07日至2031年10月06日。该备案不影响该商标权的转让。

截至本意见出具日，以上34件商标均由SDP单独持有，有效存续，不存在担保权、对外授权及其他负担，不存在涉及撤销或无效审判、诉讼、仲裁或其他法律程序的情形。

六、交易标的评估

（一）评估基本情况

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0506号），以2024年

月

日为评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产评估价值为人民币1,323.00万元。

（二）评估对象与评估范围本次评估对象和评估范围为SDP拟转让的部分无形资产。

（三）评估方法本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与委估无形资产相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算委估无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定委估无形资产的评估值，基本公式如下：

其中：P—委估无形资产价值

Ri—委估无形资产对应产品第i期的相关营业收入K—委估无形资产的收入分成率n—收益期限r—折现率i—为收益年期

（四）评估结论本次评估范围所涉及的无形资产于评估基准日的评估价值为人民币1,323.00万元。

七、本次交易协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间2024年12月18日，交易双方签署了《知识产权转让及实施许可合同》。甲方：

SDPGlobalCo.,Ltd.乙方：南通江天化学股份有限公司

（二）合同主要内容

、本专利及本商标的转让

1.1

甲方将本专利（指与高吸水性树脂产品相关的专利和专利申请，以及甲方拥有的与高吸水性树脂周边技术相关的其他专利）及本商标（指用于高吸水性树脂产品的商标）转让给乙方。

1.2

甲乙双方同意，在本合同生效日，本专利及本商标的所有权利将从甲方转移到乙方。但是，本专利及本商标的注册国就本专利及本商标的所有权转

移生效日另有规定的，从其规定。

2、本专有技术实施权的许可

2.1甲方授予乙方在全球范围内使用本专有技术（指与现有产品的制造相关的，甲方在《股权转让协议》签订时拥有的技术、专有技术）制造和销售本产品（指使用本专有技术及本专利制造和销售的高吸水性树脂产品）的独占权利。除本合同被解除的情形之外，该独占权利无期限限制且不可撤销。

2.2

乙方可以将前款权利再次许可给包括SDN（指三大雅精细化学品（南通）有限公司）在内的乙方控股的子公司。

3、交易对价

3.1

甲乙双方一致同意，根据评估机构以2024年

月

日为基准日出具的资产评估报告所确定的资产评估值，经甲乙双方协商一致作价。乙方同意向甲方支付本合同的对价总额为1,260万元人民币（以下称“本对价”）。

3.2.甲乙双方确认，除前款规定的本对价以及在本合同的条款中明确记载发生对价、费用等的情形之外，本合同所允许的权利行使不另行产生对价、费用等。

4、对价支付

本对价为含税价格，乙方应根据中国法律规定扣缴甲方所产生的税款（如有）。乙方应在扣除甲方应承担的税款（如有）后，分两次将剩余金额（以下称“剩余金额”）支付至甲方在本合同签订后指定的账户，第一笔于本合同生效日起

个工作日内支付剩余金额的70%，第二笔于办理完毕知识产权的转移登记手续后

个工作日内或2025年

月

日（以孰早者为准）支付剩余金额的30%。

、SDN商号的权利归属甲乙双方确认，SDN将继续保留并拥有其原有商号的所有权益。

6、改良技术在本合同生效后，乙方及其控股的子公司可以自由地对本产品、本专利和本专有技术进行改良、发明或开发等，乙方及其控股的子公司所进行的所有改良等权利归乙方或其控股的子公司所有。

、转让

未事先获得对方的书面同意，任何一方不得将本合同项下的全部或部分权利和义务转让给第三方。但是，甲方根据日本国的有关法律被SCI（指甲方的母公司三洋化成工业株式会社）吸收合并的不在此限，吸收合并后的法人无需获得乙方同意并应继承本合同项下的所有权利义务。

、生效

本合同在《股权转让协议》中的交割日起

日以内，在经过乙方股东大会审议通过之日生效。

八、独立财务顾问核查意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，平安证券认为：

、截至本意见出具日，《知识产权转让及实施许可合同》所涉

项发明专利或发明专利申请以及34件注册商标均由SDP单独持有，有效存续，均不存在设置担保、对外许可及其他负担，不存在涉及这些发明专利或注册商标权利的有效性、可执行性、权利归属的撤销、无效、诉讼、仲裁或其他类型的法律程序的情形。

2、江天化学及交易对方均依法设立并有效存续，具备进行本次交易的主体资格；本次交易涉及的有关协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司收购知识产权之独立财务顾问意见》之签章页）

平安证券股份有限公司

2024年12月18日