证券代码：002422 证券简称：科伦药业
公告编号：2024-136四川科伦药业股份有限公司关于预计公司与华润科伦2025年度日常关联交易情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
本议案所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及子公司（以下统称“公司”或“本公司”）与关联方华润科伦医药（四川）有限公司及其下属子公司(以下统称“华润科伦”)发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务形成的关联交易。
华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，为公司的关联法人。
公司预计2025年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过44,500.00万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与华润科伦2025年度日常关联交易情况的议案》，关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决。该议案不需要提交股东大会审议，提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额（万元） | 2024年1-10月发生交易金额（万元） |
| 向关联人销售商品、材料及提供服务 | 华润科伦 | 商品销售/提供劳务 | 市场价格 | 40,000.00 | 40,894.24 |
| 向关联人采购商品及接受服务 | 华润科伦 | 材料采购/接受劳务 | 市场价格 | 4,500.00 | 3,436.33 |
| 合计 | 44,500.00 | 44,330.57 | |||
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 华润科伦 | 采购材料、产成品、接受劳务 | 3,436.33 | 10,000.00 | -65.64 | 2024-007 （2024年1月16日） |
| 向关联人销售商品、材料及提供服务 | 华润科伦 | 销售商品、材料以及提供服务等 | 40,894.24 | 70,000.00 | -41.58 | 2024-007 （2024年1月16日） |
| 小计 | 44,330.57 | 80,000.00 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与华润科伦2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与华润科伦2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | |||||
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
华润科伦成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为40,818万元人民币，法定代表人：翟剑钢。经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务；医疗服务；兽药经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；特种设备检验检测；住宅室内装饰装修；检验检测服务；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；中草药种植；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；农副产品销售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；母婴用品销售；化妆品批发；日用百货销售；企业管理咨询；合成材料销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；特种劳动防护用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；特种设备销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；金属制品销售；建筑材料销售；制冷、空调设备销售；轻质建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场营销策划；单位后勤管理服务；五金产品批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；会议及展览服务；政府采购代理服务；国内贸易代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；机械设备租赁；商务代理代办服务；文具用品批发；服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华润科伦（母公司）截至2024年9月30日，资产总额323,158.02万元，负债总额197,131.24万元，股东权益126,026.78万元，2024年1-9月实现营业收入327,157.33万元，实现净利润1,307.14万元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系
华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，为公司的关联法人。
（三）履约能力
华润科伦依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的销售商品业务为关联交易，华润科伦作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给华润科伦后，再由其销售至终端客户。华润科伦作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的材料采购及提供/接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该交易严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
四、交易目的和对上市公司的影响
本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与华润科伦之间的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议；
2.2024年第五次独立董事专门会议审议意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2024年12月20日