证券代码：002422 证券简称：科伦药业
公告编号：2024-139
四川科伦药业股份有限公司关于预计公司2025年度部分日常关联交易情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
本议案所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购，与伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司（以下简称“伊犁顺鸿”）发生的商品销售形成的关联交易。恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的四川科伦兴川生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，为公司的关联法人。川宁生物预计2025年度与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过8,600万元，与伊犁顺鸿发生的日常关联交易金额合计不超过2,400万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2025年度部分日常关联交易情况的议案》，关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决。该议案不需要提交股东大会审议，提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）预计2025年度部分日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额（万元） | 2024年1-10月发生交易金额（万元） |
| 向关联人采购原材料和接受关联人提供的劳务 | 恒辉淀粉 | 材料采购/委托加工 | 市场价格 | 8,600.00 | 7,569.89 |
| 向关联人销售产品、商品和向关联人提供劳务 | 伊犁顺鸿 | 商品销售 | 市场价格 | 2,400.00 | 1,901.31 |
| 合计 | 11,000.00 | 9,471.20 | |||
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料和接受关联人提供的劳务 | 恒辉淀粉 | 材料采购/委托加工 | 7,569.89 | 7,000.00 | 8.14 | 公告编号：2023-137（2023-12-14） |
| 向关联人销售产品、商品和向关联人提供劳务 | 伊犁顺鸿 | 商品销售 | 1,901.31 | 2,300.00 | -17.33 | 公告编号：2023-137（2023-12-14） |
| 小计 | 9,471.20 | 9,300.00 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超过预计金额未达到应按规定提交董事会审议的标准。前述情形是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性。实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超过预计金额未达到应按规定提交董事会审议的标准。前述情形是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性。实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额超过预计额度符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | |||||
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
1.恒辉淀粉
恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本10,000万元。法定代表人：马明智，公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；供暖服务；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；农副产品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；
饲料添加剂销售；食品添加剂销售；初级农产品收购；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产41,227.19万元，净资产12,592.49万元，营业收入21,714.45万元，净利润1,973.01万元。（上述数据未经审计）
2.伊犁顺鸿
伊犁顺鸿成立于2013年3月，公司住所新疆伊犁州伊宁市英也尔镇界梁子牧业村依肯苏路二巷39号，注册资本5,000万元人民币，法定代表人为尹胜，经营范围为农业技术开发;肥料的研发、生产、销售与相关技术咨询服务;瓜果蔬菜、花卉农作物的种植与销售;农副产品的储存、烘干、加工与销售;建筑材料、金属材料、水泥制品、机电设备（发电设备除外）、工程机械、农用机械、农具、化工产品（除危险化学品外）、针织品及原料、机械设备、五金交电、日用百货、矿产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产4,657.63万元，净资产4,263.56万元，营业收入1,819.26万元，净利润-75.79万元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系
恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，为公司的关联法人。
（三）履约能力
恒辉淀粉、伊犁顺鸿均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）川宁生物与恒辉淀粉之间的关联交易
川宁生物与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。
川宁生物预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等产品，为维护双方的利益，川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉根据实际情况在预计金额范围内签订委托加工协议，根据现行市场价格约定委托加工费用并约定产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任
等相关内容。
川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据川宁生物日常经营的需要，2025年川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订协议并约定质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。川宁生物将根据其日常经营实际需要在预计金额范围内签署交易协议，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。
（二）川宁生物与伊犁顺鸿之间的关联交易
伊犁顺鸿主营业务是研发、生产、销售肥料。川宁生物预计向伊犁顺鸿销售有机肥基料，即川宁生物发酵生产过程产生的菌渣通过严格的无害化处置工艺，有效消除菌渣中抗生素残留等有害因素，批检合格后作为有机肥基料销售，适用于非食品化的农作物及其他各类经济作物种植，实现菌渣的无害化处理和高效资源化利用。交易遵循市场定价原则，公允合理。川宁生物将根据交易双方生产经营需要与伊犁顺鸿签署相关协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）本公司下属子公司川宁生物与伊犁顺鸿发生销售有机肥基料日常关联交易，符合公司的实际经营需要，有利于资源循环利用，产业绿色发展，同时拓展公司业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力。该交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对伊犁顺鸿不存在重大依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公
司全体独立董事一致认为：公司预计与恒辉淀粉和伊犁顺鸿发生的日常关联交易符合公司的实际经营需要，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议；
2.2024年第五次独立董事专门会议审议意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2024年12月20日