证券代码：002422 证券简称：科伦药业
公告编号：2024-135四川科伦药业股份有限公司关于预计公司与辰欣药业集团2025年度日常关联交易情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”或“本公司”）与辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”）及其子公司（以下统称“辰欣药业集团”）发生的关联交易，是指公司与关联方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，辰欣药业为公司关联法人。
公司2025年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过3,500万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2025年度日常关联交易情况的议案》，不涉及应回避的董事。该议案不需要提交股东大会审议，提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额（万元） | 2024年1-10月发生交易金额（万元） |
| 向关联人销售商品、材料及提供服务 | 辰欣药业集团 | 销售商品（输液容器用拉环式聚丙烯组合盖）、材料（聚丙烯粒料RP260）以及提供委托加工服务（0.9％氯化钠注射液塑瓶）、运输服务等 | 市场价格 | 2,700.00 | 2,220.44 |
| 向关联人采购商品 | 辰欣药业集团 | 采购商品、材料（丙氨酰谷氨酰胺原料）等 | 市场价格 | 800.00 | 500.46 |
| 合计 | - | 3,500.00 | 2,720.90 | ||
注：因辰欣药业集团与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对
于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 辰欣药业集团 | 采购材料、产成品 | 500.46 | 950.00 | -47.32 | 2024-006 （2024年1月16日） |
| 向关联人销售商品、材料及提供服务 | 辰欣药业集团 | 销售商品、材料以及提供委托加工服务等 | 2,220.44 | 10,180.00 | -78.19 | 2024-006 （2024年1月16日） |
| 小计 | 2,720.90 | 11,130.00 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与辰欣药业集团2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与辰欣药业集团2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | |||||
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
企业名称：辰欣药业股份有限公司性质：其他股份有限公司（上市）成立日期：1998年11月6日法定代表人：杜振新注册资本：45,275.41万元人民币注册地址：济宁高新区同济科技工业园经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生
产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据辰欣药业披露的2024年第三季度报告，截止2024年9月30日，其资产总额为747,648.46万元，资产净额为587,049.15万元，主营业务收入300,225.02万元，净利润为40,335.23万元。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，辰欣药业为公司关联法人。
（三）履约能力
辰欣药业为上海证券交易所主板的上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，属于公司正常生产经营采购，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
本公司与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料、提供委托加工服务以及提供运输服务，属于公司正常经营生产业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
（二）合同主要内容
本公司严格按照公司业务内部控制流程，根据实际交易情况与辰欣药业集团签订业务合同，约定相关交易的品种、规格、价格、付款方式、质量标准等内容；相关合同的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同
履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
（三）本公司与辰欣药业集团之间因采购和销售商品/服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与辰欣药业集团之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议；
2.2024年第五次独立董事专门会议审议意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2024年12月20日