证券代码：002422 证券简称：科伦药业
公告编号：2024-138
四川科伦药业股份有限公司关于预计公司与石四药集团2025年度日常关联交易情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，石四药集团为公司关联法人。
公司2025年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过36,939.00万元。公司于2024年12月19日召开的第八届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2025年度日常关联交易情况的议案》，不涉及应回避的董事。该议案不需要提交股东大会审议，提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额（万元） | 2024年1-10月发生交易金额（万元） |
| 向关联人采购商品及接受劳务 | 石四药集团注 | 采购材料、制成品/接受劳务 | 市场价格 | 8,682.00 | 5,970.38 |
| 向关联人销售商品及提供服务 | 石四药集团 | 销售商品、提供服务 | 市场价格 | 28,257.00 | 15,392.31 |
| 合计 | 36,939.00 | 21,362.69 | |||
注：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 石四药集团 | 采购材料、产成品、接受劳务 | 5,970.38 | 6,372.00 | -6.30 | 公告编号：2023-138（2023-12-14） |
| 向关联人销售商品、材料及提供服务 | 石四药集团 | 销售商品、材料以及提供服务等 | 15,392.31 | 31,009.00 | -50.36 | 公告编号：2023-138（2023-12-14） |
| 小计 | 21,362.69 | 37,381.00 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司向石四药集团销售商品/提供服务的实际交易金额低于预计金额。前述情形是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性。实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司向石四药集团销售商品/提供服务的实际交易金额低于预计金额。前述情形是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性。实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | |||||
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。根据石四药集团披露的2024年中期报告，截止2024年6月30日，其资产总额1,145,293.02万元，负债总额454,416.71万元，股东权益690,876.31万元；2024年1-6月实现净利润62,585.84万元。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，石四药集团为公司关联法人。
（三）履约能力
石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与石四药集团之间发生的采购医用原材料及制成品及接受研发服务，属于公司正常生产经营的采购业务，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料、提供产品制造服务及运输服务和委托研发服务，属于公司正常经营的业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）合同主要内容
公司按照业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》，相关合同约定的主要内容如下：
(1)《产品购销总合同》约定了双方相互为对方供应产品/销售产品/提供服务而发生交易的产品名称及供货量、产品价格、质量要求及技术标准、供货及运输、质量异议期限、结算方式、违约责任等内容，预计公司及其下属企业2025年度与石四药集团之间采购和销售的交易总额不超过33,171万元；双方同意有关采购及销售在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。协议有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
（2）《产品制造服务及运输服务框架协议》约定了石四药集团委托公司及其
下属企业提供产品制造服务及运输服务、价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过3,297万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的产品制造服务及/或运输服务；同时，公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下向其他并非石四药集团之第三方提供产品制造服务及/或运输服务。协议有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
(3)《研究及开发服务框架协议》约定公司及其下属企业委托石四药集团提供研究及开发服务，同时石四药集团委托公司及其下属企业提供研究及开发服务，及价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过471万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的研究及开发服务，或向其他并非公司及其下属企业之第三方提供研究及开发服务；同时，公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下委托并非石四药集团之第三方制造产品，或向其他并非石四药集团之第三方提供研究及开发服务。协议有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
（三）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与石四药集团之间的日常关联交易为公司正
常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第五次会议决议；
2.2024年第五次独立董事专门会议审议意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2024年12月20日