证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024—084
江苏神通阀门股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于江苏神通阀门股份有限公司本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行A股于2025年3月末实施完毕，该完成时间为
假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。
3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模不超过27,500.00万元。
4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本507,537,461股为基础，假设本次A股发行数量为34,203,980股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
5、根据未经审计财务数据，公司2024年1-9月归属于上市公司所有者的净利润为人民币22,783.19万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为20,598.91万元。按照该数据进行年化，测算2024年度归属于上市公司所有者的净利润为30,377.58万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者净利润为27,465.21万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设2024年12月31日归属于上市公司所有者权益=2024年期初归属于上市公司所有者权益+2024年度归属于上市公司所有者的净利润（根据2024年1-9月归属于上市公司所有者的净利润年化计算）-权益分派金额。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
| 项目 | 2024年度/年末 | 2025年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 50,753.75 | 50,753.75 | 54,174.14 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 27,500.00 | ||
| 本次发行股份数（股） | 34,203,980 | ||
| 假设情形1：2025年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 30,377.58 | 30,377.58 | 30,377.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,465.21 | 27,465.21 | 27,465.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.96% | 8.41% | 7.82% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 8.10% | 7.60% | 7.07% |
| 假设情形2：2025年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 30,377.58 | 33,415.34 | 33,415.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.66 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,465.21 | 30,211.73 | 30,211.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.91% | 10.12% | 9.35% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 8.96% | 9.15% | 8.45% |
| 假设情形3：2025年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 30,377.58 | 27,339.82 | 27,339.82 |
| 项目 | 2024年度/年末 | 2025年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.54 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 27,465.21 | 24,718.69 | 24,718.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.49 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.49 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.96% | 7.60% | 7.07% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 8.10% | 6.87% | 6.39% |
二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（一）项目的必要性
1、适应我国核电产业发展的需要
随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可，随着我国
核电建设重启，核电建设步入快车道.根据《中国核能发展报告2023》，截至2022年底，我国商运核电机组数为54台，总装机容量为5,682万千瓦，仅次于美国、法国，位列全球第三，核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%。2022年，我国核电发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的4.7%，累计上网电量为3,917.9亿千瓦时。与燃煤发电相比，核电发电相当于减少燃烧标准煤11,812.5万吨，减少排放二氧化碳30,948.7万吨、二氧化硫100.4万吨、氮氧化物87.4万吨，相当于造林77.14万公顷。
2、顺应中国核电“走出国门”的趋势
随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可。目前，全球共有 72 个国家已经或计划发展核电，其中“一带一路”沿线国家有 41 个，随着中国“华龙一号”获得海外认可，“华龙一号”海外首堆工程——巴基斯坦卡拉奇 2 号机组正式投入商业运行，使中国核电真正实现了从“引进来”到“走出去”。
3、落实公司发展战略必然要求
公司始终坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，在满足高端特种阀门市场需求的同时，积极拓展通用阀门市场；创新营销模式并加大市场开发力度，扩大优势特色产品的市场占有率，做优做强阀门主业。持续推进阀门智能制造和“两化融合”项目的实施，提高产品生产过程的自动化和管理信息化水平，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置，通过管理创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核能装备、超(超)临界火电、高效燃气轮机、液化天然气(LNG)、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低能耗球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。
本项目的实施能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司
长期战略规划。
（二）项目的合理性
1、符合国家相关产业政策
随着我国核电建设的不断推进，对核电设备及其零部件的产能需求越发迫切，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。推动模块式小型堆、60万千瓦级商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台等先进堆型示范。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到7000万千瓦。本项目的目标产品为核电站用阀门，符合国家关于核心建设和能源结构调整的产业政策要求。
2、市场前景广阔
核电设备在核电站固定资产投资中占50%左右，是核电投资最主要的环节。阀门是核电设备重要组成部分，且需要大量的备品备件。根据中国核能行业协会发布的《中国核能年度发展与展望(2020)》中的预测数据显示，到2025年，我国在运核电装机达到7,000万千瓦，在建3,000万千瓦；到2035年，在运和在建核电装机容量合计将达到2亿千瓦。
2022年和2023年我国各批复了10台核电机组建设，2024-2025年间，核电建设有望按照平均每年12台机组推进。按照每台核电机组100万千瓦装机容量，核电站建平均建造成本每千瓦1.1-1.8万元，核电设备约占核电站建造成本的50%，核电阀门约占核电设备的10%左右，每年以12台机组推进进行测算，2024-2025年平均每年核电市场空间约为1,320-2,160亿元，其中核电设备市场空间约为660-1,080亿元，核电阀门市场空间为66-108亿。为了紧跟我国商用核电产业的快速发展步伐、提升本公司核级阀门生产能力，公司通过实施本项目可将目前核级阀门的年产能从服务6-8台机组提高到服务10-12台机组。
3、公司在高端阀门领域具备雄厚的技术储备
公司专业从事新型特种阀门研发、生产与销售，主要包括蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、非标阀等七个大类145个系列2000多个规格，产品广泛应用于冶金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及能源海工等领域。
公司共有20多种规格型号的核级蝶阀、球阀产品通过中国通用机械联合会或江苏省工信厅组织的科技成果鉴定，其综合技术指标达到国际同类产品先进水平，部分指标达到国际领先水平，并进行了产品系列化研发。在相同规格相同质量条件下，本项目目标产品可以大幅降低客户的建设和运营成本。公司累计已有15万台/套产品在核电站安全运行20年以上，在客户中享有较高的信誉，产品市场竞争力强。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“高端阀门智能制造项目”。“高端阀门智能制造项目”能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
通过多年发展，公司在高端阀门的研发和制造领域积累了丰富的经验，通过外部引进和自身培养等方式，建立了一支有能力和创新经验的技术和管理团队，为公司在高端阀门领域的快速扩张提供有力人力资源支持。公司将继续发挥人力优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为募投项目培养和输送优秀人才，并重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
（二）技术储备
公司始终坚持自主创新的产品与技术理念，建有江苏省核电阀门工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验室、江苏省特种阀门工程中心、江苏省研究生工作站、国家级博士后科研工作站等科技创新平台。与东南大学、电子科技大学、北京交通大学、上海交通大学、上海橡胶研究所、合肥通用机械研究所、上海核工程研究院、中广核、中科华、中科院物理所等10多所高校、科研院所建立了紧密的战略合作关系，与中科华核电技术研究院共建了
企业研究院。公司共承担了国家重大专项、国家火炬计划、国家重大科技成果转化、国家创新基金、产业振兴和技术改造、工业转型升级强基工程、江苏省科技成果转化专项、江苏省高端装备研制赶超工程等29个省级以上科研项目，主持和参与制（修）订了52项国家或行业标准，开发了9个国家重点新产品，拥有540件有效专利（其中发明专利72件，PCT2件），获得省级以上科技进步奖9项。
目前公司在高端阀门研发和制造领域已经具备了充足的技术储备，为本次募投项目顺利实施奠定坚实的基础。
（三）市场储备
在核电阀门领域，公司产品优势地位突出，自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，本公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀等产品的全面国产化。优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的市场基础。
五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入高端阀门制造领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议审议通过。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2024年12月20日