证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-072
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024年12月18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“云南锗业”）第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）以增资扩股方式引入新的投资者：深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)（以下简称“深创投基金”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）。同意深创投基金、远致星火以人民币40,000万元认购鑫耀公司新增注册资本16,050.719764万元（以下简称“本次增资”或者“本次交易”）。其中：深创投基金以人民币30,000万元认购鑫耀公司新增注册资本12,038.039823万元；远致星火以人民币10,000万元认购鑫耀公司新增注册资本4,012.679941万元。同意公司放弃对鑫耀公司本次增资的优先认购权。同意公司将所持5%的鑫耀公司股权（对应鑫耀公司24,076,079.65元的注册资本）出质于深创投基金，用于作为股东协议项下的回购义务提供质押担保。鉴于上述情况，同意公司签署《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”）及《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东协议》（下称“《股东协议》”）。
本次增资中，深创投基金及远致星火40,000万元增资款中的16,050.719764万元计入鑫耀公司注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，鑫耀公司的注册资本将由32,101.439528万元增加至48,152.159292万元，本公司将持有鑫耀公司56.3529%股权，公司对鑫耀公司控制地位不变，公司合并报表范围不会发生变更。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资事项尚需经鑫耀公司股东会审议批准且其他股东放弃优先认购权后方可实施。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：
1、基本情况
名称：深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5G926Y12
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心290301单元
企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,750,000万元
执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
成立日期：2020年06月28日
经营期限：2020年06月28日至2030年05月31日
经营范围：一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无
深创投基金与公司及子公司不存在关联关系。经公开查询，深创投基金及其执行事务合伙人均不属于失信被执行人。
2、合伙人信息
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 2,250,000 | 81.81818% |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 200,000 | 7.27273% |
深圳市鲲鹏股权投资有限公司
| 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 150,000 | 5.45455% |
| 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 100,000 | 3.63636% |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 36,250 | 1.31818% |
| 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 13,750 | 0.5% |
| 合计 | 2,750,000 | 100.00% |
交易对方二：
名称：深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5GX4PU68注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳市远致创业投资有限公司（委派代表：石澜）成立日期：2021年7月29日经营期限：2021年7月29日至 无固定期限经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
远致星火与公司及子公司不存在关联关系。经公开查询，远致星火及其执行事务合伙人均不属于失信被执行人。
三、增资标的公司基本情况
1、基本情况
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：32,101.439528万元
法定代表人：包文东
成立日期：2013年09月10日
经营期限：2013年09月10日至长期
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 35,979.98 | 41,028.87 |
| 负债总额 | 21,007.25 | 26,359.60 |
| 应收款项总额 | 3,218.18 | 5,340.67 |
| 净资产 | 14,972.73 | 14,669.27 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-8月（经审计） |
| 营业收入 | 5,829.89 | 6,067.68 |
| 营业利润 | 581.08 | -484.65 |
| 净利润 | 592.41 | -289.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -289.19 | -1,026.37 |
鑫耀公司全资子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 49,014.29 | 68,031.76 |
| 负债总额 | 24,912.58 | 45,278.12 |
| 应收款项总额 | 8,655.48 | 15,539.29 |
| 净资产 | 24,101.71 | 22,753.64 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-8月（经审计） |
| 营业收入 | 12,379.34 | 8,804.08 |
| 营业利润 | 1,037.34 | -1,796.22 |
| 净利润 | 906.93 | -1,348.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,117.19 | -783.42 |
3、本次增资前后股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（元） | 持股比例 | 出资额（元） | 持股比例 | |
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 271,351,545.89 | 84.5294% | 271,351,545.89 | 56.3529% |
哈勃科技创业投资有限公司
| 哈勃科技创业投资有限公司 | 30,000,000.00 | 9.3454% | 30,000,000.00 | 6.2303% |
| 惠峰 | 19,662,849.39 | 6.1252% | 19,662,849.39 | 4.0835% |
| 深创投基金 | — | — | 120,380,398.23 | 25.0000% |
| 远致星火 | — | — | 40,126,799.41 | 8.3333% |
| 合计 | 321,014,395.28 | 100.00% | 481,521,592.92 | 100.00% |
4、历史沿革
鑫耀公司成立于2013年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟晶片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
本次交易定价系综合考虑鑫耀公司的当前发展阶段及后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业合作原则，经各方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、增资协议及股东协议的主要内容
深创投基金、远致星火与鑫耀公司及其子公司中科鑫圆，以及鑫耀公司现有股东包括本公司、惠峰、哈勃科技创业投资有限公司（以下简称“天使轮投资人”），公司股东及实际控制人临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴实业”）、包文东、吴开惠拟就鑫耀公司本次增资事项签署《增资协议》及《股东协议》。（定义和解释：云南鑫耀、中科鑫圆以及其现在及未来直接或间接控制的其他公司和实体合称“集团公司”，深创投基金与远致星火合称“Pre-A轮投资人”，天使轮投资人与Pre-A轮投资人合称为“投资人”，云南锗业、临沧飞翔、东兴实业、包文东、吴开惠合称为“创始股东”，天使轮投资人、云南锗业和惠峰合称为“现有股东”。）
（一）《增资协议》主要内容
1、本次交易
（1）各方同意，集团公司在本次交易前的整体估值为80,000万元，本次交易完成增资价款实缴到位后的整体估值为120,000万元。深创投基金及远致星火以人民币40,000万元(下称“增资价款”)认购本次鑫耀公司新增注册资本16,050.719764万元，其中：深创投基金以人民币30,000万元认购公司新增注册资本12,038.039823万元；远致星火以人民币10,000万元认购公司新增注册
资本4,012.679941万元。
（2）增资价款的使用
增资价款只能用于鑫耀公司主营业务相关的资金使用（研发、生产运营、厂房和设备设施购置等）。
2、交割先决条件
交易文件都已经得到相关各方正式签署；保证人（集团公司和创始股东）在本协议项下相关的所有陈述、保证在所有方面均是完全真实、完整、准确且不具有误导性的，且不存在任何违反本协议项下过渡期安排的行为；创始股东、集团公司及现有股东已取得了为签署、交付和履行交易文件及完成交易文件项下的交易相关的所有内部和外部授权及其他所有必要审批、决策、公告、通知等程序；创始股东、集团公司和现有股东均已经履行或者遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或者之前履行或者遵守的承诺、义务和约定；鑫耀公司已开设增资价款专户，并签署三方监管协议；不存在限制、禁止或取消公司本次交易的法律、法规、法院或有关政府主管部门的诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政处罚，也不存在任何已对或将对该投资人、创始股东、集团公司或本次交易产生重大不利影响的正在进行或潜在的诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政处罚；投资人已完成针对集团公司的法律、业务、财务等尽职调查，且尽职调查结果令该投资人满意；投资人的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项；不存在创始股东、集团公司、现有股东因完成本次交易而违反其作为一方的任何协议；截止至交割日，集团公司的股权没有发生变动，不存在且没有发生对集团公司已产生或经合理判断可能会对集团公司的业务、运营、资产、声誉、负债或其他财务状况产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
3、交割
投资人于交割日支付投资人增资价款，交割日起，该投资人即成为鑫耀公司对应新增注册资本的所有人，并按照交易文件的规定享有一切股东权利。
4、协议的生效、变更和解除
（1）协议的生效：本协议经各方正式签署之后并经云南锗业董事会、股东大会(如需)等相应决策机构审议通过后方能生效，对签署方具有法律约束力。
（2）协议的变更：经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须形成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（3）协议的解除:
在下列情况下，本协议可在任何时间解除：
①如果在交割前：任何交易文件中所载的任何保证人的任何声明和保证在重大方面不真实或不准确；任何保证人严重违反其在任何交易文件下的任何承诺或约定，经投资人书面催告后十个工作日内未予以纠正；本协议约定的交割先决条件未在2024年12月31日前满足或被豁免；由于集团公司违反相关法律法规，以致集团公司遭受严重损失或者集团公司整体价值遭受严重减损；鑫耀公司为债权人的利益进行总体转让，或者鑫耀公司提起、或任何主体针对鑫耀公司提起任何诉求，以宣告鑫耀公司破产或资不抵债，或者鑫耀公司根据任何法律法规进行解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管；
②各方经协商一致，可以通过书面形式解除本协议。
5、违约责任
（1）如果任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部损失赔偿该其他方。
（2）保证人应共同和连带地赔偿投资人及其关联方(包括但不限于投资人董事)因为违反协议相关约定遭受的全部和任何损失。
（3）对本协议项下应由集团公司和/或创始股东向投资人承担的赔偿责任或义务，创始股东同意向投资人承担连带赔偿责任。
6、争议解决
因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交至本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
（二）《股东协议》主要内容
1、公司治理
（1）股东会
鑫耀公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。对提交股东会决议的一般性事项，须经代表超过二分之一表决权的股东同意方可通过。对可能涉及影响其他股东权利或权益的事项通过决议必须取得代表超过三分之二表决权的股东同意(其中必须包含投资人的赞成票)方可通过；更换投资人董事事项通过决议必须取得代表超过二分之一表决权的股东同意(其中必须包含有权委派该投资人董事的投资人的赞成票)方可通过。
（2）董事会
董事会由7名董事组成，其中由云南锗业提名4名董事，由天使轮投资人提名1名董事，由深创投新材料基金提名1名董事，由远致星火提名1名董事。
董事会决议的表决，实行一人一票。集团公司的董事会作出相关决议时，对一般性事项应由全体董事过半数通过，但就董事会重大事项应由集团公司的董事会全体董事三分之二以上通过，其中必须获得天使轮投资人委派董事的赞成票方能通过和实施。
2、股权的认购和转让
（1）股权转让的限制
除非经投资人同意，创始股东不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的任何鑫耀公司股权，或在该等股权上设定质押或任何负担。
（2）优先购买权
股东向股东之外的第三方转让其持有的鑫耀公司股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
（3）共同出售权
如其他股东（投资人除外）转让股权，投资人不行使优先购买权，则投资人有权选择按照同等条件向潜在受让方出售其所持有的全部或部分鑫耀公司股权。
（4）优先认购权
在本次交易完成后，鑫耀公司股东均享有对鑫耀公司增资的优先认购权。
3、限制性约定
在本次交易完成后，创始股东、惠峰及其关联方不得，并应尽最大努力促使
集团公司关键员工、董事、高级管理人员不得，在其直接或间接持有公司任何权益或在集团公司任职或担任顾问期间以及在此之后三年内，在中国境内或境外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接地：(1)直接或间接从事或通过其关联方(集团公司除外)从事与集团公司主营业务相同或相近似或相竞争业务的经营活动(2)为其自身或除集团公司以外的任何实体招揽集团公司的业务、顾客或客户或供应商，或(3)说服、引诱、招揽或鼓励集团公司的任何雇员自集团公司离职。创始股东、惠峰应保证其全部时间和精力用于集团公司的运营管理，除非经投资人事先书面同意，不得在其他主体兼职。
4、投资人的其他权力
（1）反稀释权
在本次交易完成后，集团公司增资或新股发行或转让老股的每股单价低于投资人当前取得价格，则投资人有权要求公司或创始股东对投资人进行补偿。
（2）优先清算权
发生清算事件时，投资人具有优先清算权。
若发生如下任一情况，任一投资人有权提出公司进入清算及解散程序：公司、创始股东有严重虚假陈述或欺诈行为、重大违约违法行为没有改正，或公司、创始股东被采取强制措施或者正处在案件调查程序中，对公司的经营造成重大不利影响；公司股东会或董事会无法召开持续十二个月以上；未经该投资人事先书面同意，创始股东丧失对公司控制权；创始股东、惠峰违法违规，因违反公司章程或对其有约束力的协议或因其故意行为导致公司遭受重大损失且相关损失无法以投资人认可的期限和方式弥补的；创始股东、惠峰挪用公司资金或资产；公司净资产为负值，或者其他法律规定的会导致公司清算或解散的情形出现。
5、回购
（1）如发生以下任一情形，鑫耀公司创始股东和/或惠峰应当共同并连带地回购天使轮投资人要求回购的其在鑫耀公司中持有的全部或者部分股权(“天使轮投资人回购股权”)：触及前轮与天使轮投资人签署的相关协议关于回购条款的或严重违反本轮协议的，发生任何其他股东可以行使回购权的事项。
对天使轮投资人回购股权的回购所适用的价格应当取以下二者中的较高者：
天使轮投资人根据天使轮增资协议全部已付投资金额× (1+8%×投资年
限)-天使轮投资人就天使轮投资人回购股权已自集团公司实际取得的利润分配。届时的公允市场价值。
（2）如发生以下任一情形，Pre-A轮投资人有权于知悉或应当知悉回购情形发生之日起24个月内或于前述期间与鑫耀公司创始股东和/或惠峰协商确认的更长时间内要求鑫耀公司创始股东和/或惠峰回购其在鑫耀公司中持有的全部或者部分股权：
其持有的全部股权未能自投资完成日起60个月内以该Pre-A轮投资人认可的方式退出；创始股东、集团公司和/或惠峰出现重大违反Pre-A轮增资协议、本协议或其他交易文件的行为，导致Pre-A轮投资人的权利受到重大限制或利益受到重大损害或威胁(包括但不限于对于根据本协议约定必须取得Pre-A轮投资人赞成票方可通过相关股东会决议的事项，在未经过Pre-A轮投资人在鑫耀公司股东会上投赞成票的情况下，集团公司发生或开展该等事项或行动)；集团公司或创始股东因出现重大违法或重大诚信问题，或者正处在案件调查程序、被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因对集团公司经营造成重大不利影响；集团公司发生停业、歇业、被责令关闭；鑫耀公司超过两年未召开定期股东会和/或董事会，或股东会和/或董事会超过两年或连续六次无法形成有效决议；发生给集团公司带来重大不利影响或严重损害Pre-A轮投资人利益的其他情形；发生任何其他股东可以行使回购权的事项。
对Pre-A轮投资人回购股权的回购所适用的价格取以下二者中的较高者：
Pre-A轮投资人根据Pre-A轮增资协议全部已付投资金额× (1+6% ×投资年限)－Pre-A轮投资人就Pre-A轮投资人回购股权于投资年限期间已自集团公司实际取得的现金分红金额。
回购通知发出之日鑫耀公司账面净资产×投资人所持鑫耀公司股权比例。
在回购义务人向投资人支付完毕全部回购价格对应款项之前，投资人就回购股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利，且投资人在此期间仍依据本协议的约定享有董事委派权和表决权。
6、生效及效力
本协议经各方签署后于本次交易完成交割之日生效。
7、协议终止情形
在下列情况下，本协议可在任何时间终止：如果公司宣告破产，或完成解散，则股东可以终止本协议；各方经协商一致同意终止本协议。
8、违约及违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下或增资协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十日内对其违约予以补救，否则违约方应承担相应的违约赔偿责任。
在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约方的所有损失承担赔偿责任。
9、争议解决
因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交至本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
六、交易的目的和对公司的影响
本次鑫耀公司增资扩股引入新的投资者是基于鑫耀公司当前的实际情况和经营发展的考虑，符合公司的长远发展规划，融入资金鑫耀公司可以用于研发、生产运营、厂房和设备设施购置等，有利于公司适应市场和业务发展的需要，推动鑫耀公司业务发展，有效提升鑫耀公司综合竞争能力和可持续发展能力，符合公司整体发展战略及全体股东利益。
公司放弃对鑫耀公司本次增资事项的优先认购权，是基于公司目前经营情况、发展战略的综合考虑。本次增资完成后公司持有56.3529%的鑫耀公司股权，仍为鑫耀公司控股股东，仍保持对鑫耀公司的实际控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。
七、监事会意见
2024年12月18日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，经审核，监事会认为：公司控股子公司鑫耀公司本次增资扩股引入投资者是出于经营和发展需要，是基于公司未来发展
及实际经营所需，有利于公司进一步把握行业机遇，提升公司综合竞争能力和可持续发展能力，符合公司整体发展战略及全体股东利益。本次增资扩股遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意控股子公司鑫耀公司以增资扩股方式引入新的投资者：深创投基金、远致星火。同意深创投基金、远致星火以人民币40,000万元认购鑫耀公司新增注册资本16,050.719764万元。其中：深创投基金以人民币30,000万元认购鑫耀公司新增注册资本12,038.039823万元；远致星火以人民币10,000万元认购鑫耀公司新增注册资本4,012.679941万元。同意公司放弃对鑫耀公司本次增资的优先认购权。
同意公司将所持5%的鑫耀公司股权（对应鑫耀公司24,076,079.65元的注册资本）出质于深创投基金，用于作为股东协议项下的回购义务提供质押担保。
鉴于上述情况，同意公司签署《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》及《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东协议》。
八、风险提示
本次增资事项已经公司董事会审议批准，尚需鑫耀公司股东会审议批准且其余股东放弃对本次增资的优先认购权后方可实施，审议结果存在不确定性。公司将持续跟进本次增资的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议》；
3、《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》；
4、《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东协议》。
特此公告。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2024年12月20日