证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-070
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024年12月18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
1、同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）分别向交通银行股份有限公司云南省分行（以下简称“交通银行”）申请1,000万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为东昌公司、昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、同意子公司昆明云锗向渤海银行股份有限公司昆明分行（以下简称“渤海银行”）申请1,000万元流动资金贷款，期限为24个月；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
3、同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国农业银行股份有限公司云南省分行（以下简称“农业银行”）申请1,500万元、500万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限为1年；同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保，并同意公司及子公司将名下部分知识产权质押给农业银行，为子公司上述流动资金贷款提供担保。
具体担保情况如下：
被担保方
| 被担保方 | 担保额度 | 融资机构 | 担保方 | 担保期限 | 担保条件 |
| 东昌公司 | 1,000万元 | 交通银行 | 公司 | 一年 | 公司提供连带责任保证担保。 |
| 昆明云锗 | 1,000万元 | ||||
| 昆明云锗 | 1,000万元 | 渤海银行 | 公司 | 24个月 | 公司提供连带责任保证担保。 |
| 昆明云锗 | 1,500万元 | 农业银行 | 公司、包文东、吴开惠夫妇 | 一年 | 公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，公司及子公司将名下部分知识产权质押给农业银行，提供质押担保。 |
| 东昌公司 | 500万元 | ||||
| 合计 | 5,000万元 | -- | -- | -- | -- |
上述子公司申请的5,000万元流动资金贷款均为新增授信。包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为子公司提供担保事项构成了关联交易。包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
（一）担保方基本情况
担保方一本公司担保方二（关联方）
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005年6月15日
经营期限：2005年6月15日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 13,281.84 | 19,727.19 |
| 负债总额 | 7,912.77 | 12,075.41 |
| 净资产 | 5,369.07 | 7,651.78 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年前三季度（未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 13,995.57 | 16,584.71 |
| 净利润 | 634.37 | 2,268.36 |
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。被担保方二
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011年1月5日
经营期限：2011年1月5日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 51,685.62 | 57,493.37 |
| 负债总额 | 21,595.31 | 27,619.92 |
净资产
| 净资产 | 30,090.31 | 29,873.45 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 19,479.62 | 15,492.71 |
| 净利润 | 2,005.04 | -163.00 |
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟质押的资产基本情况
公司及子公司名下部分知识产权。
五、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：本公司
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：东昌公司
被担保方二：昆明云锗
融资机构：交通银行、渤海银行、农业银行
担保方式：连带责任保证担保、质押担保
担保期限：分别为1年、24个月、1年
担保额度：分别为2,000万元、1,000万元、2,000万元，合计5,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的下属公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司对其日常经营拥有实际控制权，
此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 3,900 | 2023-01-11 | 2026-01-10 |
| 4,600 | 2023-01-18 | 2026-01-16 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社 | 3,500 | 2023-05-23 | 2025-05-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 3,500 | 2023-12-22 | 2026-12-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-01-03 | 2025-01-03 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-01-03 | 2025-07-03 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-01-04 | 2025-07-04 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 5,000 | 2024-01-09 | 2026-07-10 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 5,000 | 2024-02-20 | 2025-02-17 |
| 5,000 | 2024-03-22 | 2025-03-21 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-29 | 2025-03-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-29 | 2025-03-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-29 | 2025-03-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-22 | 2025-09-22 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 5,220 | 2024-04-03 | 2026-10-07 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 | 昆明云锗高新技 | 中信银行股份有限公司 | 5,000 | 2024-04-08 | 2025-06-07 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
临沧飞翔、东兴集团
| 临沧飞翔、东兴集团 | 术有限公司 | 昆明星耀路支行 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 3,000 | 2024-04-19 | 2026-07-19 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 1,000 | ||
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 2,000 | 2024-04-23 | 2025-08-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 7,000 | 2024-07-31 | 2025-09-20 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-05-07 | 2025-05-06 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 4,500 | 2024-08-29 | 2026-08-25 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 交通银行股份有限公司云南省分行 | 1,000 | 2024-09-10 | 2027-09-09 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司玉溪支行 | 5,000 | ||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 长江联合金融租赁有限公司 | 5,000 | 2024-08-13 | 2027-08-13 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 5,000 | 2024-09-20 | 2025-09-20 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 2,000 | 2024-09-26 | 2025-09-26 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 平安国际融资租赁有限公司 | 5,000 | 2024-09-27 | 2027-09-27 |
上述关联方为公司及子公司提供担保，均未收取任何担保费用。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为57,720万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.76%；实际担保累计金额44,508.29万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为
31.43%。除此之外，目前公司无其他对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
十、独立董事过半数同意意见
2024年12月13日，公司独立董事专门会议2024年第四次会议经审议一致通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
我们认为：公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次提供担保的对象均为公司全资子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
基于以上判断，我们同意本次公司及公司实际控制人为公司子公司提供担保事项。
十一、监事会意见
2024年12月18日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：
公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意子公司东昌公司、昆明云锗分别向交通银行申请1,000万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为东昌公司、昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司昆明云锗向渤海银行申请1,000万元流动资金贷款，期限为24个月；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向农业银行申请1,500万元、500万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限为1年；同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保，并同意公司及子公司将名下部分知识产权质押给农业银行，为子公司上述流动资金贷款提供担保。
十二、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议》。
特此公告。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2024年12月20日