中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凯旺科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体如下：
一、公司股份发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3563号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A）股共计2,396万股股票，并于2021年12月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前的总股本为71,861,700股，首次公开发行股票后，公司总股本为95,821,700股，其中无限售条件流通股为22,722,198股，占发行后总股本的23.71%，有限售条件流通股为73,099,502股，占发行后总股本的76.29%。
公司首次公开发行网下配售限售股1,237,802股，已于2022年6月24日上市流通；公司部分首次公开发行前已发行股份共12,011,700股，已于2022年12月23日上市流通。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为95,821,700股，其中有限售条件股份数量为59,850,000股，占总股本的比例为62.4598%；无限售条件股份数量为35,971,700股，占总股本的比例为37.5402%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除限售股东数量共计1户，申请解除限售上市流通数量为
2,280,000股，占公司总股本的2.3794%，该部分限售股将于2024年12月23日上市流通。
（二）上市后股份变动情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共1名，为周口市聚邦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“周口聚邦”）。周口聚邦在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出以下承诺：
（一）股份限售安排和自愿锁定承诺
公司股东周口聚邦承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人本次发行前的股份，也不由发行人回购该等部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有发行人股份发生变化的股份，本单位仍遵守上述承诺。
如果本单位违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，本单位将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月23日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为2,280,000股，占公司总股本2.3794%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股类型 | 限售股数量（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售（股） | 实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 周口市聚邦管理咨询合伙企业（有限合伙） | 首发前限售股 | 2,280,000 | 2.3794% | 2,280,000 | 2,280,000 |
| 合计 | - | 2,280,000 | 2.3794% | 2,280,000 | 2,280,000 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
5、上述股份解除限售、上市流通后为无限售条件流通股，相关股东如需减持仍将严格遵守其作出的承诺，遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动数量（股） | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 59,850,000 | 62.46 | -2,280,000 | 57,570,000 | 60.08 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 59,850,000 | 62.46 | -2,280,000 | 57,570,000 | 60.08 |
| 二、无限售条件流通股 | 35,971,700 | 37.54 | 2,280,000 | 38,251,700 | 39.92 |
| 三、总股本 | 95,821,700 | 100.00 | - | 95,821,700 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，本保荐机构认为：凯旺科技本次限售股上市流通股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；凯旺科技本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开
发行股票中做出的相关承诺；截止本核查意见出具之日，凯旺科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对凯旺科技本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文。）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日