股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2024-102
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司中集财务公司与深圳融资租赁签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、于2022年5月11日，经中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）第九届董事会2022年5月11日召开2022年度第7次会议审议通过，本公司之子公司中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）与深圳市融资租赁（集团）有限公司（原名“中集融资租赁有限公司”，以下简称“深圳融资租赁”）签订《金融服务框架协议》。中集财务公司向深圳融资租赁及其子公司提供金融服务，包括吸收存款服务等。交易额度为：深圳融资租赁及其子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元。该协议即将于2024年12月31日到期。相关信息可查阅本公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
2、于2024年12月19日，基于业务需求，中集财务公司与深圳融资租赁就未来关联交易续签新的《金融服务框架协议》。中集财务公司向深圳融资租赁及其子公司提供金融服务，包括吸收存款服务等。交易额度为：深圳融资租赁及其子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元（以下简称“本次关联交易”）。
3、深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的24.64%，深圳资本集团为本公司第一大股东，深圳融资租赁为深圳资本集团的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章，深圳融资租赁及其子公司构成本公司关联方。中集财务公司对深圳融资租赁及其子公司吸收的存款及提供的金融服务，构成本公司关联交易。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A.90条，由于本次关连交易按一般商务条款或更佳条款进行，及并无以本集团的资产作抵押，因此本次关连交易于《联交所上市规则》下获全面豁免。
4、本公司第十届董事会于2024年12月19日召开2024年度第十八次会议审议通过了
以下议案：（1）《关于中集集团财务有限公司与深圳市融资租赁（集团）有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》，副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生因在深圳资本集团或下属公司任职，其作为关联董事回避表决，其余七名非关联董事进行了表决；（2）《关于<中集集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案>的议案》。相关内容详见本公司于同日披露的公告。
5、本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。
（二）历史关联交易类别和金额
中集财务公司吸收深圳融资租赁及其子公司的存款业务情况，如下表所示：
单位：人民币千元
| 关联方 | 2022年12月31日余额（含利息） | 2022年5月27日-12月31日存款峰值（注） | 2023年12月31日余额（含利息） | 2023年度存款峰值 | 2024年11月30日余额（含利息） | 2024年1-11月存款峰值 |
| 深圳融资租赁及其子公司 | 138,795 | 469,926 | 103,428 | 408,429 | 174,427 | 459,221 |
注：深圳融资租赁自2022年5月27日不再纳入本集团合并报表范围，成为本公司关联方，因此该处关联交易金额为2022年5月27日至2022年12月31日的交易金额。
以上深圳融资租赁及其子公司在中集财务公司的每日最高存款余额，均未超过双方约定的年度存款额度上限人民币5亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称： | 深圳市融资租赁（集团）有限公司（原名“中集融资租赁有限公司”，于2024年4月29日完成更名） |
| 成立日期： | 2007年7月30日 |
| 注册地址： | 深圳市前海深港合作区南山街道金融街1号弘毅大厦写字楼10D |
| 法定代表人： | 徐腊平 |
| 注册资本： | 人民币148,137.685683万元 |
| 持股比例： | 截至本公告日，深圳资本集团、深圳资本集团子公司深圳市能源集团有限公司、本公司、本公司全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司分别持有深圳融资租赁39.4335%、13.8850%、22.5713%、24.1102%，深圳融资租赁为深圳资本集团子公司。 |
| 主营业务： | 一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财 |
产；租赁财产的残值处理及维修（限上门维修）；租赁交易咨询和担保业务；经审批部门批准的其他业务。国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合并财务数据：
单位：人民币千元
| 2023年 （经审计） | |
| 营业收入 | 2,108,998.98 |
| 税前利润 | 554,673.73 |
| 归母净利润 | 388,351.58 |
| 2023年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 30,680,975.86 |
| 归母净资产 | 4,606,281.71 |
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，深圳资本集团及其全资子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的24.64%，深圳资本集团为本公司第一大股东，深圳融资租赁为深圳资本集团子公司。根据《深交所上市规则》的规定，深圳融资租赁及其子公司为本公司的关联方。
3、履约能力分析
中集财务公司对深圳融资租赁从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，深圳融资租赁不是失信被执行人。
三、本公司其他签约方情况
| 公司名称： | 中集集团财务有限公司 |
| 成立日期： | 2010年2月9日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1#楼11层ABCDEGH单元 |
| 法定代表人： | 张力 |
| 注册资本： | 人民币132,600万元 |
| 持股比例： | 截至本公告日，本公司、本公司全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司分别持有中集财务公司78.9128%、21.0872%股权，中集财务公司为本公司的全资子公司。 |
| 经营范围： | 吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易。 |
四、协议的主要内容
中集财务公司对深圳融资租赁及其子公司吸收存款、提供其他金融服务（贷款除外）属于上市公司控股的财务公司与关联人发生存款等金融业务。于2024年12月19日，中集财务公司与深圳融资租赁签署《金融服务框架协议》。中集财务公司向深圳融资租赁及其子公司提供金融服务，包括吸收存款服务等。基于历史交易情况、未来交易预期、交易峰值考虑，交易限额及定价如下：深圳融资租赁及其子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元，存款利率参照市场存款利率确定。《金融服务框架协议》主要条款如下：
1、签订日期：
2024年12月19日
2、订约方：
1) 中集财务公司（为其本身）；
2) 深圳融资租赁（为其本身及代表其子公司）。
3、服务内容：
依据《金融服务框架协议》，中集财务公司将向深圳融资租赁及其子公司提供以下金融服务：(1) 存款服务；(2) 国家金融监督管理总局及其他金融监管机构批准且允许向深圳融资租赁提供服务的其他业务（合称“其他金融服务”)，贷款业务除外。
4、定价原则：
中集财务公司向深圳融资租赁及其子公司提供的存款利率参照市场存款利率确定；其他金融服务收费参照市场费率确定。
5、有效期限：
协议项下的服务自2025年1月1日起生效，并于2027年12月31日有效期满。
6、交易额度：
深圳融资租赁及其子公司在中集财务公司的每日最高存款余额不超过人民币5亿元。
7、其他安排：
为维护本集团资金安全，本公司结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，制定了《关于中集集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》。相关信息可查阅本公司于2024年12月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的公告。
五、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施、政策和制度，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部每年对本公司内部控制措施组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关连/联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关连/联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方的名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关连/联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
六、本次关联交易事项的目的和对本公司的影响
订立《金融服务框架协议》与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行持续关连交易\日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。董事认为本次关联交易是在日常业务开展过程中订立，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及股东的整体利益。
七、独立董事审议情况
本次关联交易经本公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过，全体独立董事同意将本次关联交易事项提请第十届董事会2024年第十八次会议审议。
八、备查文件
1、第十届董事会独立董事专门会议关于对2024年度第六次会议相关事项的意见；
2、本公司第十届董事会2024年度第十八次会议决议；
3、《金融服务框架协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇二四年十二月十九日