证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2024-121债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及4名股权激励对象合计持有的6.65万股，占回购前公司总股本（即2024年12月17日的总股本189,499,147股）的0.04%，回购价格为5.91元/股，回购资金总额为393,015.00元。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2024年12月18日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、回购注销完成后，公司总股本由189,499,147股减少至189,432,647股。
4、因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞鹿转债”转股价格不调整。
公司于2024年10月9日召开的第四届董事会第四十八会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并经2024年10月25日召开公司2024年第六次临时股东大会审议批准。根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）以及相关法律、法规的规定，鉴于4名激励对象因个人原因主动离职，公司决定回购注销4名股权激励对象合计持有的6.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2024年12月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成了前述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查。详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见。
2、2022年6月21日至2022年7月1日，公司通过内部张榜的形式公布了本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2022年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。
3、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜等事项；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单及授予数量进行了核实并就相关事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2022年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（新增股份）》（公告编号：2022-079），本激励计划首次授予限制性股票（新增股份）激励对象共51人，首次授予限制性股票（新增股份）数量3,575,000股。首次授予限制性股票（新增股份）上市日期为2022年7月29日。
2022年7月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（回购股份）》（公告编号：2022-081），本激励计划首次授予限制性股票（回购股份）激励对象共25人，首次授予限制性股票（回购股份）数量480,000股。首次授予限制性股票（回购股份）授予完成日期为2022年7月28日。
6、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容
详见公司于2023年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。2023年7月21日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销登记手续，具体内容详见公司于2023年7月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过激励计划草案后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年7月10日，本激励计划中预留100万股限制性股票自本激励计划经2022年第二次临时股东大会审议通过后12个月内未确定激励对象，因此预留权益失效，具体内容详见公司于2023年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、2023年8月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》。详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、2023年8月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议案，
关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
11、2024年10月9日，公司召开的第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于2024年10月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
12、2024年10月25日，公司召开了2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-112）。具体内容详见公司于2024年10月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据本激励计划“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，4名激励对象因个人原因主动离职导致不符合激励条件，公司需回购注销上述4名激励对象合计持有的6.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
本次回购注销的限制性股票涉及4名股权激励对象持有的6.65万股，占回购前公司总股本的0.04%。
（三）调整回购限制性股票价格的说明
1、调整回购限制性股票价格的原因
公司于2024年5月15日召开2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月3日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司截至2023年12月31日
的总股本189,498,316股剔除截至2023年12月31日回购专用证券账户中已回购的890,000股后的股本188,608,316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若自2023年12月31日至权益分派实施公告确定的股权登记日期间，如公司发生可转债转股、回购股份处理导致回购专用证券账户股份数变动等情形导致公司总股本及其结构发生变动时，公司将以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（回购专用证券账户股份不参与分配）为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。上述现金分红后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。公司2023年年度权益分派股权登记日为：2024年7月9日，除权除息日为：2024年7月10日。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。
2、调整回购限制性股票价格的依据和方法
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因公司实施2023年年度权益分派，根据本计划需对回购价格进行调整，本激励计划回购限制性股票价格的调整方法如下：
P＝P0–V=5.96-0.05=5.91元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
（五）本次回购注销部分限制性股的验资情况
湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了湘建会验字（2024）01006号验资报告。
（六）本次回购注销部分限制性股的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述部分限制性股票回购注销事宜已于2024年12月18日办理完成。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由189,499,147股变更为189,432,647股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变更前 （2024年12月17日） | 本次股份变动数量（股） | 本次变更后 （2024年12月18日） | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 37,404,190 | 19.74 | 66,500 | 37,337,690 | 19.71 |
| 其中：高管锁定股 | 36,163,190 | 19.08 | 0 | 36,163,190 | 19.09 |
| 股权激励限售股 | 1,241,000 | 0.65 | 66,500 | 1,174,500 | 0.62 |
| 二、无限售条件流通股 | 152,094,957 | 80.26 | 0 | 152,094,957 | 80.29 |
| 三、总股本 | 189,499,147 | 100.00 | 66,500 | 189,432,647 | 100.00 |
注：上表中部分比例的合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对可转换公司债券转股价格的影响
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》》（证监许可[2020]707号）同意，公司于
2020年6月5日向不特定对象发行可转换公司债券177.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币17,700.00万元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债于2020年7月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“飞鹿转债”、债券代码为“123052”。
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券的有关规定：
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》。
根据《募集说明书》相关规定，结合公司本次回购注销部分限制性股票的情况，“飞鹿转债”的转股价格不予调整。具体计算过程如下：
P0=6.01元/股，A=5.91元/股，K=-66,500/189,499,147=-0.04%（此处的总股本为公司2024年12月17日总股本189,499,147股）
P1＝（P0+A×k）/（1+k）=6.01元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2024年12月19日