说明 第1页7-2-1
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函核查情况的说明（修订稿）
信会师函字[2024]第ZE032号
深圳证券交易所：
贵所于2024年9月4日出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020022号）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计机构，对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的相关问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
注：本所没有接受委托审计或审阅发行人2024年1月至9月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月；2021年度、2022年度、2023年度金额已审计，2024年1-9月金额未经审计。
说明 第2页
7-2-2
【问题1】根据申请文件，发行人主营业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材，属于电子信息与化工行业交叉领域，公司部分产品或原材料系危险化学品。本次募投项目产品为KrF、ArF光刻胶、半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料。对于打印复印通用耗材产品，公司通过品牌推广、行业展会、客户服务等方式获取订单，直接销售给国内外客户。报告期内，发行人其他业务收入分别为3,599.56万元、5,724.12万元、2,431.18万元和959.06万元。请发行人补充说明：（1）公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情
说明 第3页
7-2-3
形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务、本次募投项目是否存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；发行人本次募投项目是否存在上述情况；（12）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（12）核查并发表明确意见。【回复】发行人回复：
（十二）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求
1、发行人报告期内其他业务收入明细及波动原因说明
报告期内，公司其他业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 材料销售 | 1,087.13 | 1,756.56 | 4,350.85 | 1,921.46 |
| 受托研发和技术服务 | 225.99 | 333.15 | 678.75 | 779.65 |
| 租金收入 | 73.24 | 64.41 | 340.25 | 512.65 |
| 其他 | 435.94 | 277.06 | 354.27 | 385.80 |
| 合计 | 1,822.30 | 2,431.18 | 5,724.12 | 3,599.56 |
公司其他业务收入主要为材料销售，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，材料销售占其他业务收入的比例分别为53.38%、76.01%、72.25%和59.66%，材料销售的产品主要为公司原材料销售和新开发产品/新拓展业务前期阶段销售等。受托研发和技术服务收入占其他业务收入的比例分别为21.66%、11.86%、
13.70%、12.40%，除此之外，公司其他业务收入还包括租金收入、废品收入等，占比较低。
2022年，其他业务收入金额较高，主要由于当年为满足客户需要存在缓冲垫等材料销售所致。
公司其他业务收入中的租金收入由子公司珠海华达瑞产业园服务有限公司产生，其业务即为对园区自有物业的租赁和使用管理，符合其营业执照所载经营范围。为统筹珠海区域业务的发展，优化资源配置，由子公司珠海华达瑞产业园
说明 第4页
7-2-4
服务有限公司购置位于珠海市高新区唐家湾镇金鼎科技工业园金恒二路（位于子公司珠海名图、珠海鼎龙等公司附近）的厂房土地。为有效利用暂时空置区域及提升资产活力，公司将当期暂时空置区域对外出租，2022年随着公司子公司珠海超俊逐步从深圳搬迁至珠海而租赁华达瑞产业园，体系内自用区域逐渐增加，合并范围外租赁金额及比例逐渐减少，因此租金收入逐年降低。
2、发行人其他业务收入符合相关产业政策说明
根据发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人出具的书面确认并经检索国家企业信用信息公示系统等网站，发行人及其境内子公司经营范围详见本问询意见回复之附件一。截至本问询意见回复出具日，发行人及其子公司经营范围中涉及“房地产”相关内容的企业共5家，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 与发行人关系 | 与“房地产”相关的经营范围 | 相关业务情况 |
| 1 | 鼎龙股份 | 发行人 | 非居住房地产租赁 | 仅向并表范围内子公司出租自有房屋 |
| 2 | 珠海华达瑞 | 发行人持股100% | 非居住房地产租赁 | 主要向并表范围内子公司出租自有房屋，少量对外出租 |
| 3 | 苏州卓英 | 发行人持股100% | 非居住房地产租赁 | 未实际开展房屋租赁业务 |
| 4 | 鼎龙（宁波）新材料 | 发行人持股100% | 非居住房地产租赁 | 未实际开展房屋租赁业务 |
| 5 | 旗捷投资 | 发行人持股100% | 房地产中介 | 未实际开展房地产中介业务 |
如上表所述，除发行人与珠海华达瑞存在向并表范围内子公司等主体出租自有房屋的情况外，发行人其他子公司均未实际开展房屋租赁业务，上述自有房屋租赁业务不属于房地产开发业务。
发行人及其子公司均无房地产开发企业资质及能力，未从事房地产业务且不存在从事房地产业务的发展规划。公司承诺未来不会从事房地产开发、经营、销售等业务，本次发行的募集资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发业务。
据此，子公司珠海华达瑞对外出租厂房不属于房地产开发业务，符合其营业范围。且发行人及其子公司均不具有房地产开发资质，不属于房地产开发企业，未从事房地产开发业务。
除上述租赁收入外，公司其他业务收入主要依托主营业务收入延伸，所需遵循的产业政策主要为前述主营业务相关的产业政策，其他业务的开展不存在违反产业政策的情形。
会计师核查过程及核查意见
说明 第5页7-2-5
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
获取发行人报告期各期其他业务收入明细表，检查相关合同、客户签收单等，复核发行人账务处理的正确性，并了解分析其他业务收入的变动原因。查阅了发行人及境内子公司的工商登记信息以及本次发行的募集说明书，了解其是否持有房地产开发业务资质以及是否从事房地产开发业务。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
报告期各期，发行人上述对于其他业务收入的波动原因及涉及的业务是否符合相关产业政策要求的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。报告期内，发行人及其子公司均未持有从事房地产开发业务的资质，未从事房地产开发业务，本次发行的募集说明书显示本次发行募集资金用途不包含房地产开发业务。
【问题2】
报告期内，公司扣非归母净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和6,584.78万元，2023年扣非归母净利润同比下降52.79%，2024年一季度随着CPM抛光材料的规模释放等原因,公司最近一期扣非归母净利润同比增长213.71%。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为33.68%、39.07%、
36.72%和44.71%。报告期各期，公司境外销售收入金额为140,102.71万元、130,146.35万元、113,354.31万元和26,311.08万元，占主营业务收入的比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和37.67%，主要为开展打印复印通用耗材的境外销售业务。公司客户中存在成立时间较短即成为前五大客户的情形，前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和16,607.82万元。截至报告期末，公司持有交易性金融资产1,601.12万元，为理财产品；其他应收款7,095.14万元，其他非流动金融资产26,347.36万元，主要为对徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）等的股权投资；长期股权投资37,554.56万元，主要为对河北海力恒远新材料股份有限公司等的股权投资。
请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销
说明 第6页
7-2-6
或进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性；（3）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下降的具体原因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查是否履行了替代程序及充分性；（4）前五大客户中存在成立时间较短的公司的原因及合理性，公司对其销售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异，相关客户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质；（5）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（6）结合报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司是否具备正常的现金流量水平，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力；（7）公司理财产品具体收益情况，河北海力恒远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）
（5）核查并发表明确意见。
【回复】发行人回复：
（一）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一致；
说明 第7页7-2-7
1、报告期内毛利率波动的原因和合理性
报告期内，公司主营业务毛利率及变动情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 毛利率 | 同比变动 | 毛利率 | 同比变动 | 毛利率 | 同比变动 | 毛利率 | |
| 光电半导体材料及芯片 | 68.80% | 7.32% | 61.48% | -6.21% | 67.69% | 2.82% | 64.87% |
| 打印复印通用耗材 | 28.50% | 3.72% | 24.85% | -3.61% | 28.45% | 2.20% | 26.25% |
报告期内，公司主营业务综合毛利率水平稳中有升，分别为33.68%、39.07%、
36.72%和46.45%。其中光电半导体材料及芯片产品的毛利率分别为64.87%、
67.69%、61.48%和68.80%，毛利率呈现一定波动态势；打印复印耗材产品的毛利率分别为26.25%、28.45%、24.85%和28.50%，该类产品较为成熟，故毛利率呈现平缓波动的趋势，具体分析如下：
（1）销售收入分产品变动情况
报告期各期，公司主营产品为CMP抛光垫、抛光液/清洗液、光电显示材料等半导体材料和芯片以及碳粉、硒鼓、墨盒、辊等打印复印通用耗材。报告期各期，公司主营业务收入的波动主要受各产品系列收入波动影响。2022年，公司主营业务收入同比增长14.84%，主要由于半导体材料产品放量所致。其中：①CMP制程工艺材料中的CMP抛光垫为主要收入贡献产品，其已进入稳定、规模化生产、销售阶段，2022年实现销售收入45,702.98万元，较上年同期增长53.11%；②CMP抛光液、清洗液产品当年进入快速放量阶段，实现销售收入1,789.44万元；③半导体显示材料YPI、PSPI等产品2022年实现销售收入4,727.91万元，同比增长438.98%。另一方面，打印复印通用耗材产品中：
①碳粉产品随着公司复印粉市场的大力开拓而增长明显，整体销售收入同比增长
51.17%；②公司打印复印通用耗材产业链的良好协同进一步提升了硒鼓等成品端产品的竞争优势，进而提升了硒鼓产品收入，当年同比增长超百分之二十。
2023年，公司主营业务收入同比略有降低：①半导体材料业务板块，虽然因2023年上半年下游客户受政策影响其自身产能较弱而影响公司CMP 抛光垫业务的收入，但半导体材料产品中CMP抛光液/清洗液产品和显示材料YPI、PSPI等产品的销售情况继续保持较快增长，分别实现销售收入7,709.63万元和17,390.04万元，分别同比增长330.84%和267.82%。②打印复印通用耗材业务板块，一方面碳粉产品受终端市场需求及原装彩粉厂商供应链恢复等因素影响，销量较2022年需求高峰期降低而导致销售收入减少；另一方面成品端产品硒鼓、墨盒亦受宏观经济和兼容耗材市场需求回落影响导致销售金额有所回落，但随着
说明 第8页7-2-8
墨盒市场在2023年三季度后逐渐恢复，墨盒产品的收入降幅相对较小。因此两大类产品综合来看，整体平滑了当年主营业务收入的同比变动。2024年1-9月，多因素推动半导体行业复苏。一方面，汽车电子产业强劲增长，催暖半导体行业；另一方面，AI需求的爆发促进了逻辑芯片和高端存储器的需求反弹；此外，得益于消费市场的回暖、高端智能手机新品的推出以及自动驾驶技术的应用，消费电子需求亦呈提升态势。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，2024年第三季度全球半导体销售额为1,660亿美元，同比2023年第三季度增长23.2%，同时比2024年第二季度增长10.7%。行业整体复苏向好助推公司主营业务收入的同比增长。2024年1-9月，公司主营业务收入同比增长
30.45%，主要由于①光电半导体材料业务板块，各类产品均在快速增长，其中CMP抛光垫产品，硬垫方面，国内逻辑晶圆厂客户持续开拓，技术节点、制程占比及客户范围持续扩大，相关新增型号产品取得批量订单；软垫方面，潜江工厂多个软垫产品已实现批量销售，产能进入爬坡阶段，综合作用使得CMP抛光垫当期实现销售收入52,318.64万元，同比增长95.44%；CMP抛光液和清洗液产品受实现销售的产品系列增加以及成熟产品持续放量影响，销售收入增长快速，2024年1-9月同比增长190.45%；显示材料YPI、PSPI等产品规模化生产的体系能力持续提升，销售情况继续保持快速增长，公司与下游重要面板客户的产品渗透和合作持续加深，使得该部分产品收入同比增加168.46%。②打印复印通用耗材板块，受市场整体供需变化影响，公司墨盒以及碳粉销售收入的同比提升；同时由于公司部分硒鼓产品销往中东地区，巴以冲突影响该等区域正常采购需求，加之整体硒鼓市场竞争加剧等，综合使得硒鼓和辊的收入同比有所降低。
（2）销售价格、销量变动
报告期各期，公司主营产品为光电半导体材料及芯片以及打印复印通用耗材。其中光电半导体材料及芯片产品主要包括抛光垫、抛光液/清洗液、半导体显示材料、芯片等；打印复印通用耗材产品主要包括碳粉、硒鼓、墨盒等。
① 抛光垫
报告期内，公司抛光垫产品以及半导体显示材料的毛利率波动受销量以及产品结构影响。2022年抛光垫产品的毛利率增长主要是由于当期销量同比大幅提升，规模效应摊薄了单位成本，因此提高了当期毛利率。2023年抛光垫产品的毛利率有所下降，主要由于2023年上半年消费半导体领域下游需求弱化，半导体行业库存较高，因此下游客户端进入主动库存调整阶段，尽管三四季度市场逐步复苏但当期整体销量仍下降较多，使得单位成本同比增长；但当年公司在抛光垫硬垫方面，国内逻辑晶圆厂开拓顺利，制程节点覆盖范围进一步扩大，12吋
说明 第9页
7-2-9
产品销售比例提升，拉动了公司销售均价的提升，因此综合使得当年毛利率降幅较小。2024年1-9月，公司抛光垫产品的销售延续2023年下半年增长态势，继续快速放量，整体销量增长132.27%，有效摊薄了单位成本；同时当期由于均价较低的抛光垫软垫产品实现销量及占比提升，影响了抛光垫整体均价水平。综合使得公司当期抛光垫毛利率的增幅不高。
整体而言，报告期内抛光垫产品的毛利率波动受销量以及产品结构影响。
② 抛光液/清洗液
2023年抛光液/清洗液产品的销量同比大幅提升286.11%，主要由于2023年下半年公司多款抛光液产品获得国内主流晶圆厂等客户的订单。销量增加一方面优化了产品结构提升了销售均价，一方面摊薄了单位成本，进而提升了当期毛利率。2024年1-9月公司获得客户验证通过并实现销售的抛光液/清洗液种类增加，且成熟产品放量明显，较去年同期成本摊薄效果明显。同时，产品系列的丰富带动了销售均价的提升，综合使得当期毛利率同比增加。整体而言，抛光液/清洗液毛利率主要受产品种类丰富以及销量提升影响而持续增长。
③ 半导体显示材料
报告期内半导体显示材料YPI、PSPI等产品处于逐步放量阶段，销量有较大幅度的提升，已成为部分主流面板客户的主要供应商。报告期各期，公司半导体显示材料的毛利率波动主要由于销量以及产品结构影响。
④ 芯片
报告期内芯片产品主要为通用打印耗材芯片，该类产品的新品具有先发优势可以获得更高定价，因此销售价格为影响毛利率的关键因素。2022年芯片毛利率有所增加，主要由于销售均价的提升影响：公司持续研发芯片新品，完善耗材芯片产品布局，同时向半导体设备配件领域布局和探索导致产品结构调整，因此新产品销售均价提升带动毛利率升高。2023年由于新型号打印机迭代放缓导致通用打印耗材芯片新品减少，同时受当年整体行业库存较高、去库存缓慢等影响，当期芯片销售均价下降，叠加平均单位成本上升的影响导致毛利率减少较多。2024年1-9月芯片毛利率与去年同期基本持平。
⑤ 碳粉
2022年碳粉毛利率有所降低：一方面随着复印粉等市场开拓销量快速增长带动收入端增长；另一方面平均单位成本的涨幅超过销售均价从而导致毛利率的降低。
2023年受终端市场需求及原装彩粉厂商供应链恢复等因素影响，碳粉销量
说明 第10页
7-2-10
同比2022年高峰期有所下降，销量的下滑导致单位成本分摊增加因此当期毛利率继续下降。2024年1-9月碳粉销量较同期相比有所增长带动平均单位成本降低，因此当期毛利率略有增加。
整体而言，碳粉主要受兼容市场终端需求、兼容碳粉厂商竞争、原厂促销、公司产品结构及新产品推进速度等多重因素直接影响各期销售数量，进而影响产品综合成本，从而使得毛利率出现一定波动。
⑥ 硒鼓
激光打印机以其快速、成像质量高的特点，成为办公场景中的首选。硒鼓作为激光打印机的核心耗材，其市场受激光打印机市场的影响。报告期内公司硒鼓毛利率稳步提升，其中2022年略有增长主要由于：当期境外市场复工复产带动了对激光打印机及其配套耗材硒鼓的需求，但供应链尚未完全恢复，供需关系变化以及公司打印复印通用耗材供应链协同效应、硒鼓智能化产线投产并逐渐稳定量产、人力资源整合、组织结构优化等因素，共同带动了当期毛利率的提升。2023年和2024年1-9月公司硒鼓产品的毛利率相对稳定。
⑦ 墨盒
2022年墨盒的毛利率同比下降，主要是销售均价变动产生的影响：喷墨打印机由于其成本优势以及打印速度相对慢、清晰度相对低等特点，多用于居家办公使用，2021年境外居家办公需求陡增带动了墨盒市场需求，使得墨盒处于暂时缺货状态，进而带动了均价的上升，后由于市场大量铺货而居家办公减少使得再生墨盒行业进入短期去库存调节阶段，受此影响，销售均价降低较多，进而影响了当期毛利率。
2023年墨盒的毛利率波动较小，收入和成本的同比变动幅度大致相同，2022年和2023年墨盒毛利率都处于较低水平主要由于市场在前期经过大规模囤货后进入到了去库存的调节期，毛利率也被迫维持低位，直至2023年三季度后有所回升，故墨盒2023年毛利率略高于2022年。
2024年1-9月墨盒的毛利率较同期增长，一方面是由于2023年3季度墨盒均价及毛利率均受市场影响降至历史低位，但自2023年四季度以来墨盒市场已逐步回暖，需求端恢复，销售均价同比有所上涨；另一方面公司降本增效措施效果显现，对主要产品的原材料成本进行了有效控制，同时改进内部生产流程，优化生产组织架构，提升生产工艺等，从而提高产品生产效率和合格率，由此使得单位成本同比降幅较大。
综上分析，公司各细分产品毛利率的变动具有合理原因。
说明 第11页
7-2-11
（3）同行业可比公司情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司毛利率对比如下：
单位：%
| 业务类别 | 公司简称 | 主营产品 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 光电半导体材料及芯片 | 安集科技 | 化学机械抛光液、功能性湿电子化学品（清洗液、光刻胶剥离液等） | 58.56 | 55.81 | 54.21 | 51.08 |
| Entegris | 特种化学品和工程材料、微污染控制、先进材料处理、半导体制造（抛光垫和抛光液等） | 45.98 | 42.50 | 42.55 | 46.09 | |
| Fujifilm | 研磨剂等精密化学品、单晶硅锭、热喷涂材料等高性能材料、PSPI等 | /注1 | 43.45 | 46.56 | 47.14 | |
| Resonac | 石油化工产品、电子设备及半导体产品（抛光液）、陶瓷等无机材料等 | 23.87 | 19.13 | 21.76 | 23.81 | |
| Merck | 创新医药、生命科学、前沿功能电子材料技术等 | 76.59 | 73.17 | 70.63 | 72.02 | |
| DuPont | 农业、材料科学、电子与工业板块（抛光垫和抛光液）等 | 36.39 | 35.08 | 35.45 | 35.13 | |
| 平均值 | / | 45.70 | 44.86 | 45.19 | 45.88 | |
| 发行人 | 抛光垫、抛光液、清洗液、YPI、PSPI、芯片等 | 68.81 | 61.48 | 67.69 | 64.87 | |
| 打印复印通用耗材 | 纳思达注 | 原装打印机及耗材、通用耗材及配件、芯片等 | / | 31.54 | 29.19 | 29.16 |
| 发行人 | 打印复印通用耗材 | 28.52 | 24.85 | 28.45 | 26.25 |
说明 第12页
7-2-12
注1：由于部分公司未披露季度数据或未披露2024年1-9月细分产品毛利率，故上表未获得相关数据；注2：纳思达毛利率选取其定期报告中披露的通用耗材及配件产品的毛利率。公司光电半导体及芯片业务的毛利率高于可比上市公司平均水平主要因为：
各公司所布局产品结构以及业务发展阶段不同，且各可比公司之间细分产品亦存在差异。安集科技主要产品为抛光液和清洗液，其综合毛利率高于公司抛光液/清洗液产品，主要原因是安集科技该类产品种类丰富而公司该类产品在2022-2023年才逐步放量，处于快速发展阶段，而且公司该类产品的毛利率亦处于高速增长阶段，与安集科技的毛利率差异逐期快速缩小。Entegris、Fujifilm、Resonac、Merck和DuPont为境外知名集团公司，这些公司的共同特点一是业务多元化、产品系列及产业链更为丰富综合；二是占据了半导体材料的垄断地位，如DuPont的 CMP抛光垫产品占全球市场份额75%以上。但由于境外公司披露的毛利率数据仅有综合毛利率、未单独拆分至可比业务板块，而可比业务板块仅为这些境外公司多元化业务中的一个分部或事业部，因此从数据角度将公司毛利率与这些境外公司的综合毛利率对比则可比性较弱。公司打印复印通用耗材业务的可比公司主要为纳思达，公司该项业务的毛利率低于纳思达主要原因：①纳思达为打印复印全产业链覆盖，其产品系列多于公司且拥有自主品牌产品，因此产品结构不同会造成毛利率的差异；②纳思达规模体量较大，2024年1-9月其通用耗材及配件产品营业收入为48.51亿元，而公司同期打印复印耗材产品主营业务收入仅为13.22亿元，规模效应亦会对毛利率产生一定影响；③纳思达销售模式以分销为主、直销为辅，根据其定期报告披露分销的毛利率高于直销，而公司主要是直销模式，因此销售模式差异也导致了毛利率的差异。
2、报告期内扣非归母净利润波动的原因和合理性
报告期内公司扣非归母净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 242,573.87 | 29.54% | 266,712.79 | -2.00% | 272,148.37 | 15.52% | 235,588.70 |
| 营业成本 | 129,896.36 | 8.01% | 168,171.56 | -0.18% | 168,477.69 | 7.45% | 156,798.70 |
| 营业毛利 | 112,677.51 | 68.20% | 98,541.23 | -4.95% | 103,670.68 | 31.58% | 78,790.00 |
| 毛利率 | 46.45% | 10.67% | 36.95% | -1.15% | 38.09% | 4.65% | 33.44% |
| 期间费用 | 64,156.50 | 27.05% | 70,189.25 | 24.06% | 56,576.17 | 2.70% | 55,089.02 |
说明 第13页
7-2-13
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 归母净利润 | 37,632.27 | 113.51% | 22,200.79 | -43.08% | 39,006.68 | 82.68% | 21,352.11 |
| 非经常性损益 | 3,294.41 | -29.62% | 5,766.58 | 37.38% | 4,197.52 | 505.95% | 692.71 |
| 扣非归母净利润 | 34,337.85 | 165.26% | 16,434.21 | -52.79% | 34,809.16 | 68.49% | 20,659.40 |
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和34,337.85万元。2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比增长68.49%，主要由于一方面当年销售规模提升，规模效益显现，毛利率提升、费用率下降影响；一方面随着公司在光电半导体材料领域覆盖的产品系列日益丰富，以及产品有序进入放量期，光电半导体材料及芯片收入占主营业务收入比例由19.23%提升至27.06%，亦带动提升了公司的综合毛利率水平，进而提升了净利润水平。2023年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比下降52.79%，一方面CMP抛光垫业务2023年上半年由于下游部分客户受政策面影响自身产能较弱，影响了公司CMP抛光垫业务的销售及利润规模，公司CMP抛光液、清洗液等销售规模虽同比增长但尚未盈利；一方面打印复印通用耗材业务仍继续受市场影响等，当年毛利率呈一定下滑。同时，叠加当年研发投入增加以及投建项目转固导致的折旧摊销费用增加、银行贷款利息增加、子公司的股权激励成本增加等，共同影响了当期净利润水平。影响公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润同比下降的因素，不具有持续性及不可逆转性。2024年1-9月随着光电半导体材料产品销量提升，成本得以进一步摊薄带动毛利率提高，以及打印复印通用耗材受市场恢复和公司战略调整产品结构优化等影响，毛利率亦呈现回升态势，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2023年同期实现165.26%的提升。扣非归母净利润的波动主要由于营业收入、毛利率、期间费用等波动影响，具体分析如下：
（1）受宏观环境影响，行业供需波动影响营业收入和毛利率
光电半导体材料及芯片板块：全球半导体产业呈现出典型的周期性成长特征，当前半导体行业周期性波动不改长期成长趋势。从长期来看，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024年1-5月全球半导体销售额约为2,363亿美元，同比增长约18.6%；亚太地区半导体销售额约为1,313亿美元，同比增长20.3%。根据市场研究机构Market.us对未来十年的半导体行业进行了展望，其预计从2023到2032年，全球销售额将以8.8%的复合年增长率增长，到2032年预计全
说明 第14页
7-2-14
球半导体市场规模将达到13,077亿美元。从短期来看，WSTS上调今年全球半导体产值预测，在经历了2023年半导体供应链库存的持续调整后，2024年以来全球半导体销售额得以好转；同时作为先行指标的费城半导体指数变化已反映向上趋势。
打印复印通用耗材板块：根据华经产业研究院数据，2016年至2020年，全球打印耗材市场由590亿美金下滑至518亿美金。根据Wind统计，2021年受外部因素影响居家办公用户增加带动了打印复印设备市场，从而使得全球打印复印耗材市场规模达到750亿美元，同比增长44.78%，出现暂时高速增长。根据中商产业研究院数据，2016年至2022年，中国打印耗材市场规模由1,356亿元增长至1,543.5亿元，预计2023年市场规模为1,571.6亿元，但增速已逐步放缓。考虑外部因素影响消退以及政府无纸化办公和企业数字化转型商业模式的不断推进，市场整体打印复印输出的需求受到了不同程度的抑制。受市场需求波动影响，报告期内公司各类产品销售亦出现不同程度的波动，影响了收入及毛利率的波动，进而影响扣非后归母净利润水平。具体分析参见本回复“问题二”之“（一）”之“1”。
（2）公司双业务板块竞争优势明显，带动公司经营业绩向好
①光电半导体材料及芯片板块公司自研产品逐步打破垄断成为龙头
公司聚焦半导体行业中供给集中度高、外企寡头垄断的关键材料，目前已在多类半导体材料领域，打破国外垄断，形成了较为丰富的半导体新材料产品矩阵，成为国内半导体新材料领域的主要供应商，具体情况如下：
1）CMP抛光材料市场集中度较高，竞争格局呈现寡头垄断，主要原因是技术门槛高、龙头企业专利及产品丰富且客户粘性强。在寡头垄断的背景下，公司进行了长期的自主研发，掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺，打破国外垄断，成为国内主要供应商，具备为下游晶圆厂客户提供一站式CMP核心材料及服务的能力。
在CMP抛光垫产品方面，产品深度渗透国内主流晶圆厂，与客户形成密切深度合作，并荣获多家核心客户核发的优秀供应商。同时，公司已经自建抛光垫硬垫、软垫及配套原材料缓冲垫产能，且已在上游关键原材料预聚体和微球等方面实现技术突破，并已布局产能，后续上游关键原材料的全面自产有望进一步提升公司在CMP抛光垫领域的优势地位。
在CMP抛光液产品方面，公司多线布局多晶硅制程、金属铜制程、金属钨制程、介电层制程等系列抛光液产品，部分产品已实现规模化销售。公司已实现抛光液上游部分核心原材料研磨粒子的自主制备，打破国外研磨粒子供应商对国
说明 第15页
7-2-15
内CMP抛光液生产商的垄断供应制约，保障了公司抛光液产品供应链的安全、稳定、经济性；在清洗液产品方面，公司铜制程CMP后清洗液产品持续稳定获得订单，其他制程抛光后清洗液产品部分在客户端验证反馈良好。2）在YPI产品方面，公司拥有千吨级、超洁净、自动化YPI产线并实现量产出货；在PSPI产品方面，公司打破国外垄断，实现批量出货，公司现有合计1,200吨PSPI产能。截至目前，公司已成为国内部分主流面板厂商的主要供应商。
3）截至2024年10月末，公司已布局开发20款光刻胶产品，其中5款产品通过公司中试放大生产并分别进入客户放大测试及上线测试阶段，5款产品已小试生产并送样至客户端进行小样测试验证，整体测试进展顺利；半导体封装PI方面，公司已布局7款产品，在2024年上半年已取得了订单，形成了业务突破。
报告期内，上述竞争优势带动公司半导体产品快速放量，自2022年以来抛光垫、半导体显示材料及抛光液、清洗液等产品销售规模扩大，增幅明显带动了营业收入的增长。报告期内公司光电半导体材料及芯片产品的收入占比逐期增加，其高毛利产品亦带动公司综合毛利率整体呈增长趋势。
②打印复印通用耗材板块公司全产业链经营模式具有较强竞争力
打印复印通用耗材行业市场竞争模式较为成熟，通用耗材市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影响力较大、产品价低质优的头部企业。在打印复印通用耗材领域，公司形成了极具竞争力的全产业链经营模式，上游提供彩色聚合碳粉、耗材芯片、辊等耗材核心原材料，终端布局硒鼓、墨盒两大产品。终端的硒鼓、墨盒产品带动上游碳粉、芯片、辊产品的销售，同时借助先进核心上游芯片产品占领市场，上下游产业联动，稳固公司在打印复印耗材行业内的优势地位。另一方面，公司不断进行原有核心产品的迭代和技术突破，不断打造完善各技术平台攻关，进一步丰富了公司在材料领域的技术及人才储备。
报告期内尽管面临宏观环境影响市场需求及行业竞争加剧等不利因素，公司依靠自身全产业链协同效应，一方面通过品牌推广、行业展会、客户服务等方式开发潜在客户获取订单；另一方面通过推进产线自动化建设、信息化系统升级、人员整合优化、加强存货及应收账款管理等措施提升经营业绩，在报告期内保持稳定波动增长的趋势。
（3）期间费用增加影响
报告期各期公司期间费用及变动情况如下：
单位：万元
| 期间费用 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
说明 第16页
7-2-16
| 期间费用 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 销售费用 | 9,784.31 | 7.31% | 11,658.33 | 1.40% | 11,497.13 | 4.81% | 10,969.78 |
| 管理费用 | 19,006.67 | 33.27% | 20,435.09 | 12.80% | 18,116.95 | 2.09% | 17,746.86 |
| 财务费用 | 1,772.69 | -397.01% | 71.35 | -101.53% | -4,672.11 | -653.24% | 844.50 |
| 研发费用 | 33,592.82 | 21.21% | 38,024.48 | 20.20% | 31,634.19 | 23.92% | 25,527.88 |
| 合计 | 64,156.50 | 27.05% | 70,189.25 | 24.06% | 56,576.17 | 2.70% | 55,089.02 |
由上表可知，报告期内公司期间费用呈增长趋势，影响了扣非后净利润水平。其中销售费用占比较少，主要因公司合作客户稳定且产品龙头地位明显、技术先进，所需投入营销费用较少。期间费用的波动主要由管理费用的增加、研发费用持续投入以及财务费用波动造成，具体情况如下：
① 管理费用随公司运营需求而增加
报告期内，公司管理费用较为稳定，主要为人工费用和无形资产摊销、服务咨询费等。2022年公司人工费用、福利费较2021年减少，主要是珠海名图和珠海超俊等公司进行人员优化；同时珠海天硌脱表后公司人员亦有所减少。2023年由于服务咨询费、办公费、折旧费等增加，导致当期管理费用有所增长。2024年1-9月公司管理费用同比增长33.27%主要系人工费用增加及仙桃产业园、海外公司运行费用等增加所致。
② 研发费用持续增长为各类新产品快速布局提供了坚实的支撑
近年来，为不断强化研发实力，保持提升竞争优势，公司持续加大研发投入，研发费用主要为材料费、人工费和折旧摊销等。2022年、2023年和2024年1-9月公司研发费用分别同比增长23.92%、20.20%和21.21%，基于业务以及未来发展需要，公司研发项目数量增加，研发覆盖的产品品类更为丰富，且随着近年来研发项目的有序推进，公司投入的研发材料等相应增加，同时，随着研发技术队伍的扩充以及薪资福利的提升，人工费用增加较多。此外，公司近年来加大研发、检测设备等的投入，相应需要计提的折旧摊销费增加。上述因素综合使得报告期各期公司的研发费用呈增长态势。
③ 财务费用受借款增加和汇兑损益影响波动较大
报告期各期，公司财务费用分别为844.50万元、-4,672.11万元、71.35万元和1,772.69万元，波动较大，公司财务费用具体构成如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 利息费用 | 2,177.51 | 2,293.80 | 576.83 | 447.26 |
| 其中：租赁负债利息费用 | 116.23 | 157.50 | 86.23 | 83.13 |
说明 第17页
7-2-17
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 减：利息收入 | 629.86 | 927.57 | 1,493.63 | 1,827.75 |
| 加：汇兑损益 | 104.88 | -1,612.45 | -3,934.80 | 1,970.57 |
| 金融机构手续费 | 120.16 | 317.57 | 179.49 | 254.41 |
| 合计 | 1,772.69 | 71.35 | -4,672.11 | 844.50 |
影响财务费用的主要因素一是借款费用的增加，2023年和2024年1-9月随着公司销售规模的扩大、购置土地或项目投建、股份回购以及子公司股权优化等资金需求提升，借款增加导致了利息费用的增长；二是公司有一定规模的境外销售，主要结算货币为美元等。在2022年度和 2023年度，美元兑人民币汇率有所上涨，公司形成一定汇兑收益，导致当期财务费用变动较大。
综上分析，报告期内公司扣非归母利润波动具有合理性。
（4）同行业可比公司情况
报告期各期同行业可比公司的扣非归母净利润及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 安集科技 | 38,249.67 | 58.64% | 32,200.09 | 7.17% | 30,045.38 | 229.78% | 9,110.75 |
| 纳思达 | 68,221.96 | 152.84% | -629,727.64 | -476.88% | 167,088.35 | 154.04% | 65,771.81 |
| 上海新阳 | 12,879.34 | 80.79% | 12,307.09 | 10.27% | 11,161.13 | 17.28% | 9,516.63 |
| 南大光电 | 19,346.05 | 19.92% | 12,588.63 | 0.21% | 12,562.52 | 78.39% | 7,042.00 |
| 平均值 | 34,699.26 | 86.52% | -143,157.96 | -114.81% | 55,214.34 | 119.87% | 22,860.30 |
| 公司 | 34,337.85 | 165.26% | 16,434.21 | -52.79% | 34,809.16 | 68.49% | 20,659.40 |
注：鉴于境外上市公司的财报数据披露口径以及部分报告期与境内公司不同，故主要选取境内上市公司进行对比。
由上表可知，公司扣非归母净利润与境内同行业可比公司平均值变动趋势一致。2023年，公司扣非归母净利润变动方向与半导体材料相关可比公司安集科技、上海新阳、南大光电不一致，与耗材可比公司纳思达一致，主要由于公司具有光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗材两大类产品，以及：（1）公司持续加大在半导体创新材料新项目等方面的研发投入力度，当年研发支出金额高达
3.80亿元，同比增长20.20%，研发费用增加影响归母净利润同比减少约3,139万元；（2）因公司仙桃产业园建设影响银行贷款利息支出增加及因汇率波动影响汇兑收益同比下降，两项因素合计影响归母净利润减少约2,965万元；（3）由于参股公司按照权益法核算的长期股权投资收益同比下降，影响归母净利润减少约2,347万元；（4）由于旗捷科技实施员工持股计划影响权益变动并确认股
说明 第18页
7-2-18
权激励成本，及北海绩迅新三板上市中介费用支出等，影响归母净利润同比下降约 1,242万元。
综上，公司扣非归母净利润的增幅和降幅与同行业相比有一定差异具有合理性。
（二）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性；
1、公司各细分产品相关技术来源
公司主要产品技术来源具体情况如下：
| 产品大类 | 产品类别 | 技术来源 | 说明 |
| 光电半导体材料及芯片 | 抛光垫 | 自研 | 公司已掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺。依托自身多个技术平台的研发，公司不仅掌握了抛光垫生产的核心技术前段浇注，实现了CMP抛光垫的国产化；同时抛光垫的关键原材料预聚体、微球等也开发成功，将逐步实现进口替代。 |
| 抛光液/清洗液 | 自研 | 公司依托物理化学技术平台及电化学研究团队，通过大量的基础实验和底层设计完成研发，并通过这些实验在后期的客户化定制中积累了大量经验；同时公司依托无机非金属技术平台等已实现抛光液上游核心原材料研磨粒子的自主制备，打破国外研磨粒子供应商对国内CMP抛光液生产商的垄断供应制约，保障了公司抛光液产品供应链的安全、稳定、经济性。 | |
| 半导体显示材料 | 自研 | 公司利用有机合成技术平台自主研发了结构自行设计的PI单体和PSPI材料用光敏剂，不仅掌握了核心技术还降低了原材料成本；公司依托高分子合成技术平台打破垄断，历经五年建成了超洁净、千吨级PI/PSPI产线，产品成功导入国内主流面板产线。 | |
| 芯片 | 收购 | 2016年公司通过收购旗捷科技掌握打印复印耗材产业链上游打印耗材芯片关键资源，保障供应链安全。旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路企业，收购时其拥有数字电路、模拟电路、数模混合电路的综合规划和设计能力，并建立了相应的开发测试、仿真验证平台，在通用打印耗材的集成电路设 |
说明 第19页
7-2-19
| 产品大类 | 产品类别 | 技术来源 | 说明 |
| 计领域进行多项技术领域的研究，且拥有多项专利。 | |||
| 打印复印通用耗材 | 碳粉 | 自研 | ①成立初期，公司通过组建有机合成技术平台，自主开展打印碳粉电荷调节剂产品的研发。2002年公司成功研发电荷调节剂系列产品的合成工艺，获得自主知识产权和国际质量认证。②2006年，公司基于在有机合成领域的技术积累，进一步组建了高分子合成技术平台，开展电荷调节剂下游彩色聚合碳粉产品的研发，并在2012年实现彩色聚合碳粉的量产。 公司持续对碳粉产品更新迭代以适应客户需求。 |
| 硒鼓 | 收购 | 公司2013年通过收购珠海名图、2016年通过收购深圳超俊等进入通用和再生硒鼓终端产品市场，二者均主要从事硒鼓的研发和生产，收购时均拥有多项自研的核心专利技术，并已应用于产品生产。 | |
| 墨盒 | 收购 | 2019年公司通过收购北海绩迅引入墨盒业务从而打造打印复印耗材全产业链闭环，与硒鼓产品及上游碳粉、芯片等形成业务协同。收购时其拥有墨盒封装、芯片压烫、前加工自动化、快速注墨和墨盒改容等技术，能够自主研发、改进生产所需设备，并拥有自己的墨水配方和生产能力，自动化生产水平处于国内再生墨盒生产领先水平，并拥有多项自研专利技术且应用于批量生产。 |
公司建立了有机合成技术平台、高分子合成技术平台、物理化学技术平台、无机非金属材料技术平台、材料应用评价技术平台和工程装备设计技术平台等技术平台。依托技术平台及较强的研发团队，公司通过自研和外延并购获得产品技术并应用于批量生产中。公司坚持材料技术创新与上游原材料自主化培养同步，通过自主研发和投资、培育国内上游原材料厂商的形式，提升公司产品上游供应链的自主化程度，实现了各半导体材料项目核心原材料的自主生产、在打印复印耗材板块布局了上游核心原材料—彩色聚合碳粉、耗材芯片等，因此不会对境外客户或供应商产生依赖。
2、公司对境外供应商和客户不存在重大依赖，公司主要进出口国家或地区的贸易政策未出现重大不利变化
报告期内，公司主要向欧盟、美国、日本及中国香港、中国台湾等国家和地区进出口商品，报告期内有关主要进出口国或地区的主要贸易政策未发生重大不
说明 第20页7-2-20
利变化，未对公司进出口带来重大不利影响。报告期各期前五大境外客户销售明细参见本回复“问题二”之“（三）”之“1”之“（2）”。前五大境外客户占当期营业收入比例分别为13.27%、7.06%、9.62%和8.66%，因此公司对境外客户不存在重大依赖。报告期各期前五大境外供应商采购明细如下：
| 2024年1-9月 | ||||
| 序号 | 境外供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期总采购比例 | 采购内容 |
| 1 | 供应商A | 9,091.88 | 7.25% | 墨盒打印头 |
| 2 | 供应商B | 4,312.07 | 3.44% | 缓冲垫、黑垫 |
| 3 | 供应商D | 1,727.42 | 1.38% | 聚乙二醇蜡WE-5、感光剂 |
| 4 | 供应商C | 1,544.95 | 1.23% | 二手手机注 |
| 5 | 供应商E | 1,205.36 | 0.96% | 再生墨盒（空壳） |
| 合计 | 17,881.67 | 14.26% | ||
| 2023年 | ||||
| 序号 | 境外供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期总采购比例 | 采购内容 |
| 1 | 供应商A | 8,922.34 | 5.97% | 墨盒打印头 |
| 2 | 供应商B | 2,869.65 | 1.92% | 缓冲垫、黑垫 |
| 3 | 供应商F | 2,609.42 | 1.75% | 再生墨盒（空壳） |
| 4 | 供应商G | 1,968.67 | 1.32% | 再生墨盒（空壳） |
| 5 | 供应商H | 1,363.66 | 0.91% | 丙烯酸聚合微球 |
| 合计 | 17,733.74 | 11.87% | ||
| 2022年 | ||||
| 序号 | 境外供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期总采购比例 | 采购内容 |
| 1 | 供应商B | 5,545.07 | 3.55% | 缓冲垫、黑垫 |
| 2 | 供应商A | 3,377.75 | 2.16% | 墨盒打印头 |
| 3 | 供应商F | 3,089.33 | 1.98% | 再生墨盒（空壳） |
| 4 | 供应商D | 1,969.74 | 1.26% | 聚乙二醇蜡WE-5 |
| 5 | 供应商G | 1,399.00 | 0.89% | 再生墨盒（空壳） |
| 合计 | 15,380.88 | 9.84% | ||
| 2021年 | ||||
| 序号 | 境外供应商名称 | 采购金额（万元） | 占当期总采购比例 | 采购内容 |
| 1 | 供应商A | 9,167.40 | 6.08% | 墨盒打印头 |
| 2 | 供应商I | 4,044.01 | 2.68% | 再生墨盒（空壳） |
说明 第21页
7-2-21
| 3 | 供应商B | 3,686.78 | 2.44% | 缓冲垫、黑垫 |
| 4 | 供应商F | 2,388.96 | 1.58% | 再生墨盒（空壳） |
| 5 | 供应商G | 1,469.28 | 0.97% | 再生墨盒（空壳） |
| 合计 | 20,756.43 | 13.76% | ||
注：采购二手手机系子公司北海绩迅依托其旧墨盒回收的渠道资源开展的新业务探索尝试，截至本回复出具日该项业务已停止。报告期各期公司境外采购占采购总额的比例分别为30.69%、24.28%、28.43%和20.15%，境外采购占比不大。报告期各期前五大境外供应商采购占当期采购总额的比例分别为13.76%、9.84%、11.87%和13.76%，主要采购旧墨盒、化学添加剂、缓冲垫、微球等原材料。
上述主要原材料不存在市场独家供应的情况，但公司会根据自身对产品技术指标、性价比的要求来进行供应商筛选，公司对上述原材料采购不存在重大依赖，具体情况如下：（1）针对旧墨盒，为了获取稳定可靠的旧墨盒来源，子公司北海绩迅于2017年在捷克设立了分拣中心绩迅捷克，并在2018年收购了荷兰墨盒回收公司Recoll公司，在2019年收购了德国墨盒回收公司CR-Solutions GmbH，从而在欧洲建立自己的墨盒回收网点，包括政府、学校、社区等回收点，形成了成熟的旧墨盒回收来源、保证了再生墨盒产品的原材料稳定供应，因此不存在对特定供应商的依赖。（2）针对化学添加剂主要是聚乙二醇蜡WE-5和感光剂等，聚乙二醇蜡属于石油类产品，石油作为重要的大宗商品不存在采购依赖风险；感光剂又称光敏剂，公司在与境外供应商采购的同时也与国内供应商采购，且公司利用有机合成技术平台自主研发了结构自行设计的PI单体和PSPI材料用光敏剂，实现技术突破，因此不会对境外供应商产生依赖。（3）针对缓冲垫、黑垫、微球，公司已经自建抛光垫黑垫及配套原材料缓冲垫产能，且已在上游关键原材料预聚体和微球等方面实现技术突破，且产品已经获得客户认可，并已布局产能，后续上游关键原材料的全面自产将进一步提升公司半导体产品原材料供应的安全稳定，不会对境外供应商产生依赖。综上所述，发行人对于上述原材料采购不存在重大依赖，公司目前采购业务正常开展，不存在核心原材料采购受限的情况。
整体来看，公司坚持材料技术创新与上游原材料的自主化培养同步，一方面自主开发部分核心原材料并实现产业化生产，确保核心原材料的自主可控。公司本次募投项目将开展行业关键领域核心材料的自主研发及建设生产，努力实现中国在关键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，为打破下游终端材料的国外垄断，实现全面国产化夯实基础。
从同行业可比公司来看，半导体材料行业公司为避免材料端受制于国际贸易
说明 第22页
7-2-22
政策的不稳定，近年来也在不断提升关键原材料的自主可控能力，如根据公开披露资料，主营产品为化学机械抛光液和功能性湿电子化学品等的安集科技，拟通过向不特定对象发行可转债方式募集资金，部分用于投向化学机械抛光液用纳米磨料、电子级添加剂等核心原材料的产能建设。由此，公司通过自主研发方式实现半导体材料关键原材料的自主可控生产符合行业发展趋势。综上所述，发行人光电半导体材料、碳粉等产品均依托自身技术平台及研发团队自研形成，硒鼓、墨盒和芯片等则由相关子公司自主研发形成，公司主要产品以及关键原材料的核心技术均由公司掌握，不存在对境外客户或供应商的依赖。
3、相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可行性、有效性报告期内，公司主要商品销售国和原材料采购国进出口管制等贸易政策因素未发生重大不利变化，未对公司主要商品销售、原材料进出口带来重大不利影响。为应对潜在贸易政策变动风险，公司密切关注宏观环境的变化及相关政策走势，加强对市场形势的分析研判，提前做好规划布局和预案，及时调整公司经营策略，以应对经济环境总体不确定所带来的相关风险。在半导体材料板块，公司将持续增强产品能力和经营管理能力，拓展国内市场，提升抗风险能力，同时对于核心原材料持续自主研发，确保供应链自主可控；在打印复印通用耗材板块，公司将在努力维护已有市场的基础上对存在潜力且宏观环境较为稳定的区域市场进行开发，优化出口销售的区域结构，开展汇率管理工作，提升耗材业务对宏观经济环境变动的抗风险能力。另外随着光电半导体材料及芯片产品的销售占比增加，公司外销收入占比逐渐降低，未来随着内销份额进一步扩大，亦可以有效降低国际贸易政策变动对公司整体经营的影响。
（三）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下降的具体原因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查是否履行了替代程序及充分性；
说明 第23页
7-2-23
1、公司外销产品构成情况分析
发行人境外销售产品主要为墨盒和硒鼓两类，其中硒鼓各期占比分别为
45.10%、58.49%、56.28%和52.81%。两类产品的占比变化主要受市场供需和自身业务拓展、战略调整的影响。
2、外销收入波动原因说明
（1）外销硒鼓收入波动说明
①2022年硒鼓境外收入同比上涨近19%，主要是受市场供需和公司自身措施的双重影响所致，具体如下：打印机根据工作原理主要划分为激光打印机、喷墨打印机等。其中，激光打印机以其快速、成像质量高的特点，成为办公场景中的首选。硒鼓作为激光打印机的核心耗材，其市场受激光打印机市场的影响。2022年以来，境外市场随着学生返校、员工复工，打印需求回归至学校以及办公室文印，由此带动了主要使用在商用场景中的激光打印机的需求，但由于激光打印机市场供应链尚未完全恢复，打印机厂商普遍库存不足，产能上仍无法满足打印市场的全部需求，并进而同步拉升了硒鼓的市场需求以及价格；同时，公司通过各项管理优化的深入及成品端的效率整合，并于当年上线自动化生产线，生产效率得以提升。上述因素综合使得公司2022年硒鼓产品实现量价齐升，进而带动收入的增长。
②2023年硒鼓境外收入同比下降近15%，主要受以下因素影响：根据IDC数据显示
，2023年全球激光打印机出货量约2,898万台，同比下滑约6%。受市场影响，公司硒鼓外销亦相应下滑。同时，受公司战略性放弃或减少部分低毛利率产品影响，导致硒鼓外销产品虽销售均价有所上涨，但销售数量下降约460万套/万件，综合使得硒鼓境外收入下降较多。
③2024年1-9月，由于公司部分硒鼓产品最终销往中东地区，2023年年底以来新一轮巴以冲突使得中东局势紧张影响办公生产的正常开展所致。同时，根据IDC数据显示，报告期内全球激光打印机出货量约1,361万台，同比下滑11%，也影响了硒鼓的市场需求，公司为了匹配自身产能、优化成本、维持市场份额等，部分产品降价销售，导致当期均价较2023年同期降低。上述因素综合使得当期收入同比有所降低。
（2）外销墨盒收入波动说明
数据来源于可比公司纳思达2023年年度报告。
说明 第24页
7-2-24
报告期内，发行人墨盒销售收入从2021年高点下降至低点后于2024年1-9月有所恢复，主要原因分析如下：
①2022年墨盒境外收入相比2021年下降30.69%，主要影响因素分析如下：
一方面受外部因素影响，喷墨打印机因成本较低，为居家打印首选，喷墨打印机的核心耗材为墨盒。2021年境外居家办公需求陡增导致墨盒市场处于暂时缺货状态，进而带动了当年均价的上升，2022年由于市场大量铺货而居家办公减少使得再生墨盒行业进入短期去库存调节阶段，受此影响，所有主要系列产品销售价格均有不同程度下跌，这也使得墨盒境外收入下降，经测算，销售均价下降导致墨盒境外收入下降26.59%；另一方面2022年9月原控股子公司珠海天硌出表，影响了当期销量，经测算，销售数量下降导致墨盒境外收入下降4.10%。若还原天硌全年的销量（2022年1-9月销量合计÷9×12）计算得出销量总体下降1.92%，影响相对较小。
②2023年墨盒境外收入相较2022年有所下降，主要受2022年9月原控股子公司珠海天硌出表影响，珠海天硌于2022年10-12月不在公司并表范围内，而2023年则全年均不在并表范围内，珠海天硌出表使得2023年墨盒境外收入同比减少7,585.73万元。同时，北海绩迅当年通过技术更新、产线改造等助推境外全新墨盒尤其是均价较高的带头全新墨盒的销售业务，北海绩迅当年外销收入较2022年同比增加4,334.89万元。综合使得2023年墨盒境外收入相较2022年下降6.74%。
③2024年1-9月，随着2023年四季度开始市场逐渐恢复，再生墨盒作为资源性产品，在市场供应略少于总体需求时可以拉升产品价格；另一方面发行人主动开展优化产品结构等措施，因此综合导致2024年1-9月均价逐渐向好，从而墨盒境外收入同比有所增加。
综合而言，发行人境外销售收入以墨盒、硒鼓为主，二者所处打印复印通用耗材行业为成熟行业、竞争较为激烈，且报告期内行业受宏观经济以及外部因素影响等较多，因此报告期内境外销售收入波动具有合理性。
3、主要外销客户情况
公司境外客户主要通过与公司签署订单方式开展合作，报告期内主要境外客户均为打印复印耗材客户，由于行业特点，客户集中度不高，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司外销前五大客户占境外收入比例分别为23.55%、
19.27%、26.24%和30.94%。
报告期各期前五大境外客户销售明细如下：
说明 第25页
7-2-25
| 序号 | 境外客户名称 | 销售金额（万元） | 销售产品类别 |
| 1 | Sintex Group Limited | 7,894.54 | 墨盒 |
| 2 | Lama France | 6,464.54 | 墨盒 |
| 3 | YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED | 7,419.36 | 墨盒 |
| 4 | Investconcepciya LTD | 3,537.47 | 硒鼓 |
| 5 | FORCOLOR COMPANY LIMITED | 1,816.74 | 硒鼓 |
| 合计 | 27,132.66 | ||
| 2023年 | |||
| 序号 | 境外客户名称 | 销售金额（万元） | 销售产品类别 |
| 1 | YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED | 10,392.75 | 墨盒 |
| 2 | Lama France | 6,282.97 | 墨盒 |
| 3 | Sintex Group Limited | 5,140.35 | 墨盒 |
| 4 | ATRAMENTUM SL | 4,743.90 | 墨盒 |
| 5 | CLOVER IMAGING GROUP, LLC | 3,186.86 | 墨盒、硒鼓 |
| 合计 | 29,746.83 | ||
| 2022年 | |||
| 序号 | 境外客户名称 | 销售金额（万元） | 销售产品类别 |
| 1 | Lama France | 8,391.59 | 墨盒 |
| 2 | FORCOLOR COMPANY LIMITED | 4,938.74 | 硒鼓 |
| 3 | Investconcepciya LTD | 4,803.34 | 硒鼓 |
| 4 | SERVICIOS PROFESIONALES EN TONER Y TINTA SA DE CV | 3,578.13 | 硒鼓 |
| 5 | LD PRODUCTS, INC. | 3,371.39 | 墨盒、硒鼓 |
| 合计 | 25,083.19 | ||
| 2021年 | |||
| 序号 | 境外客户名称 | 销售金额（万元） | 销售产品类别 |
| 1 | Lama France | 9,710.29 | 墨盒 |
| 2 | Q-IMAGE INTERNATIONAL LIMITED | 9,382.29 | 墨盒 |
| 3 | FORCOLOR COMPANY LIMITED | 6,446.38 | 硒鼓 |
| 4 | ATRAMENTUM SL | 4,590.79 | 墨盒 |
| 5 | Investconcepciya LTD | 2,866.96 | 硒鼓 |
| 合计 | 32,996.71 | ||
说明 第26页
7-2-26
上述主要境外客户的基本情况如下：
| 客户名称 | 所属国家/地区 | 成立时间 | 合作年限 |
| LAMA FRANCE | 法国 | 1989年 | 2006年开始合作 |
| Investconcepciya LTD | 俄罗斯 | 1992年 | 2008年开始合作 |
| SERVICIOS PROFESIONALES EN TONER Y TINTA SA DE CV | 墨西哥 | 1989年 | 2010年开始合作 |
| LD PRODUCTS, INC. | 美国 | 1999年 | 2015年开始合作 |
| CLOVER IMAGING GROUP, LLC | 美国 | 1996年 | 2016年开始合作 |
| Q-IMAGE INTERNATIONAL LIMITED | 中国香港 | 2016年 | 2016年开始合作 |
| ATRAMENTUM SL | 西班牙 | 2013年 | 2018年开始合作 |
| FORCOLOR COMPANY LIMITED | 中国香港 | 2018年 | 2018年开始合作 |
| YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED注1 | 中国香港 | 2022年 | 2022年开始合作 |
| Sintex Group Limited注2 | 中国香港 | 2022年 | 2022年开始合作 |
注1：上述客户经营规模除YKJ通过访谈确认销售规模为亿元级别外，其他客户网站等公开信息均未披露，且为客户商业秘密信息无法询问获取。注2：Sintex Group Limited系客户益之印管理的中国香港公司，用于其开展境外业务。因双方的合作基础较深，故该公司新设当年即与发行人合作。报告期内，发行人前五大客户多数为与公司长期合作的客户或长期合作客户下辖新的境外主体。YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED系2022年开始合作客户，其主要合作背景等参见本回复“问题二”之“（四）”之“1”。
4、外销收入匹配情况
（1）外销收入金额与出口报关金额的匹配性
报告期各期，公司境内主体合并抵消前的外销收入和海关数据对比情况如下：
单位：万元原币
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 外销收入① | 21,716.93 | 23,078.48 | 23,572.02 | 19,568.98 |
| 海关报关数据② | 21,387.15 | 23,161.77 | 24,393.81 | 18,833.53 |
| 差异③=①-② | 329.78 | -83.29 | -821.79 | 735.44 |
| 差异率④=③÷① | 1.52% | -0.36% | -3.49% | 3.76% |
报告期各期，公司境内主体的外销收入与海关数据存在一定差异，主要系时间差异所致，具体为海关数据的结关日期和公司外销收入确认的报关日期存在一定差异，且因为公司海关提供的数据为原币，未折算为人民币，为方便对比，公司上述外销收入确认亦采用原币。报告期各期，公司外销收入与海关数据的差异率分别为3.76%、-3.49%、-0.36%、1.52%，各年度之间的差异较小，差异原因
说明 第27页
7-2-27
具有合理性；外销收入真实、准确。
（2）外销收入金额与出口退税金额的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 外销收入注① | 57,488.52 | 74,044.16 | 90,763.53 | 73,271.89 |
| 免抵退出口销售额② | 49,327.14 | 79,198.35 | 91,280.73 | 67,355.13 |
| 出口退税金额③ | 6,337.34 | 10,174.72 | 11,773.01 | 8,674.89 |
| 匡算退税率④=③/② | 12.85% | 12.85% | 12.90% | 12.88% |
| 差异金额⑤=①-② | 8,161.38 | -5,154.19 | -517.20 | 5,916.76 |
| 差异率=⑤/① | 14.20% | -6.96% | -0.57% | 8.08% |
| 适用退税率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
注：此处境外销售收入指境内涉及免抵退税公司的对外销售金额，由于境外公司以及保税区内公司销售不涉及出口退税故不在统计范围内。报告期各期，公司上表所涉境外收入与免抵退出口销售额存在差异主要是时间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，公司匡算退税率与适用税率差异不大，公司的出口退税情况与境外销售规模相匹配。
（3）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性报告期各期，公司外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外销收入 | 87,707.74 | 113,354.31 | 130,146.35 | 140,102.71 |
| 外销客户当期末应收账款余额 | 32,510.55 | 31,640.93 | 36,424.93 | 27,573.11 |
| 外销客户期后回款金额 | 9,119.16 | 29,407.79 | 33,625.83 | 27,272.07 |
| 外销客户期后回款比例 | 28.05% | 92.94% | 92.32% | 98.91% |
注：上述外销客户回款时间统计至2024年10月31日。
报告期各期末，公司主要外销客户的应收账款期后回款金额分别为27,272.07万元、33,625.83万元、29,407.79万元和9,119.16万元，占对应的期末应收款项余额比例为98.91%，92.32%、92.94%和28.05%。2024年1-9月期后回
说明 第28页7-2-28
款比例较低，系仅统计了10月一个月的回款，通常境外客户回款期为2-4个月，故部分货款尚未到回款期。整体来看，回款情况良好，外销应收账款余额及客户回款金额与外销收入匹配程度较高。
（4）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性
报告期各期，公司外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 外销收入① | 87,707.74 | 113,354.31 | 130,146.35 | 140,102.71 |
| 境外运输费用② | 815.07 | 1,149.56 | 1,761.27 | 2,127.19 |
| 占比③=②/① | 0.93% | 1.01% | 1.35% | 1.52% |
报告期内，发行人境外运输运费占外销收入比例较低。2021年和2022年运费及占比较高，主要原因系2022年受外部不可抗力因素影响，国际海运供方运力严重短缺导致前所未有的全球物流拥堵，公司为保证货物交付，采用空运方式运输商品的次数增加，而空运方式价格相对较高；到2023年海运船只较为充足，且当年国内港口、码头运转恢复正常，公司可以合理安排发货方式，运费下降；同时，欧洲区域内运费也由于外部因素影响于2021年和2022年较高，到2023年随着外部因素消除运费价格回调。此外，发行人通过如甄选价优的运输公司、与部分客户协商由客户自行承担运输费用等方式控制运输成本。综上所述，发行人报告期内运输费用波动具有合理性。
（5）外销收入金额函证情况
2021年至2023年，会计师执行的函证程序及替代测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 外销收入 | 113,354.31 | 130,146.35 | 140,102.71 |
| 外销收入发函金额 | 75,674.56 | 99,353.28 | 101,213.46 |
| 外销收入回函直接可确认金额 | 58,255.34 | 72,081.78 | 63,654.35 |
| 外销收入未回函金额 | 17,419.22 | 27,271.50 | 37,559.11 |
| 外销收入执行替代测试金额 | 17,419.22 | 27,271.50 | 37,559.11 |
| 外销收入发函金额占外销收入比例 | 66.76% | 76.34% | 72.24% |
| 外销收入回函确认金额占外销收入比例 | 51.39% | 55.39% | 45.43% |
| 外销收入执行替代测试程序金额占外销收入未回函金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
说明 第29页7-2-29
根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十三条：“注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。”，申报会计师已根据准则要求在审计过程中对应收账款和销售额实施函证程序。2021年至2023年各期，公司主要外销客户的营业收入发函比例分别为72.24%、76.34%和66.76%，回函可直接确认比例分别为
45.43%、55.39%、51.39%。对于发函未回函的外销收入，申报会计师全部执行了替代测试程序。
同时，由于境外客户受其特殊情况的影响，回函比例较低，为了充分验证发行人收入真实性及准确性，申报会计师针对境外收入执行的主要程序包括但不限于：
①了解与收入确认相关的关键内部控制；
②对境外主要客户的销售情况进行了解，包括但不限于：客户类别、销售产品种类、定价原则、信用政策、结算政策、退换货政策等；
③获取公司销售明细，对公司境外收入的确认情况进行细节测试，查看报告期内主要客户的销售合同、出库单、报关单、提单、发票等原始单据，并与账面记录相匹配，验证公司境外收入确认的真实性；
④对公司境外销售变动较大的客户进行了视频访谈和实地走访；
⑤对公司主要客户进行了函证程序；对未回函的函证程序执行替代程序主要包括但不限于检查销售合同、出库单、报关单、提单、发票等原始单据和期后回款;
⑥结合产品类型对收入和成本执行分析性程序，包括：报告期内各月份收入、成本、毛利率波动分析，并与上期比较分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
⑦获取公司销售明细表、出库明细表、报关台账、电子口岸导出报关数据等，分析复核海关数据与境外收入的匹配性；
⑧获取出口退税明细与公司外销收入，分析复核出口退税情况与公司境外销售收入的匹配性；
⑨对境外主要客户的回款进行统计，检查主要境外销售客户的回款记录，检查付款单位与客户单位是否一致；对于大额回款进行核查，将大额回款记录与银行回单等进行核对；
⑩就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出口报关单、提单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
结合对客户的函证、细节测试、期后回款及与海关数据核对等核查程序，申报会计师认为报告期内发行人的境外销售收入在所有重大方面真实、准确，申报
说明 第30页
7-2-30
会计师对未回函客户销售收入执行的上述替代程序是充分、有效的，符合审计准则要求。此外，保荐机构针对2024年第一季度和2024年上半年以及2024年1-9月，发行人前五大客户中的主要境外客户业务交易和期末往来余额执行了函证程序。综上，报告期内，公司外销收入金额呈现波动趋势，其相应的出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用波动趋势均与外销收入的波动趋势一致，公司外销收入金额与其出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用相匹配，外销收入真实、准确。
（四）前五大客户中存在成立时间较短的公司的原因及合理性，公司对其销售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异，相关客户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质；
报告期各期前五大客户中成立时间较短的公司为YKJ HONG KONGTRADING CO., LIMITED和珠海益之印科技有限公司，具体情况如下：
1、YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED
（1）与公司合作情况
报告期内，客户YKJ HONG KONG TRADING CO., LIMITED于2022年开始与公司合作，2022年、2023年和2024年1-9月，公司向其销售金额分别约为251万元、1.04亿元和0.7亿元。
（2）销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异
公司主要向YKJ销售墨盒产品。2022年双方刚开始合作规模较小，同时YKJ通过低毛利产品打开市场销路，所以采购的低毛利率产品较多；2023年YKJ依据其成熟的电商运营背景业务快速开拓，因此对墨盒采购需求增大，当期采购产品毛利率与公司该类产品整体毛利率差异不大；2024年1-9月随着墨盒市场行情回暖，公司亦积极调整产品结构、控制成本以提升盈利能力，墨盒产品整体毛利率有明显提升，公司对YKJ的销售毛利率亦相应提升。因为公司墨盒产品型号种类丰富，不同型号产品价格及毛利率存在差异，因此整体墨盒毛利率变动幅度会与单一客户毛利率变动幅度有所差异。综上，公司对YKJ销售价格公允，毛利率差异具有合理性。
（3）是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质
YKJ系一家中国香港注册主营跨境电商的公司，成立于2022年。YKJ母公司成立于2020年，主要从事进出口业务，在亚马逊有运营CozyLux等店铺开展
说明 第31页
7-2-31
家纺电商业务，有成熟的电商运营背景和经验。2022年，设立YKJ着力发展打印复印耗材电商业务，北海绩迅作为业内知名再生墨盒经营公司，与其展业需求匹配，双方经互相考核并于2022年底开始合作，开展打印复印耗材跨境电商业务。随着合作的深入以及YKJ有效的市场开拓，2023年其业务扩展迅速，进而使得其向公司采购金额大幅增加。
经查阅YKJ的设立信息并访谈其业务人员，且经复核公司及公司关联方信息，确认YKJ与公司不存在关联关系，相关交易具有商业实质。
2、珠海益之印科技有限公司
（1）与公司合作情况
报告期内，益之印于2022年开始与公司合作，2022年、2023年和2024年1-9月，公司向其销售金额分别约为2,500万元、1.47亿元和1.27亿元。
（2）销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异
公司主要向益之印销售硒鼓和墨盒等产品，2022年双方刚开始合作因此规模不大。因打印复印设备品牌型号众多，硒鼓和墨盒为适配客户需要，亦需要根据品牌型号参数等不同细分，种类繁杂。公司在综合考虑产品成本、采购规模、市场价格、大客户等多种因素基础上定价，因此不同规格产品毛利率存在差异。2023年由于益之印采购产品结构中高毛利率产品较多，由此对益之印的销售毛利率高于公司整体墨盒、硒鼓的合计毛利率。2024年1-9月发行人向益之印销售毛利率与公司整体墨盒、硒鼓合计毛利率差异较小。
综上，公司对益之印销售定价按公司一贯的定价原则，结合市场供需状况、竞争情况以及自身成本构成等合理定价，销售定价公允，毛利率差异具有合理性。
（3）是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质
益之印为公司打印复印通用耗材业务的客户，其业务覆盖 Amazon、eBay、shopify、Walmart等多个全球大型主流电商平台且客户分布于五大洲多个国家和地区。益之印虽然成立于2022年，但承接了公司历史相关客户珠海益捷科技有限公司的业务，由此双方实际为持续合作，故该公司成立当年即与公司有大额业务合作具有合理性。珠海益捷科技有限公司于2017年即与公司开始合作，近年来随着其自建产线生产，故对外采购量逐渐减少且将电商业务转移到益之印，益之印亦有能力与公司开展合作。
经查阅发行人的说明、益之印的工商登记信息，并比对发行人关联方名单、
说明 第32页
7-2-32
访谈益之印，确认益之印与发行人不存在关联关系，发行人与益之印之间的交易具有商业实质。
（五）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；报告期内发行人前二十大客户中与发行人及其子公司同时存在销售商品及采购货物的情况如下：
单位：万元
| 名称 | 采购类型 | 销售类型 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | |||
| Lama France | 旧墨盒 | 墨盒 | 706.86 | 6,464.54 | 2,609.42 | 6,282.97 | 3,089.33 | 8,403.50 | 2,388.96 | 9,487.09 |
| 珠海墨美影像科技有限公司 | 硒鼓半成品 | 芯片 | 2,212.05 | 1,597.57 | 3,790.18 | 2,267.40 | 5,098.79 | 859.82 | 2,678.15 | 515.84 |
| 珠海市源呈科技有限公司 | 硒鼓半成品 | 碳粉 | 1,313.24 | 175.63 | 1,835.84 | 148.53 | 1,526.67 | 23.66 | 948.50 | 81.01 |
| 客户L | WAFER | 抛光垫 | 1,289.17 | 631.55 | 1,940.69 | 538.85 | 3,453.24 | 856.50 | 1,549.68 | 767.70 |
| 中山迪研电子有限公司 | 硒鼓半成品 | 芯片 | 479.42 | 249.64 | 815.51 | 268.55 | 1,424.97 | 165.25 | 1,386.89 | 80.50 |
1、Lama France
Lama France为发行人子公司北海绩迅的客户和供应商，与公司不存在关联关系。其为注册在法国的一家进出口贸易公司，主要从事打印耗材行业，主要销售区域为欧洲，下游客户主要为当地连锁超市等。该公司从2006年开始通过欧洲打印耗材展览会接洽和北海绩迅开展合作至今。Lama France主要向北海绩迅采购不同型号的成品墨盒在欧洲出售；主要向北海绩迅销售旧墨盒，北海绩迅采购后开展再生墨盒业务，采购和销售是依据商业需求分别独立开展的，具有合理性。具体业务情况如下：
| 业务 | 采购方 | 销售方 | 合作模式 |
| 成品墨盒业务 | Lama France | 北海绩迅 | Lama France根据自身需求向北海绩迅采购无品牌裸包或带有Lama France自有品牌包装的成品墨盒（再生墨盒），Lama France收到货后自行包装或直接对外销售。 |
| 旧墨盒再生业务 | 北海绩迅 | Lama France | Lama France在线下超市建立了旧墨盒回收渠道，每月向北海绩迅发送旧墨盒 |
说明 第33页
7-2-33
| 业务 | 采购方 | 销售方 | 合作模式 |
| 库存清单，北海绩迅根据自身需求向 Lama France下单采购，然后用于开展再生墨盒业务。北海绩迅从Lama France回收的旧墨盒，自主销售。 |
2、珠海墨美影像科技有限公司、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研电子有限公司
珠海墨美、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研均为公司的联营企业，公司与其同时存在销售和采购属于发行人借助自身业务优势整合产业链的结果。公司既是行业上游供应商，向市场供应碳粉、辊、耗材芯片等材料产品，也是行业中游企业，向市场提供硒鼓、墨盒等组装产品。由于硒鼓产品型号较多，对于部分型号的硒鼓半成品珠海墨美、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研有覆盖，公司下游客户有需求时，考虑产能利用率和生产效率问题，公司未配置相关产能，由此需要向珠海墨美、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研采购相关产品。珠海墨美、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研为生产硒鼓，从公司处采购耗材芯片、碳粉等产品。报告期内，公司与相关方的主要采购和销售内容如下：
| 公司向其采购 | 公司采购后是否直接对外转销 | 公司采购后的加工工序 | 公司向其销售 |
| 硒鼓半成品 | 否 | 检测、加装芯片、包装、贴签、装箱及根据客户定制需要适当调整产品 | 耗材芯片/碳粉 |
根据同行业可比公司纳思达2021年9月公告的《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，奔图电子既向利盟国际销售中低速打印机及硒鼓产品，也从利盟国际采购中高速打印机及硒鼓产品，与公司上述和Lama France、珠海墨美影像科技有限公司、珠海市源呈科技有限公司和中山迪研电子有限公司合作的情况类似，因此符合行业惯例。
3、客户L
客户L系某上市公司子公司，与公司无关联关系。旗捷科技为生产芯片，需要从客户L购置晶圆/硅片，同时，客户L为生产半导体产品，从鼎汇微电子和鼎泽新材料处采购CMP抛光材料。由于行业内可比公司半导体相关业务披露资料有限，经查阅同行业可比公司公开资料，未发现与发行人完全类似既从客户处采购晶圆又向客户销售半导体材料的案例，但存在同行业公司存在向同一单位同时存在销售和采购的情形：根据主营光刻胶及其配套试剂等电子化学品的研发、
说明 第34页7-2-34
生产及销售的可比公司瑞红苏州公开披露信息，其与日本从事化学品、纺织、纤维等产品贸易销售业务的MARUBENI CORPORATION公司同时存在采购树脂等光刻胶原材料和销售环化橡胶二甲苯溶液产品的情形。由此，公司与客户L之间的合作具有商业合理性。公司与上述公司的采购、销售均依据市场化定价原则，结合市场供需、竞争状况及自身成本构成等综合定价，与其他公司定价原则无异。同时，因采购、销售产品所涉品类型号较多，且不同客户采购产品型号及配置不同，单价及毛利率会有差异，具有合理性。
（六）结合报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司是否具备正常的现金流量水平，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力；
1、结合报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司是否具备正常的现金流量水平
（1）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因
报告期各期，公司经营活动现金流量的变动情况及各项目变动金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 变动金额 | 金额 | 变动金额 | 金额 | 变动金额 | 金额 | 变动金额 | 金额 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 255,905.69 | 43,373.88 | 281,411.60 | -935.18 | 282,346.78 | 55,179.62 | 227,167.16 | 53,553.96 | 173,613.20 |
| 收到的税费返还 | 7,252.03 | 227.59 | 8,552.24 | -3,256.08 | 11,808.32 | 2,786.36 | 9,021.96 | 864.34 | 8,157.62 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,613.14 | -6,156.08 | 23,728.85 | 8,974.63 | 14,754.22 | 5,268.50 | 9,485.72 | -33,904.08 | 43,389.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 274,770.86 | 37,445.40 | 313,692.69 | 4,783.37 | 308,909.32 | 63,234.48 | 245,674.84 | 20,514.22 | 225,160.62 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 128,747.30 | 1,456.91 | 163,791.06 | -7,310.38 | 171,101.44 | 9,066.73 | 162,034.71 | 44,052.85 | 117,981.86 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,086.46 | 5,855.58 | 50,202.12 | 6,797.15 | 43,404.97 | 6,241.80 | 37,163.17 | 8,757.53 | 28,405.64 |
| 支付的各项税费 | 21,686.21 | 6,290.88 | 18,571.55 | 6,476.23 | 12,095.32 | -3,217.64 | 15,312.96 | 6,815.50 | 8,497.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,391.80 | -676.68 | 27,693.10 | 1,664.12 | 26,028.98 | -4,823.06 | 30,852.04 | -573.45 | 31,425.49 |
| 经营活动现金流 | 213,911.78 | 12,926.69 | 260,257.82 | 7,627.10 | 252,630.72 | 7,267.84 | 245,362.88 | 59,052.43 | 186,310.45 |
说明 第35页7-2-35
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 出小计 | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,859.08 | 24,518.71 | 53,434.86 | -2,843.74 | 56,278.60 | 55,966.65 | 311.95 | -38,538.22 | 38,850.17 |
注：2024年1-9月相关指标同期变动比较基准为2023年1-9月。
2021年公司经营活动产生的现金流量净额较小，主要由于：①当期收到的政府补助、往来款等收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期减少33,904.08万元，影响了经营活动现金流入。收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补助、银行存款利息和往来款及其他。其中，2021年公司收到政府补助约0.57亿元，而2020年公司收到政府补助约2.2亿元，2021年收到政府补助同比下降接近80%减少约1.6亿元。公司各期收到的政府补助金额主要与公司申报项目以及政府补助发放进度等相关，2020年收到的政府补助金额较高，主要系当期收到中央预算内投资资金9,720万元、研发补助6,000万元、02专项补助1,541万元等大额补助所致；此外，2021年收到其他与经营活动有关的现金中往来款及其他较2020年减少约1.8亿元，主要由于公司作为联合申报单位，2020年收到较多联合申报项目的政府补助款，因需要划付其他申报单位，故公司将收到的款项列示在往来款及其他，以及收到的拟代扣代缴的个税较多，导致2020年收到的往来款及其他金额较高。联合申报项目政府补助款于2021年划付至联合申报单位，同时影响了2021年经营活动现金流出；②随着公司业务规模扩大，公司基于安全库存、备货等因素考虑，增加原材料、在产品、库存商品的金额，引起购买商品、接受劳务支付的现金增加44,052.85万元；③由于公司2020年收到大额政府补助以及鼎汇微电子实施员工持股计划涉及到的股权转让收益，在本期实际缴纳了所得税款，使得当期支付的各项税费增加6,815.50万元，影响了当期经营活动现金流出；④公司当期业务发展需求，提升员工福利待遇以及人才引进和研发投入力度增加，支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加8,757.53万元，增加了当期经营活动现金流出。
2022年公司经营活动产生的现金流量净额较2021年增加55,966.65万元，主要由于：①随着CMP抛光垫进入稳定、规模化生产、销售阶段，其销售规模快速增长，同时半导体显示材料YPI、PSPI产品等也在放量中，因此公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加55,179.62万元，增加了当期经营活动现金流入；②当期收到的政府补助、往来款等收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期增加了5,268.50万元；③当期经营活动现金流出合计金额同比增加2.96%变动较小，其中由于部分税费缓交政策导致支付的各项税费金额减少3,217.64
说明 第36页
7-2-36
万元、购买商品以及支付给职工的金额进一步增加，综合导致了当期经营活动现金流出的波动。
2023年公司经营活动产生的现金流量净额保持平稳波动，较2022年减少2,843.74万元，同比减少5.05%。2024年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较2023年同期增长24,518.71万元，主要由于光电半导体材料业务板块各类产品均在快速增长、以及打印复印通用耗材板块产品稳步增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加43,373.88 万元，而当期经营活动现金流出合计金额同比增加12,926.69万元，相对较小。报告期各期，公司销售商品收到的现金分别为227,167.16万元、282,346.78万元、281,411.60万元和255,905.69万元，实现较高规模的现金流流入，显示了公司运营质量较好，因此公司具备正常的现金流量水平。
（2）与经营业绩的匹配情况
报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额与经营业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,859.08 | 53,434.86 | 56,278.60 | 311.95 |
| 净利润 | 47,212.33 | 28,775.27 | 45,417.57 | 24,494.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额占净利润比例 | 128.91% | 185.70% | 123.91% | 1.27% |
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额① | 60,859.08 | 53,434.86 | 56,278.60 | 311.95 |
| 净利润② | 47,212.33 | 28,775.27 | 45,417.57 | 24,494.18 |
| 差额（①-②） | 13,646.75 | 24,659.59 | 10,861.03 | -24,182.23 |
| 差额构成 | ||||
| 非付现项目③ | 16,494.60 | 23,654.92 | 24,160.39 | 14,858.84 |
| 其中：折旧及摊销 | 16,962.73 | 18,822.52 | 17,167.04 | 13,255.25 |
| 经营性应收应付项目及存货的变动项目④ | -2,405.51 | -245.97 | -8,358.41 | -37,761.68 |
| 其中：存货的减少（增加以“-”填列） | -4,699.74 | 4,904.19 | -6,554.12 | -12,258.87 |
说明 第37页
7-2-37
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -13,358.57 | -6,497.58 | -23,681.20 | 29,757.81 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | 15,652.80 | 1,347.42 | 21,876.91 | -55,260.62 |
| 非经营性项目⑤ | -47.40 | 993.64 | -3,252.89 | -3,010.19 |
| 其中：财务费用（收益以“-”填列） | 2,177.51 | 2,293.80 | 576.83 | 447.26 |
| 其他项目⑥ | -394.94 | 256.99 | -1,688.05 | 1,730.79 |
| 合计（③+④+⑤+⑥） | 13,646.75 | 24,659.59 | 10,861.03 | -24,182.23 |
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要由于：①净利润中非付现项目主要为折旧摊销金额影响，随着公司固定资产等投入使用而增加，相应折旧摊销也同步增加；②由于销售规模的扩大公司主动增加了原材料等库存、同时公司提质增效以及加强库存管理，提升库存商品等周转速度，影响了存货的增减变动；③经营性应收应付项目随着销售、采购规模的变动以及回款等增减变动，影响现金流但不影响净利润；④公司借款规模的增加导致了财务费用同步增加，影响了非经营性项目的增减变动；⑤公司各期收到的政府补助等影响经营活动产生的现金流。
综上所述，报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额匹配，差异是合理的，因此公司具备正常的现金流量水平。
2、并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力
（1）公司具有足够的现金流支付公司债券的本息
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
① 利息偿付能力
本次可转换公司债券拟募集资金91,000.00万元，参考2024年1月1日至2024年8月31日期间、信用评级为AA、期限6年、无担保措施、A 股上市公司上市发行的6只可转换公司债券（以发行公告日统计）的利率进行测算，假设
说明 第38页
7-2-38
存续期内可转债持有人全部未转股，具体利率及利息支付额测算如下：
单位：万元
| 项目 | 样本平均值 | 样本最大值 | ||
| 利率 | 利息支付额 | 利率 | 利息支付额 | |
| 第一年 | 0.23% | 212.33 | 0.30% | 273.00 |
| 第二年 | 0.43% | 394.33 | 0.50% | 455.00 |
| 第三年 | 0.87% | 788.67 | 1.00% | 910.00 |
| 第四年 | 1.42% | 1,289.17 | 1.50% | 1,365.00 |
| 第五年 | 1.75% | 1,592.50 | 1.80% | 1,638.00 |
| 第六年 | 2.00% | 1,820.00 | 2.00% | 1,820.00 |
| 合计 | - | 6,097.00 | - | 6,461.00 |
| 均值 | - | 1,016.17 | - | 1,076.83 |
数据来源：样本利率来源于Wind。
由上表可知，按照平均利率测算的年平均利息支付金额为1,016.17万元，按照最高利率测算的年平均利息支付金额为1,076.83万元。2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20,659.39万元、34,805.14万元和16,434.21万元，年均可分配利润为23,966.25万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元和53,434.86万元。公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司付息能力较强。
② 本金偿付能力
假设可转换公司债券持有人在转股期内均未选择转股，存续期内（6年内）也不存在赎回、回售的相关情形，按上述最高利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 最近三年平均经营活动现金流量净额 | A | 36,675.14 |
| 可转债存续期内预计经营活动现金流量净额合计 | B=A×6 | 220,050.84 |
| 截至2023年末货币资金金额 | C | 111,996.34 |
| 本次发行可转债规模 | D | 91,000.00 |
| 模拟可转债年利息总额（样本最大值） | E | 6,461.00 |
| 可转债存续期内本息合计 | F=D+E | 97,461.00 |
| 现有货币资金金额及预计经营活动现金流量净额合计 | G=B+C | 332,047.18 |
由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转换公司债券存续期
说明 第39页
7-2-39
内，本次可转债到期前公司需偿付本金91,000.00万元，累计支付利息6,461.00万元，合计总支付本息97,461.00万元。以最近三年平均经营活动现金流量净额进行模拟测算，可转换公司债券存续期内预计现有货币资金金额及预计经营活动现金流量净额合计332,047.18万元，足以覆盖可转债存续期内本息和，公司偿付本次可转换公司债券本金的能力充足。
综上，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备偿还可转换公司债券本息的能力。
（2）公司具备合理的资产负债结构
①本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至2024年9月末，公司及子公司不存在公开发行公司债或企业债等情况。截至2024年9月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为434,033.99万元。本次拟发行可转换公司债券不超过91,000.00万元（含91,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额91,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额为91,000.00万元，占截至2024年9月末公司合并口径归属于母公司所有者权益的比例为20.97%，未超过最近一期末净资产额的50%。
②公司资产负债率及与同行业可比上市公司比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
| 公司名称 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 安集科技 | 20.93 | 18.41 | 25.69 | 28.17 |
| 纳思达 | 71.35 | 74.60 | 59.27 | 57.84 |
| Entegris | 57.60 | 61.32 | 68.26 | 46.31 |
| Fujifilm | / | 12.56 | 13.85 | 16.80 |
| Resonac | 70.07 | 71.52 | 72.64 | 61.80 |
| Merck | 62.09 | 64.72 | 57.81 | 63.80 |
| DuPont | 34.18 | 35.87 | 34.67 | 40.82 |
| 平均值 | 52.70 | 48.43 | 47.45 | 45.08 |
| 发行人 | 34.79 | 27.31 | 20.22 | 16.68 |
注：数据来源WIND，Fuiiflm年报截止日为3月31日，为增加可比性，该公司在上表中2021年末的数据为截止2022年3月31日，以后年度以此类推。
报告期各期末，公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均值，整体偿债能力较强。
③ 本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性
假设以2024年9月末公司的财务数据以及本次发行规模上限91,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化，公司的资产负债率变
说明 第40页7-2-40
动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末 | 本次发行规模 | 本次发行后转股前 | 全部转股后 |
| 资产总额 | 721,592.18 | 91,000.00 | 812,592.18 | 812,592.18 |
| 负债总额 | 251,055.42 | 91,000.00 | 342,055.42 | 251,055.42 |
| 资产负债率 | 34.79% | - | 42.09% | 30.90% |
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）。不考虑其他科目的增减变动影响，本次可转债发行完成后转股前公司合并资产负债率将由34.79%上升至42.09%，资产负债率有所提升，但仍处于合理范围并低于同行业可比上市公司平均水平，偿债风险较低，具备偿还可转换公司债券本息的能力。
（3）经营活动现金流量累计净额可以覆盖未来三年营运资金总需求假设公司按最近三年平均收入增长率14.40%作为未来三年营业收入增长率进行预测（增长率选取及测算过程的具体分析参见本回复“问题四”之“（六）”）。以2023年末为基准，结合公司业务开展情况和经营战略，假设未来公司的营业收入增长率与2021年至2023年平均增长率一致（2024 年及以后年度营业收入数据仅用于模拟测算营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测或承诺），对公司未来营运资金缺口测算为55,033.21万元。2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元和53,434.86万元，最近三年平均经营活动现金流量净额36,675.14万元。假设未来三年经营活动现金流量金额为最近三年平均经营活动现金流量净额，预计未来三年经营活动现金流量累计净额为110,025.41万元。预计经营活动现金流量累计净额可以覆盖未来三年营运资金总需求，不会对公司偿还可转换公司债券本息的能力产生实质影响。
（4）现金分红安排对公司偿还可转换公司债券本息的能力影响有限根据《公司章程》规定，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程
说明 第41页
7-2-41
序，提出差异化的现金分红政策。
2021年度、2022年度和2023年度，公司利润分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） | 现金集中竞价回购股份金额 | 合计 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占净利润比率 |
| 2021 | 1,865.86 | - | 1,865.86 | 21,352.11 | 8.74% |
| 2022 | 4,701.21 | 20,001.06 | 24,702.27 | 39,006.68 | 63.33% |
| 2023 | - | - | - | 22,200.79 | - |
| 公司最近三年累计现金分红合计金额（含税） | 26,568.13 | ||||
| 公司最近三年年均归属于母公司股东的年均净利润 | 27,519.86 | ||||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 96.54% | ||||
假设可转换公司债券持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，存续期内公司各期净利润保持2021年-2023年平均水平27,519.86万元（则本次可转债假设完全存续6年，存续期内预计净利润合计165,119.15万元）、现金分红保持2021年-2023年平均水平8,856.04万元（存续期内预计现金分红合计53,136.27万元），则存续期内在剔除现金分红后，预计每年可实现净利润18,663.81万元、预计可实现累计净利润111,982.88万元，能够覆盖本次可转换公司债券本金，对公司偿还可转换公司债券本息的能力影响有限。
（5）资本支出计划不会对偿还可转换公司债券本息兑付能力产生重大不利影响
截至2023年12月31日，公司已审议的待投资或建设项目主要为：①仙桃光电半导体材料产业园项目待投建金额约2.7亿元
；②收购鼎汇微电子少数股权待支付金额4.75亿元；③收购柔显少数股权待支付金额约5,600万元；④境外投资公司待出资金额6,000.00万元。综上，资本支出资金需求总额约8.6亿元。
根据上述（1）-（5）假设，相关因素对公司未来六年现金流量影响具体如下：
单位：万元
| 项目 | 基准年 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 |
仙桃光电半导体材料产业园项目于2022年启动建设，主要建设集成电路CMP用抛光液、清洗液产能、PSPI年、INK产能，以及研磨粒子、集成电路CMP高纯研磨粒子、光电半导体柔性显示用其他关键材料产能，与本次募投项目不同，本项目计划投资总额为7.5-10亿元。截至2023年12月31日，公司预计该项目后续拟需要的投资金额约为2.7亿元。
说明 第42页7-2-42
| 项目 | 基准年 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 |
| 银行存款注1 | 109,786.09 | - | - | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额注2 | - | 36,675.14 | 36,675.14 | 36,675.14 | 36,675.14 | 36,675.14 | 36,675.14 |
| 可转债本息注3 | 91,000.00 | -273.00 | -455.00 | -910.00 | -1,365.00 | -1,638.00 | -92,820.00 |
| 营运资金缺口注4 | - | -18,571.37 | -17,006.74 | -19,455.10 | -22,255.94 | -25,460.00 | -29,125.33 |
| 现金分红注5 | - | -8,856.04 | -8,856.04 | -8,856.04 | -8,856.04 | -8,856.04 | -8,856.04 |
| 资本支出注6 | - | -49,100.49 | -20,863.45 | -16,113.45 | - | - | - |
| 现金流量净额合计 | 200,786.09 | -40,125.77 | -10,506.10 | -8,659.46 | 4,198.15 | 721.10 | -95,126.23 |
| 现金流量净额累计 | 200,786.09 | 160,660.32 | 150,154.22 | 141,494.76 | 145,692.91 | 146,414.01 | 51,287.78 |
注1：为与其他指标假设匹配，假设基准年银行存款为2023.12.31余额；注2：假设公司未来六年经营活动产生的现金流量净额等于2021年度、2022年度和2023年度平均经营活动现金流量净额（不含本次募投项目对未来现金流量的影响）；注3：本次可转债利息按照本小问回复（1）中最高利息支出进行测算；注4：基于下文回复中关于未来三年营运资金总需求的假设，将营运资金缺口预测期间延长至未来六年；注5：假设公司未来六年现金分红金额等于2021年度、2022年度和2023年度平均现金分红金额；注6：资本支出中仙桃光电半导体材料产业园项目待投建金额假设按照三年平均计算、境外投资公司待出资金额假设全部在第一年发生、收购少数股东股权按实际分期发生（不含本次募投项目的影响）。
根据上表测算，本次发行可转债存续期内，公司经营活动产生的现金流量净额足以覆盖债券利息。此外，公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期、展期贷款及债务违约的情况。公司间接融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。因此，即使本次发行可转换公司债券到期后债券持有人均未转股，公司能够保证本次发行可转换公司债券的到期本息兑付。综上所述，公司具有正常的现金流量和合理的资产负债结构，在考虑未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划影响下，公司具备偿还本次可转换公司债券本息的能力。
（七）公司理财产品具体收益情况，河北海力恒远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资；
说明 第43页7-2-43
1、公司理财产品具体收益情况
报告期各期公司利用闲置资金购买理财产品主要为结构性存款及其他低风险理财产品、少量信托计划产品及资管产品。报告期内购买或赎回理财产品的具体明细如下：
单位：万元
| 产品名称 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 损益金额 | 年化收益率 |
| 厦门信托-汉雅二号 | 7,000.00 | 2020/10/23 | 2021/1/29 | 83.16 | 4.42% |
| 招行理财华鼎15号4期认购 | 4,000.00 | 2020/12/7 | 2021/3/19 | 51.00 | 4.56% |
| 结构性存款 | 5,000.00 | 2020/12/17 | 2021/2/18 | 26.58 | 3.08% |
| 结构性存款 | 10,000.00 | 2021/2/3 | 2021/3/1 | 19.23 | 2.70% |
| 结构性存款 | 5,000.00 | 2021/3/2 | 2021/9/2 | 73.10 | 2.90% |
| 厦门信托-福星惠誉东湖城项目贷款集合资金信托计划 | 5,000.00 | 2021/3/16 | 2021/7/16 | 84.72 | 5.07% |
| 结构性存款 | 1,500.00 | 2021/3/29 | 2021/4/30 | 4.34 | 3.30% |
| 厦门信托-福星惠誉东湖城项目贷款集合资金信托计划 | 3,500.00 | 2021/4/16 | 2021/8/26 | 77.65 | 6.13% |
| 陆家嘴信托-华鼎15号集合资金信托计划信托合同 | 3,350.00 | 2021/6/18 | 2021/10/27 | 60.02 | 4.99% |
| 臻钱包T+1第1901期 | 5,000.00 | 2021/1/4 | 2021/3/2 | 16.77 | 2.15% |
| 季添益开放式第1907期（TYG3M1907） | 5,309.00 | 2021/1/6 | 2021/4/7 | 51.50 | 3.89% |
| 臻钱包T+1第1901期 | 1,955.40 | 2021/4/20 | 2021/11/24 | 38.64 | 3.31% |
| 添利宝结构性存款 | 1,500.00 | 2021/6/30 | 2021/7/14 | 2.01 | 3.49% |
| 华夏银行理财步步增盈安心版 | 8,000.00 | 2019/4/23 | 2022/4/15 | 856.69 | 3.59% |
| 季添益开放式第1907期（TYG3M1907） | 2,691.00 | 2021/1/6 | 2022/10/19 | 208.58 | 4.35% |
| 臻钱包T+1第1901期 | 511.00 | 2021/4/20 | 2022/1/11 | 12.22 | 3.28% |
| 臻钱包T+1第1901期 | 1,125.00 | 2021/4/20 | 2022/1/27 | 28.27 | 3.25% |
| 臻钱包T+1第1901期 | 409.00 | 2021/4/20 | 2022/2/10 | 10.72 | 3.23% |
| 信智协同3期债券投资集合资金信托计划 | 100.00 | 2021/11/9 | 2022/5/8 | 2.08 | 4.22% |
| 中信购买理财安盈象固收稳健月开4号30天3.69%（1.25-2.28） | 3,000.00 | 2022/1/25 | 2022/2/28 | 8.81 | 3.15% |
| 中信购买理财同盈象固收稳健季开29号C90天3.5-3.9% | 1,000.00 | 2022/1/26 | 2022/4/26 | 9.40 | 3.81% |
说明 第44页
7-2-44
| 产品名称 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 损益金额 | 年化收益率 |
| （1.26-4.26） | |||||
| 臻钱包T+1第1901期 | 2,200.00 | 2022/5/17 | 2022/11/25 | 26.55 | 2.29% |
| 臻钱包T+1第1901期 | 2,500.00 | 2022/7/4 | 2022/11/25 | 21.94 | 2.22% |
| 月添益1801期 | 3,000.00 | 2022/10/11 | 2022/12/6 | -3.31 | -0.72% |
| 周添益第2101期（TYG7D2101） | 3,000.00 | 2022/10/27 | 2022/12/8 | -3.77 | -1.09% |
| 银河盛汇尊享3号集合资产管理计划 | 500.00 | 2022/7/27 | 2023/1/31 | 5.30 | 2.06% |
| 银河盛汇尊享3号集合资产管理计划 | 1,500.00 | 2022/10/24 | 2023/4/30 | 17.51 | 2.27% |
| 添利宝结构性存款25天 | 2,500.00 | 2023/3/6 | 2023/3/31 | 4.54 | 2.65% |
| 臻钱包T+1（ZQB1901） | 1,500.00 | 2023/3/6 | 2023/3/31 | 2.42 | 2.36% |
| 添利宝结构性存款30天 | 4,000.00 | 2023/4/6 | 2023/5/6 | 8.88 | 2.70% |
| 臻钱包T+1（ZQB1901B） | 4,000.00 | 2023/4/7 | 2023/8/14 | 35.85 | 2.54% |
| 财丰2号（DK01M002） | 1,200.00 | 2023/4/11 | 2023/12/19 | 28.11 | 3.39% |
| 添利宝结构性存款92天 | 2,500.00 | 2023/5/8 | 2023/8/8 | 18.32 | 2.91% |
| 幸福99天添益（TYG1D2201） | 1,000.00 | 2023/5/10 | 2023/8/14 | 7.37 | 2.80% |
| 幸福99添益90天周期型（TYG90D2101） | 2,500.00 | 2023/5/10 | 2023/11/8 | 39.49 | 3.17% |
| 财丰2号（DK01M001） | 4,000.00 | 2023/8/22 | 2023/11/7 | 27.37 | 3.24% |
| 结构性存款 | 1,000.00 | 2023/11/20 | 2023/12/20 | 1.96 | 2.38% |
| 结构性存款 | 980.00 | 2023/9/28 | 2023/12/5 | 2.28 | 1.25% |
| 结构性存款 | 1,020.00 | 2023/9/28 | 2023/12/4 | 6.59 | 3.52% |
| 共赢稳健天天利（A181C9424) | 200.00 | 2023/6/1 | 2023/6/15 | 0.15 | 1.96% |
| 共赢稳健天天利（A181C9424) | 500.00 | 2023/6/15 | 2023/12/31 | 7.86 | 2.88% |
| 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00202期(C23Q60102) | 1,000.00 | 2023/9/9 | 2023/12/8 | 6.78 | 2.75% |
| 结构性存款 | 1,530.00 | 2023/9/28 | 2023/12/28 | 4.82 | 1.26% |
| 结构性存款 | 1,470.00 | 2023/9/28 | 2023/12/29 | 1.30 | 0.35% |
| 结构性存款 | 3,850.00 | 2023/8/17 | 2023/9/18 | 41.84 | 2.94%注 |
| 结构性存款 | 5,100.00 | 2023/9/15 | 2023/10/16 | ||
| 结构性存款 | 700.00 | 2023/9/21 | 2023/10/23 | ||
| 结构性存款 | 1,500.00 | 2023/10/10 | 2023/10/31 | ||
| 结构性存款 | 4,750.00 | 2023/10/19 | 2023/11/20 | ||
| 结构性存款 | 1,000.00 | 2023/11/22 | 2023/12/22 | ||
| 结构性存款 | 1,000.00 | 2024/1/4 | 2024/1/29 |
说明 第45页
7-2-45
| 产品名称 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 损益金额 | 年化收益率 |
| 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款00692期（C23N80112） | 1,000.00 | 2023/11/11 | 2024/2/7 | 6.27 | 2.60% |
| 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款01037期(C23MA0106) | 1,000.00 | 2023/12/14 | 2024/3/14 | 5.29 | 2.12% |
| 结构性存款 | 1,470.00 | 2023/10/20 | 2024/1/24 | 5.03 | 1.30% |
| 结构性存款 | 1,530.00 | 2023/10/20 | 2024/1/23 | 14.20 | 3.57% |
| 中银理财-臻享（封闭式） | 1,000.00 | 2022/7/20 | 2025/7/18 | 尚未到期 | |
| 共赢稳健天天利（A181C9424) | 500.00 | 2023/10/16 | / | 尚未到期 | |
注：该七笔结构性存款为子公司苏州卓英伟诺科技有限公司购买招商银行的产品，由于利息为按月合计支付，因此合并计算年化收益率。公司报告期内购买的年化收益率超过5%的主要为厦门信托-福星惠誉东湖城项目贷款集合资金信托计划和厦门信托-福星惠誉东湖城项目贷款集合资金信托计划，属于固定收益类集合资金信托计划，非保本和最低收益类产品，但公司已于2021年7月16日和2021年8月26日如期收回投资和收益，且非本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会前六个月内购买或赎回。
综上，公司报告期各期的理财产品主要为结构性存款、现金管理等低风险理财产品、少量信托计划产品及资管产品。本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会前六个月内购买或赎回的理财产品均为结构性存款等低风险理财产品，实际年化收益率符合市场利率水平。因此，本次发行董事会决议日前六个月公司不存在购买或赎回高风险理财产品的情形，不会对本次募集资金规模产生影响。
报告期内随着公司为满足生产经营需要投建、扩产项目的增多等，资金需求提升，因此使用闲置资金购买理财产品的规模在逐渐降低、基本为短期赎回理财产品，截至2024年9月末仅有1,500万元理财产品尚未到期赎回，整体理财产品收益和风险可控，且已执行必要的审批程序和信息披露。
2、河北海力恒远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定
截至2024年9月末，公司长期股权投资37,484.23万元，其中公司于2018年投资的湖北高投产控投资股份有限公司为财务性投资，该项财务性投资不属于本次发行董事会决议日前六个月投资的情形，且出资义务亦在2018年完成，不属于在本次发行董事会决议前六个月内出资。同时，公司已出具承诺：“自本承
说明 第46页
7-2-46
诺作出日起，本公司不再对湖北高投产控投资股份有限公司新增资金投入，该等资金投入包括但不限于增资、受让股份、借款等各种形式的资金投入”。
除湖北高投产控投资股份有限公司外，其他长期股权投资主体为公司对产业链上下游公司的投资，具体情况及与公司协同情况如下：
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 主营业务情况 | 与公司业务协同 | 获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况 |
| 河北海力恒远新材料股份有限公司 | 芯屏科技持股8.19% | 新材料技术研发；专用化学产品、化工产品、工程塑料及合成树脂、合成材料等制造销售 | PI材料上游单体供应商，在半导体显示材料业务上与公司协同，保障了原材料供应的稳定、安全 | 2022年、2023年和2024年1-9月公司向其采购分别为150.58万元、1,164.50万元和1,598.62万元，双方合作规模逐年扩大 |
| 浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司 | 鼎龙股份持股15% | 半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造等 | 与昌红科技（300151.SZ）成立的合资公司从事晶圆载具业务，昌红科技为国内从事精密注塑业务的上市公司，蔚柏精密正在开发有着国产替代概念的特殊容量载具产品，典型客户为中芯国际、华虹、华力等晶圆代工厂，使用场景遍布晶圆代工厂的各环节。上市公司现有产品只面对其半导体加工链条中的单一工段，对其它环节涉及的材料和客群关系并不了解。通过投资蔚柏精密，公司能获取到不同工段环节的一些资源信息，有利于上市公司开发新产品，布局新业务 | 拟通过合资获取客户不同工段环节所需要的材料，以为公司产品布局提供市场参考。同时，可进一步了解与半导体客户的需求，加深客户合作 |
| 大连海外华昇电子科技有限公司 | 芯屏科技持股6.19% | 电子设备、集成电路的设计、开发、销售；电子材料开发、生产、销售等 | 该公司主要从事高精度、微米/纳米级电子浆料研发、生产和销售，可以与公司形成技术上的协同。该公司有解析电化学领域相关难点问题的技术团队，本次投资加强了双方之间的技术交流合作，加速了公司抛光液相关产品的开发过程 |
拟利用其在部分材料端的优势，助力公司相关产品的研发进程，目前双方在合作探讨开发方向及产品研发中
| 南京市普 | 芯屏科 | 办公设备耗材销售； | 拓展打印复印通用耗材业务的 | 公司向其销售墨盒等产 |
说明 第47页
7-2-47
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 主营业务情况 | 与公司业务协同 | 获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况 |
| 印客数据科技有限公司 | 技持股10% | 计算机软硬件及辅助设备批发；大数据服务；互联网数据服务等 | 销售渠道，在市场端形成协同 | 品，同时其向公司引荐YKJ等客户开展合作，其中YKJ已成为2023年和2024年1-9月前五大客户 |
| 珠海市景锘打印耗材有限公司 | 芯屏科技持股50% | 办公设备耗材销售；办公设备耗材制造；办公用品销售；办公设备销售等 | 拓展打印复印通用耗材业务的销售渠道，在市场端形成协同 | 2021年和2022年公司向其销售商品1,705.85万元和458.28万元，后因其自身亏损导致合作停止 |
| 世纪开元智印互联科技集团股份有限公司 | 芯屏科技持股14.67% | 影像、商务印刷及包装印刷类定制化产品的研发、设计、生产及销售，主要依托互联网渠道及线下新零售门店 | 该公司主要提供一站式场景化小批量定制印刷服务，公司本次投资原拟利用其成熟的线上线下两种销售模式，拓展打印复印通用耗材业务的销售渠道，在市场端形成协同 | 计划开拓终端销售，将成为重要销售渠道以提升打印复印通用耗材产品的收入，目前尚在协商探讨、尚未获得收益 |
| 中山市天宙电子科技有限公司 | 芯屏科技持股25% | 生产、加工、销售:电子产品、电子器件、打印耗材等 | 作为耗材配件企业与公司硒鼓等产品在生产等方面形成协同，有利于成本、质量等控制 | 报告期各期双方稳定合作，公司分别向其采购784.49万元、1,053.87万元、729.79万元和581.13万元原材料 |
| 珠海墨美影像科技有限公司 | 珠海华达彩持股10% | 办公设备耗材销售；办公设备耗材制造；办公设备销售等 | 由于硒鼓产品品类众多，公司考虑产能利用率和生产效率问题未配置全部品类产品，由此其可以补充公司未配置产能的硒鼓品类；同时，公司向其销售芯片、碳粉等，拓展了销售渠道，双方在产品、市场等方面形成协同 | 双方签署框架协议，报告期内公司向其采购硒鼓等产品金额分别为2,678.15万元、5,098.79万元、3,790.19万元和2,212.05万元；同时公司向其销售金额分别为515.84万元、859.82万元、2,267.41万元和1,597.57万元 |
| 中山市懿印电子科技有限公司 | 珠海华达彩持股4.45% | 研发、生产、销售：电子产品、电子配件、硒鼓以及配件、塑胶制品、芯片等 | 2023年和2024年1-9月公司向其采购金额分别为98.64万元和135.05万元，同时公司向其亦有少量销售 | |
| 中山迪研电子有限 | 珠海华达彩持 | 生产、加工、销售：电子数码产品、影印 | 双方签署框架协议，2022年以来公司向其采购硒 |
说明 第48页7-2-48
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 主营业务情况 | 与公司业务协同 | 获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况 |
| 公司 | 股12.50% | 设备、打印耗材、办公用品等 | 鼓等金额分别为1,424.97万元、815.51万元和479.42万元，同时公司向其亦有百万左右销售 | |
| 中山市奔达打印耗材有限公司注3 | 珠海超俊持股18% | 生产、销售:打印耗材配件、零件、耗材产品等 | 作为耗材配件企业与公司硒鼓等产品在生产等方面形成协同，有利于成本、质量等控制 | 公司向其采购硒鼓配件等原材料，2022年和2023年采购金额分别约为167万和39万，后因其自身亏损导致停业，公司已按协议诉请股权回购 |
| 珠海市天硌环保科技有限公司 | 芯屏科技持股35% | 办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；办公设备销售等 | 公司向其销售耗材芯片，并少量采购墨盒成品，在市场端形成业务协同 |
曾为公司的并表子公司于2022年9月脱表，2022年以来公司向其销售金额分别为201.76万元、
496.44万元和269.73万
元
| 南通龙翔新材料科技股份有限公司 | 鼎龙股份持股10.32% | 有机颜料研发商，主要生产永固紫、对异丙基苯胺、精萘经硝化等系列产品，多应用于涤纶纤维染色、油漆等领域，同时公司还生产农药、医药中间体等产品 | 该公司为江苏地区染料行业的代表企业。从2014年开始，上市公司就向其小批量采购红色染料，用于生产化学碳粉业务。作为上游原材料与公司产品等方面形成协同，有利于成本、质量等控制 | 早期和公司之间有业务往来，2019年和2020年公司向其采购金额分别约为258万和101万，后因当地政府对土地收储，该公司业务受影响，暂停合作 |
| 湖北高投产控投资股份有限公司 | 鼎龙股份持股26% | 资本运营、资产管理、投资等 | 投资平台，公司作为财务投资 | / |
上述各公司除湖北高投产控投资股份有限公司为投资平台外，其他均属于围
2023年7月30日，广东省珠海市香洲区人民法院判决，姚国彬于判决发生法律效力之日起十日内回购原告珠海超俊科技有限公司向中山市奔达打印耗材有限公司投资329.30 万元所形成的股权并支付相应的股权回购款3,772,063.84元。因对方未按时履行回购义务，珠海超俊已于2024年3月就相关事项向珠海市香洲区人民法院申请强制执行，法院于2024年5月下达（2024）粤0402执3026号《限制消费令》，截至2024年6月末尚在执行中，截至目前该笔款项转入至其他应收款中。
说明 第49页
7-2-49
绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资符合相关规定。
3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司除存在因于2022年7月20日认购的1,000万元中银理财-臻享(封闭式)理财产品视同财务性投资且处于尚未赎回阶段外，不存在新投入或拟投入的财务性投资的相关安排。
4、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体说明如下：
截至2024年9月30日，公司财务报表中与投资相关的科目情况如下：
| 项目 | 账面金额（万元） | 财务性投资金额（万元） |
| 交易性金融资产 | 1,601.12 | 1,000.00 |
| 其他应收款 | 7,071.08 | - |
| 其他流动资产 | 10,662.74 | - |
| 其他非流动金融资产 | 26,683.39 | 4,000.00 |
| 其他非流动资产 | 27,056.52 | - |
| 长期股权投资 | 37,484.23 | 12,096.31 |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 合计 | 110,559.08 | 17,096.31 |
（1）交易性金融资产
截至2024年9月末，公司交易性金融资产金额为1,601.12万元，具体明细如下：
单位：万元
| 产品名称 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 参考年化收益率 |
| 中银理财-臻享（封闭式）注1 | 1,000.00 | 2022/7/20 | 2025/7/18 | 5.70% |
| 共赢稳健天天利（A181C9424) | 500.00 | 2023/10/16 | / | 2.14% |
| 理财产品计提收益 | 84.54 |
说明 第50页
7-2-50
| 产品名称 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 参考年化收益率 |
| 远期外汇合约注2 | 16.58 | 2023/5/10 | 2026/5/10 | / |
| 合计 | 1,601.12 |
注1：根据理财产品协议、产品说明书以及产品购置回单等，该产品为非保本浮动收益理财产品，产品风险等级为R3-中等风险，非高风险产品，且购置时间为2022年7月，非在本次发行董事会决议前6个月内购买。注2：该项为公司子公司珠海超俊与中信银行尚未交割的远期结售汇形成的交易性金融资产。
交易性金融资产为公司利用暂时闲置资金购买的理财产品和为应对汇率波动风险购买的远期外汇合约，投资该等理财产品和远期外汇合约主要是为了充分利用暂时闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率，并对冲汇率波动的风险。公司于2022年7月20日认购的1,000万元中银理财-臻享（封闭式）理财产品虽根据理财产品协议、产品说明书以及产品购置回单等，产品风险等级为R3-中等风险，非高风险产品，但考虑参考年化收益率为5.70%，相对较高。且该产品虽非在本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议前6个月内购买，但因截至报告期末，尚未到期赎回，故谨慎起见，公司将其认定为财务性投资。除此外，发行人购买的理财产品和远期外汇合约安全性较高、风险不高，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2024年9月末，公司其他应收款金额为7,071.08万元，主要为备用金、押金、往来款等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资，具体明细如下：
| 科目明细 | 账面金额（万元） | 说明 |
| 土地转让款 | 2,690.73 | 2022年奥特赛德将原计划于2019年购置的土地退还给武汉东湖新技术开发区管理委员会，相关款项尚未收回 |
| 住房借款 | 1,033.93 | 公司为核心员工提供无息购房借款福利 |
| 保证金 | 245.77 | 日常经营产生的保证金押金、备用金及往来款等 |
| 押金 | 785.28 | |
| 往来款 | 1,047.15 | |
| 备用金 | 869.37 | |
| 股权转让款 | 479.72 | 应收联营企业珠海市天硌环保科技有限公司控股股东王和平等股权转让款 |
说明 第51页7-2-51
| 科目明细 | 账面金额（万元） | 说明 |
| 出口退税款 | 354.85 | 日常经营产生的出口退税产生款项 |
| 其他 | 520.83 | 代收代付社保公积金及其他 |
| 减：坏账准备 | 956.55 | |
| 合计 | 7,071.08 |
截至2024年9月末，公司向核心员工提供的住房借款余额为1,033.93万元。发行人制定有《创新人才激励方案》，其中明确了对核心员工首次购房提供无息住房借款的方案，对可获得无息购房借款的人员范围、金额、周期以及其他条件等均进行了规定，并与相关人员签署了借款协议，明确了双方权利义务、归还时间等。发行人向核心员工提供的无息购房借款福利主要为获取核心员工的工作价值，提升员工对公司的认可度和忠诚度，激发员工的工作热情和创造活力，由此，发行人认为向员工提供无息购房借款的同时，公司已经同时获得了员工的劳务回报和工作价值等，不构成员工对公司款项的资金占用。此外，截至2024年9月末公司为核心员工提供无息购房借款福利构成明细，未向控股股东、实控人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等提供过该等借款，不存在控股股东、实控人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等资金占用情况。截至2024年9月末，其他应收款中的其他主要为代收代付社保公积金等，由于发行人员工社保公积金的缴纳与薪酬发放的时间有差异，即公司先行垫付当月缴纳社保后次月薪酬发放时从薪酬中扣除，由此形成的差额暂时计入其他应收款-代收代付社保公积金。系符合会计师准则要求以及社保公积金缴纳要求的款项，不涉及控股股东、实控人等资金占用的情况。
（3）其他流动资产
截至2024年9月末，公司其他流动资产的余额为10,662.74万元，主要为留抵进项税金、出口退税、预交税款等涉税项目，均不属于财务性投资，具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 留抵进项税金 | 10,163.43 |
| 出口退税 | 238.58 |
| 预缴税款 | 238.42 |
| 预付房屋租金、信用保险费用、软件服务费用 | 22.31 |
| 合计 | 10,662.74 |
（4）其他非流动金融资产
说明 第52页
7-2-52
截至2024年9月末，公司其他非流动金融资产为26,683.39万元，为与主营业务无关的权益工具投资10,594.63万元和大额定期存单16,088.76万元。
① 权益工具投资
公司权益工具投资金额中，对徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）和海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）的投资合计4,000万元属于财务性投资，该等投资分别于2021年7月和2021年9月全部实缴到位，不属于本次发行董事会决议日前六个月投资的情形，且公司已出具承诺：“自本承诺作出日起，本公司不再对徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）新增资金投入，该等资金投入包括但不限于增资、受让合伙份额、借款等各种形式的资金投入。”
除前述合伙企业外，其他权益工具投资均系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，具体明细如下：
| 被投资单位名称 | 期末余额（万元） | 持股比例 | 投资时间 | 投资主要目的 | 是否属于财务性投资 |
| 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 6.52% | 2021-06-10 | 该公司主要是投资集成电路做集成电路战略联盟，鼎龙通过参与基金获得资源，扩展半导体行业的渠道。 | 是 |
| 海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 5.18% | 2021-12-31 | 该公司主要是投资集成电路、AI，鼎龙通过参与基金获得资源，扩展半导体行业的渠道。 | 是 |
| 湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司 | 600.00 | 5.17% | 2020-05-19 | 该公司主要从事晶圆级三维集成技术研发商，经营半导体三维集成器件、芯片及相关产品的研究、开发、设计、检验、检测。该公司由武汉新芯集成电路股份有限公司（发行人客户）、武汉光谷产业投资有限公司等联合设立，着力推进半导体工程化技术研发，突破多晶圆堆叠等半导体行业关键共性技术，探索三维集成制造技术的首次商业化应用，目前是国内少有的面向下一代三维晶圆组装业务企业。与公司半导体材料相关业务形成 | 否，产业链投资 |
说明 第53页
7-2-53
| 被投资单位名称 | 期末余额（万元） | 持股比例 | 投资时间 | 投资主要目的 | 是否属于财务性投资 |
| 协同关系，公司通过股权合作，可以与产业链伙伴结成更为深厚的纽带，并可以获得更多的市场信息，以及一些新产品的准入机会 | |||||
| 北京鼎材科技有限公司 | 1,827.75 | 0.9917% | 2021-04-30 | 该公司主要从事光电领域新材料产品技术开发、生产和销售。发行人投资该公司，拟向其销售面板显示材料。 | 否，产业链投资 |
| 青岛靖帆新材料科技股份有限公司 | 2,000.00 | 1.33% | 2021.12.28 | 该公司主要从事生产和销售印刷制版光敏胶、热敏胶以及光刻胶用光敏剂，系柔显科技的供应商，为达成更佳战略合作而开展的投资。2022年、2023年和2024年1-9月，发行人向其采购金额分别约为7万元、69万元和137.33万元。 | 否，产业链投资 |
| 上海衡所半导体材料有限公司 | 1,266.88 | 1.81% | 2022-06-10 | 该公司为国内中低端半导体上游封装材料EMC的龙头企业，公司因布局高端封装材料，后续拟通过该公司作为商业渠道，故小额投资了该公司，以作为可能的销售渠道进行储备。通过该投资，公司进一步了解和掌握了封装材料市场的变化、了解了客户信息及需求变化，并进一步指导了上市公司后续作出的产业布局。 | 否，产业链投资 |
| 深圳前海蓝恩科技有限公司 | 900.00 | 5.00% | 2020-06-28 | 该公司生产抛光垫背胶（CMP），系某些知名电子产品客户的供应商，投资时考虑该公司有相关资源，对公司业务有互补，有助于发行人获取消费电子材料端需求信息，进而拓展销售渠道，获取销售客户。 | 否，产业链投资 |
| 合计 | 10,594.63 |
说明 第54页
7-2-54
注：2024年6月，因触发股权回购条款以及该公司未按约定每两个月将消费电子材料端的需求信息及时反馈给公司，导致公司与深圳前海蓝恩科技有限公司无法充分发挥市场和技术协同作用，故公司向法院诉请相关方股权回购，截至本问询意见回复出具之日，本案尚在审理中。
②大额定期存单
截至2024年9月末，公司大额存单构成如下：
| 银行名称 | 金额（万元） | 起始日 | 终止日 | 利率（%） | 2024.9.30余额（万元） |
| 中信银行武汉分行 | 2,000.00 | 2021/11/9 | 2024/11/9 | 3.50 | 2,202.81 |
| 兴业银行武汉江汉支行 | 1,000.00 | 2022/2/17 | 2025/2/17 | 3.50 | 1,065.24 |
| 招商银行股份有限公司武汉分行 | 1,000.00 | 2021/12/29 | 2024/12/29 | 3.55 | 1,099.99 |
| 招商银行股份有限公司武汉分行 | 1,000.00 | 2021/12/24 | 2024/12/24 | 3.55 | 1,098.91 |
| 华夏银行股份有限公司武汉汉口支行 | 1,000.00 | 2022/5/30 | 2025/5/30 | 3.45 | 1,081.75 |
| 华夏银行股份有限公司武汉汉口支行 | 1,000.00 | 2021/12/29 | 2024/12/29 | 3.50 | 1,097.71 |
| 华夏银行股份有限公司武汉汉口支行 | 1,000.00 | 2021/12/8 | 2024/12/8 | 3.40 | 1,096.90 |
| 华夏银行汉口支行 | 1,000.00 | 2021/12/29 | 2024/12/29 | 3.50 | 1,097.71 |
| 招商银行股份有限公司武汉循礼门支行 | 1,000.00 | 2023/12/22 | 2026/12/22 | 2.90 | 1,022.72 |
| 中国光大银行股份有限公司武汉江岸支行 | 2,000.00 | 2023/12/19 | 2026/12/19 | 2.90 | 2,045.59 |
| 中国银行武汉华中智谷支行 | 1,000.00 | 2024/3/13 | 2027/3/13 | 2.90 | 1,032.69 |
| 招商银行股份有限公司武汉循礼门支行 | 1,000.00 | 2023/12/22 | 2026/12/22 | 2.90 | 1,022.56 |
| 中国银行武汉华中智谷支行 | 1,126.19 | 2024/3/13 | 2027/3/13 | 2.90 | 1,124.19 |
| 合计 | - | - | - | - | 16,088.76 |
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置资金购买安全性高、流动性强的大额存单，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。因此，上述大额定期存单不属于财务性投资。
说明 第55页
7-2-55
（5）其他非流动资产
截至2024年9月末，公司其他非流动资产的余额为27,056.52万元，为预付工程、设备、土地款等日常经营相关的款项，均不属于财务性投资，具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 预付设备工程款 | 26,262.03 |
| 预付土地款 | 794.49 |
| 合计 | 27,056.52 |
（6）长期股权投资
截至2024年9月末，公司长期股权投资的账面价值为37,484.23万元，主要系对合营、联营企业的投资。公司上述对外投资，旨在进一步推进公司产业发展，开拓公司外延发展的机会，培育更有利于提升综合竞争力和盈利能力的业绩增长点，系围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
截至2024年9月末，公司长期股权投资具体情况参见本回复“问题二”之“（七）”之“2”，除湖北高投产控投资股份有限公司（截至2024年9月末，对该公司的长期股权投资余额为12,096.31万元）为投资平台外，其他均不属于财务性投资。
（7）其他权益工具投资
截至2024年9月末，公司无其他权益工具投资。
综上，截至2024年9月30日，公司已持有的财务性投资合计17,096.31万元，除因于2022年7月20日认购的1,000万中银理财-臻享（封闭式）理财产品视同财务性投资且处于尚未赎回阶段外，不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况，已持有和拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的
3.94%，不超过百分之三十。因此，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
1、获取发行人报告期各期收入成本明细表，复核各类业务毛利率变化情况；
说明 第56页
7-2-56
分析发行人报告期毛利率变化的原因及合理性；查询同行业可比公司毛利率，了解发行人毛利率变化是否与可比公司毛利率变化存在差异；
2、获取发行人报告期主要产品销量等业务数据，分析销量、销售价格、单位成本等对毛利率的影响；
3、查阅发行人所在行业的近期发展态势、研究报告，了解发行人所处行业供需情况、竞争格局；
4、获取发行人期间费用明细表，分析了解发行人期间费用变化的原因及合理性；
5、分析报告期各期扣非归母净利润波动的原因和合理性；查询报告期各期同行业可比公司的扣非归母净利润，了解发行人扣非归母净利润变化是否与可比公司扣非归母净利润变化存在差异；
6、对记录的收入交易选取样本，检查发票、销售合同及出库单、出口报关单、提单、客户签收单等资料，判断相关收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；
7、查阅海关出口报关数据表、免抵退税出口申报表、主要境外客户应收账款期后回款、运输费用等数据，并分析与境外销售规模匹配性；
8、对2021年度、2022年度、2023年度主要境外销售客户实施函证程序，对回函不符情况执行差异调节并对未回函客户执行替代程序；
9、访谈前五大客户中成立时间较短的YKJ、益之印，了解其与发行人合作背景及合理性、销售模式及定价公允性；通过查询信用报告等公开信息，以及访谈YKJ、益之印，发行人与其是否存在关联关系；
10、查阅发行人与客户和供应商重合公司的销售、采购明细表；抽样检查发行人与上述公司的合同、订单、收付款凭证等；询问发行人行业模式、公司采购、销售定价策略，判断客户与供应商重合的商业合理性；
11、分析报告期各期经营活动现金流量净额波动原因、与经营业绩差异的原因；测算公司发行可转债还本付息能力；
12、了解并检查公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；
13、获取理财产品收益表，测算理财产品平均收益率；
14、访谈发行人投资部负责人，了解对长期股权投资、其他非流动金融资产等标的投资目的、与公司业务协同关系及获得战略资源等情况；
15、获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产、长期股权投资明细账，检查其相关核算内容；
16、取得最近一期期末公司购买的理财产品相关合同，了解购买的理财产品
说明 第57页
7-2-57
的收益及风险级别，了解公司购买理财产品的主要目的，判断公司是否存在财务性投资情况，检查理财产品收回情况；
17、取得最近一期期末公司投资产业基金的相关投资协议，了解合伙协议的投资范围、投资对象以及实际对外投资情况等，判断公司是否存在财务性投资情况。
18、抽样检查发行人报告期内前五大境外客户、供应商的合同、订单、收付款凭证等，并计算发行人与前五大境外客户、供应商的交易占比。
（二）核查意见
1、报告期各期，发行人毛利率和扣非归母净利润波动原因、同行业可比公司与发行人毛利率和扣非归母净利润波动差异原因与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；
2、公司上述对于发行人是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响情况的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面不存在重大差异；
3、发行人报告期内营业收入的波动幅度，符合发行人实际经营情况；收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
4、公司上述对于前五大客户中成立时间较短的YKJ和益之印与公司交易原因合理、具有商业实质，公司与其无关联关系，对其销售定价公允，与其他客户毛利率差异具有合理性的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面不存在重大差异；
5、公司上述对于报告期主要客户与供应商重合的合理性及是否符合行业惯例的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；
6、发行人2021年度、2022年度、2023年度内经营活动现金流量净额波动原因与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；基于上述测算，公司具备偿还可转换公司债券本息的能力；
7、公司理财产品收益合理；公司将湖北高投产控投资股份有限公司作为投资平台外，河北海力恒远新材料股份有限公司等主体未认定为财务性投资与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；根据公司提供的相关科目明细表以及说明判断，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人除存在因于2022年7月20日认购的1,000万元中银理财-臻享(封闭式)理财产品视同财务性投资且处于尚未赎回阶段外，不存在新投入的财务性投资的相关安排；截至报告期末，已持有的财务性投资占合并报表归属于母公司净资产不超过百分之三十，因此发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
说明 第58页
7-2-58
【问题3】公司于2020年11月将控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称鼎汇微电子）合计20%股权转让给宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台，交易对价为
1.04亿元。2019年-2023年，鼎汇微电子实现净利润分别为-0.15亿元、-0.32亿元、1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元。公司于2024年4月公告拟以支付现金方式收购五家员工持股平台持有的鼎汇微电子19%股权，作价4.75亿元。根据公司公告，截至2023年12月31日，鼎汇微电子按收益法评估全部股东权益价值为25.07亿元，增值率为272.31%。本次交易超过50%以上的交易对价系向公司实际控制人及其一致行动人支付。报告期各期末，公司商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元，均未计提减值，其中收购浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称旗捷投资）形成商誉28,038.78万元，旗捷投资主要投资业务为打印机耗材芯片；收购北海绩迅科技股份有限公司（以下简称北海绩迅）形成商誉15,990.88万元，北海绩迅主营打印复印墨盒业务。根据申请文件，芯片类和墨盒产品行业库存较高，去库存缓慢，终端客户需求下降。报告期各期期末，公司应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和89,493.13万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为33.11%、33.33%、36.73%和31.60%。请发行人补充说明：（一）结合2019年-2023年鼎汇微电子主要产品收入确认的具体流程及主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明鼎汇微电子收入确认是否准确，是否符合会计准的相关规定，是否存在提前或推迟确认收入的情形；（二）对比分析鼎汇微电子2020年和2024年收购股权交易标的两次股权转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异及差异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（三）发行人此前已转让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况下，收购其少数股权的原因及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，说明相关决策是否谨慎，是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的相关信息披露是否充分、准确、完整；（四）结合旗捷投资、北海绩迅等公司报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司未计提商誉减值准备的原因及合理性；（五）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并结合账龄、坏账准备计提政
说明 第59页
7-2-59
策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请发行人补充披露（四）（五）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（二）（三）核查并发表明确意见。【回复】发行人回复：
（一）结合2019年-2023年鼎汇微电子主要产品收入确认的具体流程及主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明鼎汇微电子收入确认是否准确，是否符合会计准的相关规定，是否存在提前或推迟确认收入的情形；
1、鼎汇微电子收入确认情况说明
报告期内，鼎汇微电子主要从事CMP抛光垫的研发、生产和销售。鼎汇微电子与客户签订销售订单，约定数量、价格、质量标准、交货时间地点、货款支付、违约责任等主要合同条款。在新收入准则下，鼎汇微电子严格识别各销售订单中的履约义务，在判断客户取得商品或服务控制权时确认销售收入的实现。实务中，鼎汇微电子与客户签订销售订单，公司销售发货出库，经客户签收后确认销售收入和应收账款（2021年6月及以前存在个别客户根据客户实际领用结算明细确认销售收入和应收账款），客户按照合同约定的信用账期回款后核销应收账款。
涉及相关主要单据包括但不限于：经客户签字或盖章的出货单、显示客户已签收的物流信息跟踪截图、寄售对账平台截图（2021年6月及以前存在个别客户根据客户实际领用结算明细确认销售收入和应收账款的方式）。
综上，报告期内鼎汇微电子收入确认政策符合会计准则要求。
2、鼎汇微电子产品的收入确认周期
鼎汇微电子从客户下发订单至客户验收完成，公司收入确认，合计周期一般在2-3个月内。
3、鼎汇微电子主营业务收入分季度确认情况
说明 第60页
7-2-60
单位：万元
| 季度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 38.76 | 3.15% | 809.27 | 10.34% | 3,878.77 | 12.96% | 10,497.09 | 22.11% | 6,398.17 | 15.40% |
| 第二季度 | 54.85 | 4.46% | 1,291.86 | 16.51% | 6,282.04 | 20.99% | 13,068.39 | 27.52% | 8,522.54 | 20.51% |
| 第三季度 | 572.18 | 46.52% | 1,456.17 | 18.61% | 8,835.18 | 29.52% | 12,137.85 | 25.56% | 11,864.06 | 28.56% |
| 第四季度 | 564.24 | 45.87% | 4,268.06 | 54.54% | 10,930.22 | 36.52% | 11,782.91 | 24.81% | 14,760.98 | 35.53% |
| 合计 | 1,230.02 | 100.00% | 7,825.35 | 100.00% | 29,926.22 | 100.00% | 47,486.24 | 100.00% | 41,545.74 | 100.00% |
注：上表数据为鼎汇微电子单体数据。
由上表可知，鼎汇微电子2019年至2021年在逐步放量，各季度收入基本呈现逐季增长的态势，随着量产规模的放大及逐渐进入稳定运营期后，2022年各季度收入除1季度受春节假期影响略低外，各季度收入相对均衡。自2022年全球半导体市场出现结构性分化，工业、汽车电子等领域景气相对坚挺，消费电子略显疲软，尤其是自2022年末至2023年上半年消费电子出货量下降，受此影响以及公司下游客户自身生产节奏调整影响，2023年第1、2季度鼎汇微电子收入出现短暂回调；2023年下半年随着下游需求的增强以及客户订单量增加，鼎汇微电子单季度收入环比明显增长。光电半导体材料行业有下游客户认证壁垒高、耗时长的特点，耗时较长，且客户自身验证测试成本较高，故使得验证窗口和愿意提供验证的客户资源具有一定稀缺性。公司CMP 抛光垫于2019年起正式对外销售，抓住了国产替代的机遇，CMP抛光垫产品在下游晶圆厂客户的验证测试持续取得进展，打破了下游客户的认证壁垒，对公司已有产品逐步稳健放量，以及新型号产品验证切入提供了有力的支持，2020年属于订单起量阶段，产品性能的稳定以及供应能力的不断提升，为鼎汇微电子2021年、2022年的稳步快速增长提供坚实基础。同时，2021年全球半导体业繁荣异乎寻常，业内对缺芯充满恐慌心理，再加上外部因素影响，以及贸易摩擦对半导体产业链的影响等，当年半导体行业整体增速较高。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）提供的数据，2021年全球半导体行业增
说明 第61页
7-2-61
长26.2%，总规模达5,589亿美元。整体市场环境的利好亦为鼎汇微电子当年业务的快速增长提供市场契机。由此，鼎汇微电子2021年业绩较2020年增速较高具有合理性。
综上所述，报告期公司各季度收入占比与鼎汇微电子自身业务发展阶段以及市场状况匹配，具有合理性，不存在提前或推迟确认收入的情形。
说明 第62页
7-2-62
申报会计师对鼎汇微电子收入执行的审计程序包括但不限于：
（1）对鼎汇微电子记录的收入交易选取样本，检查发票、销售合同及出库单、寄售对账平台截图、客户签收单、客户已签收的物流信息跟踪截图等资料，判断相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（2）就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出库单、客户签收单、客户已签收的物流信息跟踪截图及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（3）结合产品类型对收入和成本执行分析性程序，包括：本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，并与上期比较分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
（4）选择主要客户函证本期销售额，2023年回函比例72%、2022年回函比例84%、2021年回函比例73%、2020年回函比例85%。
（5）部分客户拥有对外供应商系统，通过核对该系统标准对账平台的客户签收情况，判断收入确认时点是否准确。
综上所述，2019年至2023年期间，鼎汇微电子收入确认政策符合会计准则要求，收入在所有重大方面真实、准确，符合会计准则的相关规定；收入确认周期具有一致性，未发生重大变化；报告期公司各季度收入占比与鼎汇微电子自身业务发展阶段以及市场状况匹配，具有合理性，不存在提前或推迟确认收入的情形。
（二）对比分析鼎汇微电子2020年和2024年收购股权交易标的两次股权转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异及差异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；
1、鼎汇微电子两次交易评估对比说明
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1569号《资产评估报告》、银信评报字（2024）第B00151号《资产评估报告》，鼎汇微电子2020年和2024年两次股权转让涉及的评估情况对比如下：
（1）评估方法对比
鼎汇微电子两次股权交易相关评估均采用成本法和收益法评估，均取收益法结论作为评估结果，不存在差异。
（2）主要假设对比
鼎汇微电子两次股权交易相关评估的主要假设相同，包括：
说明 第63页7-2-63
①基础性假设；②宏观经济环境假设；③评估对象于评估基准日状态假设；
④预测假设；⑤限制性假设，不存在根本性差异。
（3）关键参数对比
①折现率
鼎汇微电子两次股权交易相关评估的折现率及其主要参数的对比如下：
| 基准日 | 2020年8月31日 | 2023年12月31日 | 数据选取依据 |
| 无风险报酬率 | 4.03% | 2.56% | 长期国债 |
| 市场风险溢价 | 5.83% | 5.91% | 以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算 |
| 无财务杠杆风险系数 | 0.8159 | 0.8728 | 国内可比上市公司数据 |
| 企业所得税税率 | 25% | 15% | 企业实际数 |
| 企业个别风险 | 4% | 5% | 根据基准日宏观经济状况、行业面临的经营风险、标的公司规模综合考虑 |
| 折现率 | 11.75% | 12.49% |
两次股权转让相关评估折现率的计算均采用了加权平均资本成本模型（“WACC”），均采用中国资本市场的数据，选取长期国债作为无风险报酬率，选取与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定可比性的上市公司计算贝塔系数，在考虑企业个别风险后计算出折现率。因此，两次估值折现率的计算方法、数据的选取依据及来源均一致。
②收益预测期
由于鼎汇微电子两次股权交易相关评估的评估基准日不同，相应评估涉及的预测期有所不同。2020年股权转让评估所涉评估基准日为2020年8月31日，预测期为2020年9-12月、2021年至2024年，并在此基础上基于永续期确定股权价值。2024年股权转让评估所涉评估基准日为2023年12月31日，预测期为2024年至2028年，并在此基础上基于永续期确定股权价值。
③营业收入增长率
2020年股权转让评估时，鼎汇微电子预测期内的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 项目 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 2020年8月31日 | 营业收入 | 3,076.08 | 17,776.89 | 30,063.96 | 39,180.85 | 44,413.13 |
| 营业收入增长率 | 187.25% | 69.12% | 30.32% | 13.35% |
说明 第64页7-2-64
2024年股权转让评估时，鼎汇微电子评估时预测期内的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2023年12月31日 | 营业收入 | 52,756.83 | 58,174.78 | 62,810.87 | 66,471.95 | 68,348.49 |
| 营业收入增长率 | 10.27% | 7.97% | 5.83% | 2.82% |
两次评估中，鼎汇微电子营业收入的预测方法基本保持一致。预测期内，2024年评估的预测收入高于2020年评估时的预测收入数，增长率较2020年评估时有所下降，主要原因是2020年鼎汇微电子尚处于业务发展的早期阶段，其尚未建立足够的技术壁垒，其业务规模较小，抗风险能力相对较弱，未来发展存在一定的不确定性；2024年股权转让评估时，鼎汇微电子面临良好的市场发展机遇，且在人才、核心技术以及客户等方面已形成更为明显的优势和价值，鼎汇微电子的产品亦已形成较强的市场竞争力，未来期间预期经济效益较好。同时，考虑销售规模已经较大且较之前明显规模化，故预测期营收增长率低于2020年评估预测，且逐步趋于放缓。
④ 成本费用率
2020年股权转让评估时，鼎汇微电子预测期内的成本费用率情况如下：
| 评估基准日 | 项目 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 2020年8月31日 | 营业成本率 | 84.53% | 74.38% | 64.69% | 59.01% | 58.58% |
| 销售费用率 | 10.34% | 4.92% | 3.50% | 3.05% | 2.91% | |
| 管理费用率 | 7.83% | 4.59% | 3.37% | 2.69% | 2.59% | |
| 研发费用率 | 17.53% | 12.04% | 7.88% | 6.15% | 5.54% |
2024年股权转让评估时，鼎汇微电子预测期内的成本费用率情况如下：
| 评估基准日 | 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 2023年12月31日 | 营业成本率 | 35.79% | 35.57% | 35.49% | 36.02% | 36.38% |
| 销售费用率 | 5.19% | 4.92% | 4.69% | 4.59% | 4.58% | |
| 管理费用率 | 1.46% | 1.36% | 1.31% | 1.28% | 1.28% | |
| 研发费用率 | 10.98% | 10.09% | 9.48% | 9.01% | 8.42% |
两次评估中，鼎汇微电子成本、费用的构成及估值方法基本保持一致。从以上表格的对比分析来看，2024年评估中除考虑用工成本以及客户维护要求提升导致的销售费用率略有提升外，其他成本费用率均有一定程度的下降，主要原因是本次评估阶段收入规模已较前次评估明显不同，收入规模从原来的千万级收入至超过4亿元收入，规模化效应显现，且近年来鼎汇微电子通过资源整合、优化
说明 第65页
7-2-65
组织架构、提高管理效率等方式降本增效，故费用率水平有所调整，符合公司实际，具有合理性。
2、两次交易作价均定价公允，具有合理性
（1）两次交易背景及交易作价依据
2020年股权转让价格与2024年收购价格存在较大差异具有合理性，前期转让系为缓解上市公司持续投入压力，与上市公司共担风险，提振员工信心，且为绑定公司核心员工，稳定团队之需，后续回购系考虑鼎汇微电子2023年盈利数据以及后续盈利预期状况较好，同时处于相对估值低点，为上市公司更多分享子公司成长红利增厚上市公司业绩之需，所以具有商业合理性，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益情况。
①2020年公司向五家员工持股平台转让鼎汇微电子股权背景及交易作价依据
公司于2015年10月投资设立鼎汇微电子，正式启动CMP抛光材料相关业务。由于半导体材料行业前期投入较高，回报周期相对较长，截至2020年，鼎汇微电子仍处于亏损状态，其2019年、2020年净利润分别为-1,478.53万元、-3,161.06万元。为缓解上市公司持续投入压力，建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及鼎汇微电子经营管理团队和核心骨干员工的积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进在研产品研发进程，2020年11月，经公司第四届董事会第二十次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司向五家持股平台合计转让公司所持有的鼎汇微电子20%的股权（对应鼎汇微电子2,080万元注册资本）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZE10582号《审计报告》，截至审计基准日2020年8月31日，鼎汇微电子账面净资产9,087.12万元；根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1569号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年8月31日，鼎汇微电子全部权益评估价值为78,102.39万元。综合考虑鼎汇微电子2020年尚处于持续亏损的客观现实、公司发展阶段情况、本次向员工持股平台转让股权的激励性质，经本次股权转让双方协商一致在评估公允价格的基础上折价确定本次股权转让价格，最终公司按鼎汇微电子整体估值5.2亿元的价格向五家持股平台转让鼎汇微电子20%股权，即本次鼎汇微电子20%股权的交易对价为10,400万元，本次交易作价合理，本次股权转让价格与评估公允价格之间的差额已进行股份支付会计处理。
②2024年公司收购五家员工持股平台所持鼎汇微电子股权的背景和交易作价依据
说明 第66页7-2-66
经过多年的沉淀与努力，截至2024年，鼎汇微电子产品深度渗透国内主流晶圆厂，被多家晶圆厂核心客户评为优秀供应商，成为国内为数不多全面掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺的CMP抛光垫供应商，确立CMP抛光垫国产供应龙头地位。鼎汇微电子2021年、2022年和2023年分别实现净利润（合并口径）1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元，已具备较稳定的业绩释放能力，且其综合竞争力和经营业绩在不断提升中，考虑到2023年上半年半导体材料行业整体波动影响，鼎汇微电子2024年估值处于相对低位，上市公司在相对低估值阶段提升对鼎汇微电子的控股比例，有利于将高价值资产进一步回笼到上市公司体内，有助于上市公司统筹协调资源，进一步做大做强主营业务，增强上市公司盈利能力，增厚归属于上市公司股东的净利润，提高对上市公司投资者的回报水平。在上述背景下，2024年4-5月，经公司第五届董事会第十八次会议决议、2023年度股东大会审议通过，公司向五家持股平台合计收购其所持有的鼎汇微电子19%的股权（对应鼎汇微电子2,080万元注册资本）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第ZE10009号《审计报告》，截至审计基准日2023年12月31日，鼎汇微电子账面净资产63,636.09万元；根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第B00151号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，鼎汇微电子全部权益评估价值为250,700.00万元。本次收购定价以鼎汇微电子的审计及评估结论为基础，综合考虑鼎汇微电子最近一轮融资估值（2021年11月鼎汇微电子引入重要投资方建信信托有限责任公司时的整体投前估值为25亿元）、目前业务发展阶段、维护公司及中小股东利益等因素，经交易各方友好协商，确定本次收购按鼎汇微电子整体估值25.07亿元的价格，即本次鼎汇微电子19%股权的交易对价为4.75亿元，本次交易作价公允、合理。
（2）鼎汇微电子的经营业绩显著提升，估值基础发生重大向好变化
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZE10355号、信会师报字[2020]第ZE10582号《审计报告》、信会师报字[2024]第ZE10009号《审计报告》，鼎汇微电子截至2019年12月31日、2020年8月31日及2023年12月31日的相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.8.31 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 27,943.50 | 31,169.83 | 110,135.22 |
| 负债总额 | 17,039.89 | 22,082.71 | 46,499.14 |
| 所有者权益合计 | 10,903.61 | 9,087.12 | 63,636.09 |
说明 第67页
7-2-67
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.8.31 | 2023.12.31 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-8月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,232.82 | 3,112.64 | 41,877.46 |
| 营业利润 | -1,412.17 | -1,934.56 | 20,175.15 |
| 净利润 | -1,478.53 | -1,929.51 | 17,720.46 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -4,728.82 | 5.15 | 23,693.40 |
根据上表，鼎汇微电子2024年股权交易与2020年股权交易时间间隔较长，鼎汇微电子所处经营阶段已不同，无论是资产规模还是业绩规模均实现了较大的突破和增长。2023年末，鼎汇微电子的净资产、营业收入、净利润较2020年交易时点均实现大幅增长，其中，净资产增长600.29%，营业收入增长796.93%，净利润增长712.26%，经营活动产生现金流量净额增长306,610.68%，导致两次交易的估值基础发生重大变化。
（3）结论
综上，鼎汇微电子两次股权交易均聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，两次交易作价均具有合理性。因鼎汇微电子截至两次评估基准日时点的经营业绩、业务发展阶段、市场竞争力水平、未来发展前景等因素存在较大差异，由此导致两次交易估值存在较大差异，具有合理性。
3、不存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，且相关信息披露真实、准确、完整
鼎汇微电子两次股权交易均是正常的商业行为，系为满足公司不同发展阶段需求而进行的股权架构调整，两次交易作价存在差异系由于鼎汇微电子两次交易时点的经营业绩、业务发展阶段、市场竞争力水平、未来发展前景不同所致，交易定价依据充分，定价合理，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益情况。
鼎汇微电子两次股权交易涉及的审议程序、信息披露情况如下：
（1）公司分别于2020年11月24日、2020年12月10日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司在巨潮资讯网披露了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》、上述股权转让涉及的会议决议、鼎汇微电子最近一期的《审计报告》及《资产评估报告》等文件。
说明 第68页
7-2-68
（2）公司分别于2024年4月8日、2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事和关联股东回避表决，上述议案已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。公司在巨潮资讯网披露了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》、上述股权转让涉及的会议决议、鼎汇微电子最近一年的《审计报告》及《资产评估报告》等文件。
综上，鼎汇微电子两次股权交易不存在损害上市公司利益及投资者合法权益的情形，两次股权交易均履行了必要的审议程序和信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。
（三）发行人此前已转让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况下，收购其少数股权的原因及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，说明相关决策是否谨慎，是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的相关信息披露是否充分、准确、完整；
1、公司2024年在控股的情况下，继续收购鼎汇微电子少数股权原因合理，具有必要性
（1）鼎汇微电子已形成较高的优势壁垒，本次交易具有必要性
CMP抛光垫为我国集成电路芯片发展的关键材料，目前市场上抛光垫主要被国外材料供应商所垄断，其他供应商合计占有份额相对较小。根据SEMI数据，CMP抛光材料在晶圆制造材料中成本占比7%。随着半导体产业规模的增长和制程工艺的进步、芯片堆叠层数的增加，抛光步骤和CMP耗材用量将会增加，CMP材料市场将进一步扩大。根据TECHCET 最新预测显示，2024年全球CMP耗材市场预计将达35亿美元，至2027年将进一步增长至42亿美元。
近两年为保障国内半导体产业链上游的自主可控、安全稳定，国家已高度重视国产化材料替代。目前鼎汇微电子已经成为国内为数不多拥有独立自主知识产权和全制程产研能力的CMP抛光垫供应商，能够满足客户各种材质晶圆的抛光，并能够根据客户所期望的产品性能进行配方设计及改进，以实现高度匹配。更为重要的是，抛光垫的部分关键原材料也已实现自主研发与稳定自给生产。鼎汇微电子现已实现各系列CMP抛光垫产品的全面布局，制程节点覆盖范围持续扩大，且已全面覆盖至国内所有主流核心的国产晶圆厂客户。
本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由72.35%提升至91.35%，提升比例较高，有助于公司更多享受鼎汇微电子业绩成长红利，对公司生产经营等有望产生积极影响。助力公司盈利能力的进一步提升，有助于公司做大做强半
说明 第69页
7-2-69
导体材料主业，进一步增强公司的竞争力和股东回报能力。
（2）鼎汇微电子经营业绩提升，本次收购有利于增强上市公司盈利能力近年来国内半导体行业快速发展，同时半导体材料处于自主替代的黄金窗口期，受益于行业发展及公司自身研发积累，公司已成为国产CMP抛光垫龙头，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，在手订单情况良好。鼎汇微电子作为公司抛光垫业务的运营主体，进入规模盈利释放阶段，其2021年、2022年和2023年分别实现净利润（合并口径）1.10亿元、2.31亿元和1.77亿元，已成为上市公司的重要利润来源。2024年以来，随着半导体行业下游需求回暖，以及公司在客户端的持续拓展，鼎汇微电子2024年1-9月实现销售收入超5.2亿元，同比增长超66%，预计未来鼎汇微电子的盈利能力、估值水平将稳步提升。
基于鼎汇微电子对上市公司盈利贡献的重要性，及鼎汇微电子本次收购时点估值受2023年上半年行业整体波动影响处于相对低位等综合考虑，公司此时收购鼎汇微电子少数股东股权，可以相对降低上市公司股权收购成本，将高价值资产进一步回笼到上市公司体内，并更快享受鼎汇微电子业绩提升带来的盈利回报，有利于进一步提升上市公司股东的回报水平。
2、本次交易有利于保护上市公司及中小股东利益，除交易相关条款外，不存在一揽子安排，不存在利益输送等情形
（1）交易定价较为公允
如本问题“（二）之2、两次交易作价均定价公允，具有合理性”处的说明，本次交易定价较为公允。
同时，根据本次评估结果，鼎汇微电子（单体报表口径）2023年度净利润20,523.56万元，本次交易评估值25.07亿元，本次交易的静态市盈率为12.22倍，本次交易静态市盈率低于同行业可比公司近三年市盈率，较为谨慎。同行业上市公司近三年市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，LYR） [交易日期] 20211231 | 市盈率（PE，LYR） [交易日期] 20221231 | 市盈率（PE，LYR） [交易日期] 20231231 |
| 688019.SH | 安集科技 | 94.42 | 107.50 | 52.51 |
| 300236.SZ | 上海新阳 | 46.66 | 83.65 | 207.33 |
| 300346.SZ | 南大光电 | 225.32 | 115.94 | 80.35 |
| 平均值 | 122.13 | 102.36 | 113.40 | |
数据来源：Wind
说明 第70页
7-2-70
根据本次评估结果，鼎汇微电子（单体报表口径）本次交易的静态市盈率低于同行业可比公司，较为谨慎。具体测算如下：
| 项目 | 数值 |
| 2023年度净利润（万元） | 20,523.56 |
| 本次评估值（万元） | 250,700.00 |
| 本次交易的静态市盈率（倍） | 12.22 |
由此，本次交易价格公允、作价依据充分，不高于公司最近一轮外部投资人入股作价（2021年11月引入建信信托有限责任公司，标的公司整体投前估值25亿），不高于同行业公司同期市盈率水平，且设置了业绩承诺及补偿条款、减值补偿条款等，充分保护上市公司及中小股东利益，不存在向关联方输送利益的情形。
（2）交易条款设计合理且利于上市公司权益，不存在其他一揽子安排
经核查本次股权转让协议，为保障上市公司权益，本次交易价款设置了分期支付条款；设置了股权转让后转让方需使用一定的转让价款购入上市公司股票并自愿锁定的条款；设置了业绩承诺条款；且为确保收购少数股东股权后鼎汇微电子人才团队稳定及持续稳健运营，转让方员工持股平台合伙人均承诺了一定的服务期并设置了竞业禁止条款，上述条款的设计均有利于维护上市公司的权益，本次股权转让不存在其他一揽子安排。
（3）交易履行了必要的程序以及履行了充分、准确、完整的披露义务
公司本次交易已经第五届董事会第十八次会议和2023年年度股东大会审议通过，且关联董事/关联股东进行了回避表决，审议程序符合法律法规要求以及公司管理制度。且根据公司公告，本次交易已经履行了充分、准确、完整的披露义务。
综上，发行人本次收购鼎汇微电子少数股权具有必要性、合理性，本次股权交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，涉及的相关信息披露充分、准确、完整。本次股权交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东利益，不存在利益输送情形，除交易相关条款外，不存在一揽子安排。
（四）结合旗捷投资、北海绩迅等公司报告期内主要财务数据、商誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公司未计提商誉减值准备的原因及合理性；
1、资产组选定
说明 第71页7-2-71
| 名称 | 所属资产组或资产组组合 | 报告期是否一致 |
| 鼎龙（宁波）新材料有限公司 | 将鼎龙（宁波）新材料有限公司作为一个单独的资产组进行减值测试 | 是 |
| 浙江旗捷投资管理有限公司 | 将浙江旗捷投资管理有限公司和杭州旗捷科技有限公司作为一个的资产组进行减值测试 | 是 |
| 成都时代立夫科技有限公司 |
将湖北鼎汇微电子材料有限公司及成都时代立夫科技有限公司模拟合并的整体资产及业务作为独立的资产组
| 是 | ||
| 北海绩迅科技股份有限公司 | 将北海绩迅电子科技有限公司、Recoll B. V、CR-Solutions GmbH和Recoll France SAS作为一个的资产组进行减值测试 | 是 |
资产组选定说明：上述资产组中，由于浙江旗捷投资管理有限公司为投资平台，实际业务由杭州旗捷科技有限公司开展，所以将二者认定为一个资产组；成都时代立夫科技有限公司被收购后逐步整合至湖北鼎汇微电子材料有限公司，自身已不再开展业务，所以将二者模拟合并作为资产组；北海绩迅电子科技有限公司下属的境外子公司，Recoll B. V（荷兰公司）、CR-Solutions GmbH（德国公司）、Recoll France SAS（法国公司）负责欧洲废旧墨盒的回收后卖给北海绩迅，各主体之间业务紧密合作，因此将其认定为一个资产组。
2、主要假设
评估假设包含基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设、预测假设、限制性假设、企业特殊情况假设等，其中企业特殊情况假设是假设被评估单位在未来年度能够持续享受高新技术企业等方面的税收优惠政策，其他假设情况详见评估报告，报告期各期评估主要假设未发生重大变化。
3、测试方法
商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额进行测算：报告期各期商誉减值测试评估报告均以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。其基本思路是：资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。具体而言，以剔除非经营性资产及负债、付息负债之后的财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为自由现金流模型，具体计算公式如下：
P=∑
?i（1+r）
???=1
式中：P：经营性资产价值；
说明 第72页
7-2-72
Ri：评估对象未来第i年的经营净现金流；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期
（1）经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额；
（2）折现率：采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，然后再将税后折现率换算为税前折现率R，即r/（1-T），具体公式如下：
WACC=Ke?
E(D+E)+Kd?
D(D+E)?(1?t)式中：E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；t：被评估企业的所得税率；其中Ke= Rf1+Beta×ERP+RS+RCRf1：为目前的无风险利率；
Beta：为权益的系统风险系数；ERP：为市场风险溢价；RS：为公司特有风险超额回报率;RC：为公司个别风险
（3）收益期：评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为5年，收益期为无限期。
4、具体参数选取及测试过程
（1）北海绩迅科技股份有限公司所在资产组
①商誉减值测试主要参数选取
| 项目 | 2023年测试 | 2022年测试 | 2021年测试 |
| 基准日 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 预测期 | 2024-2028年 | 2023-2027年 | 2022-2026年 |
| 预测期营业收入增长率 | 1.44%-2.21% | 3.14%-19.56% | 4.73%-12.12% |
| 预测期利润率 | 5.68%-10.22% | 9.00%-10.75% | 9.49%-10.36% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% | 0% | 0% |
| 稳定期利润率 | 10.22% | 10.75% | 9.49% |
| 折现率（税前） | 12.25%~12.30% | 13.12%-13.13% | 12.97%-13.14% |
②商誉减值测试过程
说明 第73页
7-2-73
基于上述参数假设，测算过程及结果如下：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 商誉账面余额（万元）① | 15,990.88 | 15,990.88 | 15,990.88 |
| 商誉减值准备余额（万元）② | - | - | - |
| 商誉的账面价值（万元）③＝①‐② | 15,990.88 | 15,990.88 | 15,990.88 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）④ | 11,112.31 | 11,112.31 | 11,112.31 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）⑤=④+③ | 27,103.19 | 27,103.19 | 27,103.19 |
| 资产组的账面价值（万元）⑥ | 9,892.45 | 33,493.32 | 33,693.56 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑦=⑤+⑥ | 36,995.63 | 60,596.50 | 60,796.74 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑧ | 37,400.00 | 61,800.00 | 61,200.00 |
| 是否减值（IF ⑦>⑧） | 否 | 否 | 否 |
注：因相关会计准则未明确商誉相关资产组或者资产组组合是否含营运资金，营运资金不包含于资产组，资产组更加稳定，更符合准则“对于同一资产或资产类别所认定的现金产出单元在各期间应保持一致”的规定。因此2023年在进行商誉测算时，未包含营运资金，下同。
③未计提商誉减值的原因及合理性
2021年至2023年，北海绩迅所在资产组主要财务数据及与测试数据对比如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入（万元） | 67,782.45 | 60,442.81 | 69,635.54 |
| 营业收入增幅 | 12.14% | -13.20% | 20.12% |
| 收购时评估报告预测收入（万元） | 55,527.96 | 54,444.36 | 52,866.31 |
| 收购时评估报告预测收入增长率 | 1.99% | 2.98% | 15.35% |
| 2021年减值测试预测收入增长率 | 7.20% | 12.12% | / |
| 2022年减值测试预测收入增长率 | 19.56% | / | / |
| 利润总额（万元） | 2,047.39 | 3,333.31 | 5,694.73 |
| 利润率 | 3.02% | 5.51% | 8.18% |
| 收购时评估报告预测利润（万元） | 7,675.88 | 7,791.21 | 7,851.91 |
| 收购时评估报告预测利润率 | 13.82% | 14.31% | 14.85% |
| 2021年减值测试预测利润率 | 10.36% | 10.30% | / |
| 2022年减值测试预测利润率 | 9.00% | / | / |
发行人每年均对收购北海绩迅形成的商誉进行减值测试，截至2023年末尚未发生减值迹象。北海绩迅以外销欧美地区为主，2022年受海外放开现场办公的政策变动影响，终端客户对墨盒需求下降，前期墨盒市场高涨的行情无法延续，因此前期客户积攒的大量库存导致了供需调节，从而使墨盒销量和单价齐跌。
说明 第74页
7-2-74
2023年受行业及宏观经济水平的影响，虽四季度以来市场有所回暖但仍不及预期。上述行业整体库存的周期性调整并非不可逆转情形，2023年四季度以来已有所好转；同时随着内部整合，北海绩迅全新墨盒业务开始放量，2023年全新墨盒销售收入10,135.48万元，同比增长114.30%，有望成为新增长点。因此，北海绩迅尽管经历了业绩下滑的波动，但已进入修复期，公司经营状况预计不会出现恶化。从2024年1-9月数据来看，北海绩迅已实现收入超5.4亿元，同比增长14.46%，复苏向好迹象明显，结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计情况较减值测试时未发生重大不利变化。
北海绩迅商誉减值测试中预测利润率与实际利润率差异原因：一是从收入端看，北海绩迅以外销欧美地区为主，报告期内受外部因素变动导致海外放开现场办公的政策变动影响，终端客户对墨盒采购需求下降，前期墨盒市场高涨的行情无法延续，因此前期客户积攒的大量库存导致了供需调节，前述情况自2023年四季度以来市场有所回暖改善。二是从成本费用端看，受外部因素影响，墨盒销量和单价齐跌导致毛利率下滑、三板挂牌中介费及租赁办公场所导致费用等增加。评估测试并不包含考虑前述外部不可抗力因素或政策变动影响，因此报告期绩迅实际经营利润率较预测有所差异。
上述评估结果为按照评估时点实际情况、行业信息等合理预测，并由评估机构出具了商誉减值测试评估报告，申报会计师年审各期均聘请独立第三方机构出具专家复核评估意见，复核结论与评估结论一致，发行人由此认定报告期内北海绩迅商誉资产组未出现减值迹象具有合理性。
同时发行人亦关注到北海绩迅科技股份有限公司所在资产组减值测试中包含整体商誉的资产组的账面价值与资产组预计未来现金流量的现值之间差异较小，发行人将持续关注商誉减值风险，并已在募集说明书中提示相关风险。
（2）浙江旗捷投资管理有限公司所在资产组
①商誉减值测试主要参数选取
| 项目 | 2023年测试 | 2022年测试 | 2021年测试 |
| 基准日 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 预测期 | 2024-2028年 | 2023-2027年 | 2022-2026年 |
| 预测期营业收入增长率 | 4.93%-17.83% | 2.26%-8.00% | 9.62%-17.84% |
| 预测期利润率 | 23.89%-27.28% | 25.76%-29.12% | 26.52%-28.80% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% | 0% | 0% |
| 稳定期利润率 | 26.00% | 28.23% | 28.80% |
说明 第75页7-2-75
| 项目 | 2023年测试 | 2022年测试 | 2021年测试 |
| 折现率（税前） | 13.33% | 13.80% | 13.96% |
②商誉减值测试过程
基于上述参数假设，测算过程及结果如下：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 商誉账面余额（万元）① | 28,038.78 | 28,038.78 | 28,038.78 |
| 商誉减值准备余额（万元）② | - | - | - |
| 商誉的账面价值（万元）③＝①‐② | 28,038.78 | 28,038.78 | 28,038.78 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）④ | 7,009.69 | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）⑤=④+③ | 35,048.47 | 28,038.78 | 28,038.78 |
| 资产组的账面价值（万元）⑥ | 1,930.82 | 27,845.05 | 34,440.50 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑦=⑤+⑥ | 36,979.30 | 55,883.83 | 62,479.28 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑧ | 52,400.00 | 87,300.00 | 87,900.00 |
| 是否减值（IF ⑦>⑧） | 否 | 否 | 否 |
③未计提商誉减值的原因及合理性
2021年至2023年，旗捷科技所在资产组主要财务数据及与测试数据对比如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入（万元） | 30,104.97 | 33,927.13 | 28,306.48 |
| 营业收入增幅 | -11.27% | 19.86% | 36.12% |
| 2021年减值测试预测收入增长率 | 11.33% | 17.84% | / |
| 2022年减值测试预测收入增长率 | 2.26% | / | / |
| 利润总额（万元） | 6,724.22 | 10,009.32 | 10,137.50 |
| 利润率 | 22.34% | 29.50% | 35.81% |
| 2021年减值测试预测利润率 | 26.52% | 26.69% | / |
| 2022年减值测试预测利润率 | 25.76% | / | / |
浙江旗捷投资管理有限公司为投资平台，实际业务由杭州旗捷科技股份有限公司发生。为有效掌握打印复印耗材产业链上游打印耗材芯片关键资源，保障供应链安全，并深化集成电路领域投资、开辟新的盈利增长点，发行人于2016年5月收购旗捷科技。
发行人每年均对该标的商誉进行减值测试，截至2023年末尚未发生减值迹象。2021年至2023年，旗捷科技持续研发芯片新品，完善耗材芯片产品布局，同时向半导体设备配件领域布局和探索，2021年和2022年营业收入及利润水平
说明 第76页
7-2-76
均稳步提升，优于2021年减值测试的关键参数选取。
2023年由于受当年整体行业库存较高，去库存缓慢等影响，旗捷科技经营情况同比有所降低，变动趋势与2022年减值测试预测的关键参数下调趋势一致。尽管2022年减值测试预测的2023年营业收入增长率与实际业绩有差异，但在2022年减值测试时点基于我国打印机耗材芯片市场规模逐年攀升（根据华经产业研究院统计2013至2022年间复合年增长率为4.62%）等市场信息及旗捷科技自身发展，已大幅下调了预测值，故2022年减值测试的关键参数选取较为谨慎合理。
从2024年1-9月数据来看，旗捷科技已实现收入超2亿元（未剔除内部抵消部分），与去年同期基本持平，结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计情况较减值测试时未发生重大不利变化。
（3）成都时代立夫科技有限公司所在资产组
①商誉减值测试主要参数选取
| 项目 | 2023年测试 | 2022年测试 | 2021年测试 |
| 基准日 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 预测期 | 2024-2028年 | 2023-2027年 | 2022-2026年 |
| 预测期营业收入增长率 | 2.82%-25.98% | 2.10%-20.30% | 5.67%-44.85% |
| 预测期利润率 | 45.47%-48.25% | 50.52%-54.60% | 49.24%-57.38% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% | 0% | 0% |
| 稳定期利润率 | 48.25% | 54.48% | 56.92% |
| 折现率（税前） | 14.69% | 12.42% | 12.74% |
②商誉减值测试过程
基于上述参数假设，测算过程及结果如下：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 商誉账面余额（万元）① | 3,724.25 | 3,724.25 | 3,724.25 |
| 商誉减值准备余额（万元）② | - | - | - |
| 商誉的账面价值（万元）③＝①‐② | 3,724.25 | 3,724.25 | 3,724.25 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）④ | 1,246.06 | 1,246.06 | 1,246.06 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）⑤=④+③ | 4,970.31 | 4,970.31 | 4,970.31 |
| 资产组的账面价值（万元）⑥ | 65,770.08 | 63,270.19 | 41,518.51 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑦=⑤+⑥ | 70,740.38 | 68,240.49 | 46,488.82 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑧ | 204,800.00 | 369,500.00 | 396,600.00 |
| 是否减值（IF ⑦>⑧） | 否 | 否 | 否 |
③未计提商誉减值的原因及合理性
说明 第77页7-2-77
2021年至2023年，时代立夫所在资产组主要财务数据及与测试数据对比如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入（万元） | 41,877.46 | 49,758.34 | 30,248.36 |
| 营业收入增幅 | -15.84% | 64.50% | 278.95% |
| 2021年减值测试预测收入增长率 | 34.59% | 44.85% | / |
| 2022年减值测试预测收入增长率 | 2.10% | / | / |
| 利润总额（万元） | 20,118.87 | 27,510.11 | 12,070.66 |
| 利润率 | 48.04% | 55.29% | 39.91% |
| 2021年减值测试预测利润率 | 34.59% | 49.24% | / |
| 2022年减值测试预测利润率 | 50.52% | / | / |
时代立夫是较早从事CMP抛光垫业务的国内企业之一，具有一定的技术储备和客户资源储备，且属于国家“02专项计划”支持企业。发行人为整合行业内现有资源、增强技术研发能力、扩充客户资源、获得相关政策支持并整合竞争关系，于2018年收购时代立夫。时代立夫被收购后，资产设备等转入鼎汇微电子，其自身不再继续运营，因此业务均由鼎汇微电子开展。
发行人每年均对该标的商誉进行减值测试，截至2023年末尚未发生减值迹象。2021年至2023年，发行人CMP抛光垫业务经营业绩快速增长，其已进入稳定、规模化生产、销售阶段，国产抛光垫龙头地位确立。尽管2023年CMP 抛光垫业务受下游客户政策影响产能较弱而出现销量下滑，但该趋势逐季度呈现明显的复苏和增长的趋势。2024年1-9月，鼎汇微电子已实现营业收入超5.2亿元，较去年同期增长66%以上，结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计情况较减值测试时未发生重大不利变化。
从实际经营情况与各年减值测试预测情况对比来看：2022年实际经营业绩符合2021年减值测试预期。尽管2023年实际营业收入增长率与2022年减值测试预期有差异，但在2022年减值测试时点基于当时市场信息及对自身CMP业务高速发展情形的综合研判，已依据趋势大幅下调了预测值，相关差异为下游政策面影响传导至产业链上游所致且该影响已逐步恢复，故2022年减值测试的关键参数选取较为谨慎合理。
（4）鼎龙（宁波）新材料有限公司
①商誉减值测试主要参数选取
| 项目 | 2023年测试 | 2022年测试 | 2021年测试 |
| 基准日 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 预测期 | 2024-2028年 | 2023-2027年 | 2022-2026年 |
说明 第78页
7-2-78
| 项目 | 2023年测试 | 2022年测试 | 2021年测试 |
| 预测期营业收入增长率 | 5.15%-7.99% | -3.62%-10.00% | 7.92%-20.00% |
| 预测期利润率 | 15.91%-18.32% | 13.69%-21.16% | 15.83%-23.60% |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% | 0% | 0% |
| 稳定期利润率 | 18.32% | 21.16% | 23.60% |
| 折现率（税前） | 12.72% | 13.56% | 13.52% |
②商誉减值测试过程
基于上述参数假设，测算过程及结果如下：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 商誉账面余额（万元）① | 5,015.35 | 5,015.35 | 5,015.35 |
| 商誉减值准备余额（万元）② | 911.39 | 911.39 | 911.39 |
| 商誉的账面价值（万元）③＝①‐② | 4,103.96 | 4,103.96 | 4,103.96 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）④ | - | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（万元）⑤=④+③ | 4,103.96 | 4,103.96 | 4,103.96 |
| 资产组的账面价值（万元）⑥ | 7,286.68 | 10,956.69 | 11,058.52 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值（万元）⑦=⑤+⑥ | 11,390.63 | 15,060.65 | 15,162.48 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（万元）⑧ | 12,900.00 | 16,300.00 | 15,700.00 |
| 是否减值（IF ⑦>⑧） | 否 | 否 | 否 |
③未计提商誉减值的原因及合理性
2021年至2023年，鼎龙（宁波）新材料有限公司所在资产组主要财务数据及与测试数据对比如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入（万元） | 7,297.79 | 7,229.38 | 4,960.37 |
| 营业收入增幅 | 0.95% | 45.74% | 52.83% |
| 2021年减值测试预测收入增长率 | 20.00% | 14.96% | / |
| 2022年减值测试预测收入增长率 | -3.62% | / | / |
| 利润总额（万元） | 1,334.83 | 1,349.45 | 698.28 |
| 利润率 | 18.29% | 18.67% | 14.08% |
| 2021年减值测试预测利润率 | 18.99% | 15.83% | / |
| 2022年减值测试预测利润率 | 13.69% | / | / |
因鼎龙（宁波）新材料系国内除发行人外为数不多具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种能力的企业，为促进碳粉行业的整合，发行人于2016年5月收购鼎龙（宁波）新材料。
发行人每年均对该标的商誉进行减值测试，2018年度考虑鼎龙（宁波）新材料由于前期战略整合、彩粉技改扩建项目的影响，该标的业绩承诺未达成，发
说明 第79页
7-2-79
行人依据评估结果计提商誉减值911.39万元，其他各年度均再未发生减值迹象。
2021年至2023年彩色碳粉市场需求稳定向好，发行人保持彩色碳粉行业领先地位，鼎龙（宁波）新材料产能稳定、产品不断迭代适应下游客户需求以及与武汉本部母公司碳粉业务的协同增效，使其经营业绩提升、业务较为成熟稳定，未来随着终端市场需求及原装彩粉厂商供应链恢复等因素影响，彩色碳粉业绩将进一步巩固。报告期内减值测试的关键参数选取与其实际经营业绩差异较小，且各期均按照市场情况谨慎调节关键参数，因此报告期内发行人对该标的的减值测试公允合理。
从2024年1-9月数据来看，鼎龙（宁波）新材料已实现收入超6,500万元，较去年同期同比增长45%以上，结合其在手订单以及对后续客户的开发和订单的落地预期，全年预计情况较减值测试时未发生重大不利变化。
同时发行人亦关注到鼎龙（宁波）新材料有限公司所在资产组减值测试中包含整体商誉的资产组的账面价值与资产组预计未来现金流量的现值之间差异较小，发行人将持续关注商誉减值风险，并已在募集说明书中提示相关风险。
综上所述，对于旗捷科技、北海绩迅等相关资产组，报告期内公司未计提商誉减值准备具有合理性。
（五）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、公司应收账款与营业收入匹配性说明
报告期各期末，公司应收账款账面净额占当期营业收入的比例分别为
33.11%、33.33%、36.73%和33.52%，较为稳定。报告期各期末，公司应收账款余额呈逐期增长态势，主要由于公司业务规模的扩张，营业收入增长较快所致。
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收账款账面余额（万元） | 108,402.60 | 97,957.70 | 90,697.16 | 78,002.14 |
| 应收账款账面余额占营业收入比例 | 33.52% | 36.73% | 33.33% | 33.11% |
注：2024年9月末应收账款账面余额占营业收入比例=应收账面账面余额÷（3×2024年1-9月营业收入÷4）
报告期各期末公司应收账款余额与各期营业收入及其同比变动情况如下：
| 项目 | 2024-9-30/ 2024年1-9月 | 2023-12-31/ 2023年 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 |
| 应收账款期末余额（万元） | 108,402.60 | 97,957.70 | 90,697.16 | 78,002.14 |
说明 第80页7-2-80
| 项目 | 2024-9-30/ 2024年1-9月 | 2023-12-31/ 2023年 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 |
| 应收账款期末余额同比变动 | 24.63%注 | 8.01% | 16.28% | 45.09% |
| 营业收入（万元） | 242,573.87 | 266,712.79 | 272,148.37 | 235,588.70 |
| 营业收入同比变动 | 29.54% | -2.00% | 15.52% | 29.67% |
注：2024年9月末应收账款余额同比变动为较2023年9月末应收账款余额变动比例。
报告期各期末，公司应收账款余额规模随着收入的增长而有所增加。2023年公司营业收入较2022年同期降低2%，但期末应收较2022年末增加
8.01%，主要由于：2023年收入同比下滑主要由于上半年影响，下半年销售提速，收入同比增加，公司不同板块客户账期在2-5个月不等（且部分系开票后账期），由此下半年收入增加且尚在账期内未到付款期，进而使得期末应收增加。2022年和2023年各季度收入对比如下：
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 2023年营业收入分季度（万元） | 54,670.38 | 61,265.04 | 71,316.62 | 79,460.76 |
| 2022年营业收入分季度（万元） | 56,969.91 | 74,279.40 | 64,290.82 | 76,608.24 |
| 营业收入分季度同比变动 | -4.04% | -17.52% | 10.93% | 3.72% |
综上，公司报告期各期末应收账款与收入变动方向除2023年外均一致。2023年的变动方向差异主要系收入的季节性波动以及回款周期影响，具有合理性。
2、同行业可比公司应收账款情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：
| 可比公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| Entegris | 4.98 | 7.10 | 7.43 | 7.52 |
| Fujifilm | / | 4.39 | 5.12 | 5.01 |
| Resonac | 3.91 | 4.88 | 5.14 | 5.18 |
| Merck | 4.47 | 6.07 | 6.35 | 5.70 |
| DuPont | 3.93 | 4.94 | 4.98 | 5.32 |
| 安集科技 | 3.82 | 4.55 | 4.96 | 5.38 |
| 上海新阳 | 1.80 | 2.21 | 2.83 | 2.90 |
| 南大光电 | 3.40 | 4.56 | 5.02 | 3.82 |
| 纳思达 | 4.74 | 5.99 | 7.21 | 7.80 |
| 平均 | 3.88 | 4.96 | 5.45 | 5.40 |
| 鼎龙股份 | 2.56 | 2.83 | 3.23 | 3.58 |
注：因各公司未披露2024年9月末应收账款余额，故上表2024年1-9月数据为按应收账款净额计算的周转率；同时，其他年份境外公司亦使用了应收账款净额计算上表周转率。
说明 第81页
7-2-81
报告期各期，公司应收账款周转率总体处于境内外可比公司应收账款周转率区间内，变动趋势与境内可比公司安集科技、上海新阳基本一致。各可比公司因产品结构、销售规模、销售模式以及所处市场地位等不同，应收账款周转率存在一定差异。
3、同行业可比公司亦存在应收账款变动与营业收入变动不一致情形
经查阅同行业可比公司上海新阳的定期报告，其2021年末应收账款余额的变动方向与当年营业收入的变动方向亦不一致，如下：
| 项目 | 2024-6-30/ 2024年1-6月 | 2023-12-31/ 2023年 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 |
| 期末应收账款余额（万元） | 64,207.37 | 58,816.59 | 50,843.25 | 33,673.68 |
| 营业收入（万元） | 66,089.75 | 121,242.04 | 119,568.61 | 101,635.85 |
| 应收账款同比变动 | 20.64% | 15.68% | 50.99% | -7.38% |
| 营业收入同比变动 | 19.78% | 1.40% | 17.64% | 46.47% |
注：因上海新阳未披露2024年9月末应收账款余额，故上表未更新至2024年9月数据。
4、公司应收账款坏账准备计提充分
（1）2023年末和2024年9月末，公司应收账款主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体构成如下：
单位：万元
| 类别 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值（万元） | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值（万元） | |||||
| 金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 计提比例(%) | 金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 7,886.92 | 7.28 | 6,735.55 | 85.40 | 1,151.37 | 6,749.42 | 6.89 | 5,816.18 | 86.17 | 933.24 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 100,515.67 | 92.72 | 1,688.10 | 1.68 | 98,827.57 | 91,208.27 | 93.11 | 2,565.19 | 2.81 | 88,643.08 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 100,515.67 | 92.72 | 1,688.10 | 1.68 | 98,827.57 | 91,208.27 | 93.11 | 2,565.19 | 2.81 | 88,643.08 |
| 合计 | 108,402.60 | 100.00 | 8,423.65 | 7.77 | 99,978.94 | 97,957.70 | 100.00 | 8,381.37 | 8.56 | 89,576.32 |
2021年末和2022年末，公司应收账款主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体构成如下：
说明 第82页7-2-82
单位：万元
| 类别 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值（万元） | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值（万元） | |||||
| 金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 计提比例(%) | 金额（万元） | 比例(%) | 金额（万元） | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 5,070.98 | 5.59 | 5,070.98 | 100.00 | - | 4,740.17 | 6.08 | 4,740.17 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 85,626.18 | 94.41 | 1,922.16 | 2.24 | 83,704.02 | 73,261.97 | 93.92 | 910.51 | 1.24 | 72,351.46 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 85,626.18 | 94.41 | 1,922.16 | 2.24 | 83,704.02 | 73,261.97 | 93.92 | 910.51 | 1.24 | 72,351.46 |
| 合计 | 90,697.16 | 100.00 | 6,993.14 | 7.71 | 83,704.02 | 78,002.14 | 100.00 | 5,650.68 | 7.24 | 72,351.46 |
截至2024年9月末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款97%以上为1年以内，公司应收账款回收正常，整体质量较高。
（2）报告期内应收账款期后回款情况较好
报告期各期期后3个月和期后4个月累计回款金额及回款比例如下：
单位：万元
| 报告期末 | 应收账款 期末余额 | 期后3个月 回款金额 | 期后3个月 回款比例 | 期后4个月 回款金额 | 期后4个月 回款比例 |
| 2024年9月30日 | 108,402.60 | 27,718.35 | 25.57% | / | / |
| 2023年12月31日 | 97,957.70 | 76,467.84 | 78.06% | 107,946.01 | 110.20% |
| 2022年12月31日 | 90,697.16 | 73,251.92 | 80.77% | 94,918.10 | 104.65% |
| 2021年12月31日 | 78,002.14 | 63,133.29 | 80.94% | 88,001.94 | 112.82% |
注：2024年9月30日期后3个月回款为10月一个月的累计回款金额。
根据上表测算，由于2024年9月末应收期后回款金额仅为10月一个月的数据，故部分客户货款尚未到回款期，期后回款比例偏低。除此外，发行人报告期各年末应收账款期后回款情况良好，与发行人给客户的一般信用期1-5个月相符。
（3）报告期各期，公司应收账款坏账准备的转销核销情况
报告期内，公司对预计无法收回的应收款项，根据相应的审批程序及时进行核销，坏账核销金额较小，公司应收账款管理总体较好。报告期各期，公司应收账款坏账准备的转销/核销金额如下：
说明 第83页
7-2-83
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 坏账准备转销或核销 | 263.50 | -2.17 | - | - |
2024年1-9月转销/核销金额较高，主要为部分打印复印耗材客户少量应收账款确认无法收回。经核查，单笔核销金额较小，且发行人按要求履行了坏账核销审批程序。
（4）发行人应收账款坏账计提与同行业可比公司不存在重大差异
鉴于境外上市公司的财报数据披露以及部分报告期与境内公司不同，故主要选取境内上市公司进行对比。
①应收账款坏账准备的计提政策不存在重大差异
说明 第84页
7-2-84
发行人应收账款计提政策与同行业可比公司对比情况如下：
| 发行人 | 安集科技 | 上海新阳 | 南大光电 | 纳思达 |
| 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失 | 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值 | 当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 | 公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。 | 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失 |
| 如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备 | 若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备 | 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 | 如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额 | 如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备 |
说明 第85页
7-2-85
| 发行人 | 安集科技 | 上海新阳 | 南大光电 | 纳思达 |
| 计量损失准备。 | ||||
| 除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失： 组合：账龄组合 | 根据本公司的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此本公司将全部应收账款作为一个组合，在计算应收账款的坏账准备时未进一步区分不同的客户群体 | 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 组合：账龄组合 | 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。 组合1：应收合并范围内的关联方款项。 组合2：本组合以应收款项的信用期作为信用风险特征。 | 除单项计提坏账准备的上述应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失： 组合1：合并关联方组合 组合2：账龄组合 组合3：网销业务组合 |
根据上表，发行人应收账款计提政策与同行业可比公司基本相同，纳思达在划分预期信用损失的组合类别时与发行人的政策略有差异：纳思达网销业务组合适用于纳思达的电商业务，发行人基本无此业务开展，且发行人根据历史经验、实际经营情况及未来预测综合判断电商业务发生损失的风险与其他业务并无显著差异，故未单独划分。综上所述，发行人应收账款计提政策与同行业可比公司并无重大差异
说明 第86页7-2-86
②应收账款坏账准备的计提比例较为谨慎合理
报告期各期末，公司与境内同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
| 公司名称 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 安集科技 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.03% |
| 上海新阳 | 9.85% | 9.91% | 9.92% | 13.47% |
| 南大光电 | 4.13% | 2.69% | 2.86% | 2.21% |
| 纳思达 | 6.43% | 6.64% | 5.77% | 5.66% |
| 可比公司平均 | 6.35% | 6.06% | 5.89% | 6.59% |
| 鼎龙股份 | 8.34% | 8.56% | 7.71% | 7.24% |
注：因可比公司未披露2024年9月末应收账款计提情况，故上表未更新至2024年9月数据。
由此，公司各期末应收账款坏账准备计提比例在境内可比公司计提比例区间范围内，高于上述可比公司平均，具有合理性。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
会计师核查过程及核查意见
（一） 核查程序
针对上述事项，申报会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
1、询问发行人财务负责人，了解鼎汇微电子公司收入确认政策；
2、对鼎汇微电子记录的收入交易选取样本，检查发票、销售合同及出库单、寄售对账平台截图、客户签收单、客户已签收的物流信息跟踪截图等资料，判断相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
3、就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出库单、出口报关单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
4、查阅鼎汇微电子两次评估的评估报告，复核评估方法、主要假设、关键参数是否恰当；
5、访谈发行人了解鼎汇微电子股权变动的背景和原因，检查鼎汇微电子股权出售、收购的决策、审批流程，审阅鼎汇微电子两次股权交易相关协议条款，查阅鼎汇微电子的历史沿革工商登记资料；
6、通过将旗捷投资、北海绩迅等公司收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算进行比较，复核折现率等关键假设，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
7、通过对比旗捷投资、北海绩迅等公司上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；
8、聘请外部专家复核管理层对旗捷投资、北海绩迅等公司未来现金流量现
说明 第87页7-2-87
值的预测准确性；
9、了解公司业务模式、信用政策以及是否存在信用政策变化的情况；查阅公司与同行业可比公司的信用政策，了解公司与同行业信用政策是否存在重大差异；获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况、坏账准备计提政策及坏账准备计提表，核查应收账款坏账计提是否充分；查阅公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例和应收账款账面余额账龄结构，核查公司与同行业相比应收账款坏账准备计提政策是否存在重大差异，应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司上述对于报告期内，鼎汇微电子收入季节性变动与鼎汇微电子自身业务发展阶段以及市场状况匹配的合理性与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；鼎汇微电子收入在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；
2、针对鼎汇微电子股权的两次交易均聘请了具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估。公司上述对于两次交易估值存在较大差异的合理性分析，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；
3、公司上述对于本次交易除交易相关条款外，不存在一揽子安排，不存在利益输送等情形的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；
4、发行人截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的商誉减值测试主要参数及假设，以及未计提减值的评估结论，与我们聘请的独立评估师对发行人的评估结论进行复核的结论，在所有重大方面不存在重大差异；
5、公司报告期各期末应收账款与收入变动方向差异与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；报告期各期末，公司应收账款主要为1年以内且期后回款情况较好，坏账核销金额较小且依据充分。
【问题4】
本次发行拟募集不超过92,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投向年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目（以下简称项目一）、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一产品为KrF、ArF光刻胶，目前公司已建设完成年产30吨KrF/ArF光刻胶项目。截至2024年3月末，公司已有部分光刻胶产品送往客户验证测试，已有部
说明 第88页7-2-88
分产品通过光刻胶性能测试，后续将陆续通过小试、批量验证、通过验证环节。根据申请文件，目前先进工艺的KrF、ArF光刻胶基本依赖进口，同行业可比公司彤程新材、晶瑞电材、南大光电、华懋科技等在KrF和ArF光刻胶领域已实现量产或销售。项目一由发行人控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司实施，少数股东不同比例增资或提供借款。经测算项目一税后内部收益率为19.87%。项目二主要生产内容为半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料，主要用于公司内部供应。发行人的主营业务中半导体材料布局产品主要为CMP工艺材料和晶圆光刻胶、半导体显示材料、半导体先进封装材料。报告期各期期末公司合并资产负债率分别为16.68%、20.25%、27.31%和29.60%，显著低于同行业上市公司平均水平。最近一期期末发行人货币资金金额为110,122.77万元。2023年公司营业收入同比下滑2.00%，公司测算未来三年合计新增营运资本需求时，假设未来三年营业收入增长率为14.40%。截至2024年3月31日，发行人控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全控制的公司中，湖北鼎龙汇鑫科技有限公司经营范围包括新材料技术研发、电子专用材料研发等，主营业务为静电卡盘的研发、生产和销售；武汉市汇达材料科技有限公司经营范围包括电子专用材料研发、金属工具制造等，主营业务为CMP钻石碟的研发、生产和销售。请发行人补充说明：（一）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，结合报告期内已实现收入产品的具体情况，与发行人现有半导体产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形；（二）结合本次募投项目的具体工艺环节、核心技术及来源、前期研发投入及研发进展、试生产情况、客户认可认证预计完成时间及壁垒、预计量产或实现销售时间、境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒，以及公司的人才储备、市场储备情况等，说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平，是否存在知识产权争端，是否具备批量化生产能力，主要原材料是否依赖境外供应商及贸易摩擦对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（三）结合项目一的行业发展情况、市场容量、同行业可比公司量产或销售情况及产能扩张情况、公司竞争优势、在手订单或意向性订单等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（四）结合项目一各产品单位价格、单位成本、销量等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算是否谨慎、合理，在测算中是否充分考虑贸易摩擦等因素影响，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（五）项目二内部供应产能的测算依据、最终对外销售产品的市场需求和在手订单或意向性订单情况、公司自产和外购的
说明 第89页
7-2-89
成本差异等，说明实施项目二的必要性和合理性，是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风险及消化措施；（六）以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口的合理性，并结合公司货币资金情况、资产负债率处于较低水平等情况进一步说明本次融资的必要性和规模合理性；
（七）本次募投项目实施是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具相应承诺；（八）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，项目一少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8相关要求。请发行人补充披露（二）-（五）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（四）-（六）、（八）核查并发表明确意见，请发行人律师对（二）（七）（八）核查并发表明确意见。【回复】发行人回复：
（四）结合项目一各产品单位价格、单位成本、销量等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算是否谨慎、合理，在测算中是否充分考虑贸易摩擦等因素影响，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；发行人光刻胶项目效益测算较为谨慎、合理，测算中已经考虑了相关产品国产化后销售单价影响。对于上游材料端，公司本项目实行全流程开发模式，从自主设计的核心功能单体到树脂、光致产酸剂（PAG）和淬灭剂（Quencher）等，核心原材料均自主开发生产，以有力保障供应链的安全。同时，其他原材料亦有国内厂商供应，故公司不会对境外材料供应商产生依赖，贸易摩擦不会影响本项目的正常推进，反而会加速国产化进度，推动市场需求。项目成立了KrF光刻胶，PTD浸没式ArF光刻胶，NTD浸没式ArF光刻胶三大技术平台，以保障项目的快速推进。
1、 收入测算说明
（1）公司光刻胶项目收入测算数据
公司光刻胶项目按不同产品类型，参考当前进口价格基础上予以一定折扣，且考虑随着工艺的成熟，供应的稳定，测算区间内的测算单价整体呈下降趋势。销售量结合建设进度、客户验证测试情况以及量产节奏等确定。本项目预计第8年达产年份可实现收入约9.3亿元。
说明 第90页7-2-90
（2）销售单价测算说明
鼎龙股份本项目产品单价说明：公司产品单价第一年依据测算当年市场进口价格的8折测算，第二年递减5%，第3-4年各年分别递减4%，5-6年各年分别递减3%，7-10年分别递减2%，11-12年分别递减1%。
上海新阳集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目（以下简称“上海新阳光刻胶项目”）：根据上海新阳公告的《2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》，KrF厚膜光刻胶和ArF干法光刻胶的销售价格较当前（2020年12月）市场价低约20%-40%；且自2024年起售价逐年下降2%-5%直至稳定。
南大光电光刻胶项目：根据南大光电公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，公司显影液、ArF干式光刻胶、ArF浸没式光刻胶和光刻胶配套高纯试剂系根据市场行情走势、询价结果结合一定折扣确定。考虑到光刻胶是电子材料的核心竞争领域，国产光刻胶及配套材料面市后，国外厂商会很可能通过降价来提升其竞争力，国内厂商也在积极投入光刻胶产品的研发，未来市场竞争存在加剧的可能，因此公司谨慎预计2021至2024年各产品价格每年较上年的降幅为5%，2025年起市场趋于稳定，降幅为3%，2029年起产品价格保持不变。
发行人本项目第一年单价依据市场进口价格的8折测算，已考虑国产化后的降价空间，但考虑光刻胶产品国内供应的稀缺性以及技术、工艺和量产壁垒均较高等因素，国产价格较进口价格不会折价太多。目前KrF和ArF高端晶圆光刻胶主要依赖于进口，考虑目前国际关系复杂，下游晶圆厂迫切需要寻找符合条件的国产替代厂商，产品品质以及批量稳定供应才是影响其甄选供应商的首要因素，故销售定价方面不会给太大压力。同时，公司测算年度内已按价格逐年递减测算，较为谨慎合理。此外，考虑未来国际关系等的不确定性以及境外供应商定价策略调整等，公司已在募集说明书中披露“境外供应的KrF/ArF光刻胶产品降价风险”。
（3）销量测算说明
鼎龙股份本项目产品销量说明：考虑项目前期检测验证周期较长，并结合客户国产替代安排和公司量产节奏等，公司按建设期第二年开始少量销售，直至第八年实现满产测算销售销量，第二至八年，量产节奏分别按设计产能的1%、7%、20%、35%、60%、85%、100%测算。
上海新阳光刻胶项目：根据上海新阳公告的《2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》，若项目按计划进度进行，预计KrF厚膜光刻胶2022年可实现稳定量产销售，预计ArF（干式）光刻胶项目在2023年开始稳定量产
说明 第91页
7-2-91
销售。
南大光电光刻胶项目：根据南大光电公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，2021年度光刻胶、显影液开始小批量销售，后续年度销量逐步提升，于2027年左右达到产能的100%。光刻胶配套高纯试剂预计2021年开始实现销售收入，于2023年左右达到产能的100%。
由此，公司的量产节奏系与客户沟通并结合自身产品验证测试进度和量产节奏确定，较为谨慎，具有合理性。
2、 成本测算说明
（1）成本测算概览
光刻胶项目主要成本由材料、能源、人工、折旧摊销以及修理费等构成。
（2）材料费构成说明
单位材料成本主要依据目前相关材料的市场报价。同时，考虑第一年和第二年产量少，工艺不够成熟，单位材料耗用量适当增加5%。并综合考虑通货膨胀、大宗材料价格走势并结合公司销售规模和工艺成熟程度：第4年收入规模上亿后，材料成本较第一年降低2%；第6年收入规模超过5亿后，材料成本较前两年降低2%；第8年满产后，材料成本较前两年下降2%，此后维持稳定。
（3）直接工资及福利费说明
结合公司现有生产岗位和生产管理人员的平均薪酬水平，考虑项目需要配置的人员数量，并考虑用工成本增加，按年增3%测算人工成本。
（4）水电燃动力费说明
水电燃动力费按测算时能源单价与能源用量测算。
（5）折旧摊销说明
折旧摊销结合建设及预期转固进度，按现有会计政策资产使用年限以及残值按年计提。具体测算说明详见本问询意见回复之“四”之“（四）”之“5”。
综上，本项目效益测算中成本测算依据合理且符合公司实际情况和项目实际需要。
3、 毛利率测算
鼎龙股份光刻胶项目毛利率随着量产规模的提升而提升，达产后谨慎起见，
说明 第92页
7-2-92
考虑材料成本降幅有限以及人工成本预计呈上涨态度，而销售价格则会随着产品的成熟有所下降，故达产后各年毛利率稳中有降，维持在47%至51%之间。
上海新阳光刻胶项目：根据上海新阳公告的《2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》，2021年光刻胶项目毛利率约为52%，其后年度随着生产规模扩大和效率的提升，项目毛利率略有提升，最终稳定在56%左右。
南大光电光刻胶项目：根据南大光电公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，其光刻胶项目整体于2027年达产，此后毛利率如下：
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 毛利率 | 45.56% | 44.79% | 54.78% |
综上发行人本项目毛利率水平位于南大光电和上海新阳区间内，达产后毛利率呈降低趋势，主要出于谨慎考虑，销售价格会有一定下降趋势，但考虑用工成本可能呈增加态势以及材料成本降幅有限等，整体成本不会呈现相应下降趋势。由此，本项目毛利率测算较为谨慎合理。
4、费用率测算
鼎龙股份光刻胶项目三费费率，销售费用、管理费用和研发费用（以下合称“三费”）测算费率结合公司合并报表层面2020年至2022年三费费率平均值，并考虑项目随着项目的成熟及放量，相关费用投入减少或被摊薄，故测算费用率从开始至达产年份由24.23%、21.80%、19.38%、16.96%、14.54%降至12.11%，且此后年份维持在12.11%。
上海新阳光刻胶项目：根据上海新阳公告的《2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》， 测算期内，上海新阳光刻胶项目的销售费用和管理费用（无研发费用数据）合计占营业收入比率分别为：382.12%、213.24%、
95.84%、33.61%、21.87%、16.51%、13.04%、11.13%、9.37%、8.73%、7.06%。
南大光电光刻胶项目：根据南大光电公告的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，其光刻胶项目测算期销售费用和管理费用（无研发费用数据）合计占收入比率分别为：13.49%、8.28%、4.71%、4.02%、3.16%、
2.62%、2.70%、2.92%和3.06%。
综上，发行人本项目费用率测算依据自身经营状况以及项目实际运行效率等综合确定，符合自身情况，且相较同行业可比公司类似项目趋势相同，随着规模的提升整体费率下降，具有合理性。
5、新增的折旧摊销对未来经营业绩影响测算
本次募投项目的建筑工程、公用工程、设备购置及安装费、土地购置、工程
说明 第93页
7-2-93
建设其他费用属于资本性支出，该等资本性支出在转为固定资产或无形资产后，在未来预计可使用年限内参照公司目前的会计政策按直线法计提折旧、摊销：折旧摊销年限及残值率测算符合发行人现有会计政策，具体如下：
| 项目 | 折旧年限（年） | 残值率 |
| 建筑工程（含土建、装修、含设计、勘察、监理费等） | 40 | 5% |
| 公用工程 | 40 | 5% |
| 生产设备 | 10 | 5% |
| 验证设备 | 15 | 5% |
| 土地 | 50 | 0% |
本次光刻胶项目完成后，公司将新增无形资产（土地使用权）和固定资产
6.83亿元。按公司现行折旧、摊销政策。本项目建设达到预定可使用状态后，计算期第 2年营业收入能够覆盖折旧、摊销费用。本次募投项目建成后，每年预计新增折旧摊销费用 4,043.62万元，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入（预计营业收入=现有营业收入+本项目测算收入，假设现有营业收入参考2023年财务数据，且假设测算期间内保持不变）的比例在0.06%-1.41%之间，新增折旧摊销占预计净利润 （预计净利润=现有净利润+本项目测算净利润，假设现有净利润参考2023年财务数据，且假设测算期间内保持不变）的比例在 0.59%-13.28%之间，将对公司未来业绩产生一定的影响。
（五）项目二内部供应产能的测算依据、最终对外销售产品的市场需求和在手订单或意向性订单情况、公司自产和外购的成本差异等，说明实施项目二的必要性和合理性，是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风险及消化措施；
1、项目二产能测算依据
公司项目二产能按配套下游产品的未来产能布局筹划，本项目建设期计划两年，建设期满后，结合公司下游配套产品的产能释放节奏、对相关上游关键原材料的单位需求量以及项目验证测试量产进度等，测算各产品各年释放产能。测算如下：
| 产品 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 |
| 聚氨酯预聚体 | 聚氨酯预聚体各年产能释放预计（吨） | 600 | 750 | 900 | 1,050 | 1,200 | 1,350 | 1,500 | 1,500 |
| 单片抛光垫需用量（KG） | 1.5 | ||||||||
| 可供应的抛光垫产能（万片） | 40 | 50 | 60 | 70 | 80 | 90 | 100 | 100 | |
| 微球 | 微球各年产能释放预计（吨） | 20 | 25 | 30 | 35 | 40 | 45 | 50 | 50 |
说明 第94页7-2-94
| 产品 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 |
| 单片抛光垫需用量（KG） | 0.05 | ||||||||
| 可供应的抛光垫产能（万片） | 40 | 50 | 60 | 70 | 80 | 90 | 100 | 100 | |
| 二胺 | 二胺各年产能释放预计（吨） | 50 | 60 | 70 | 80 | 90 | 100 | 100 | 100 |
| 每吨PSPI需用量（吨） | 0.075 | ||||||||
| 可供应的PSPI产能（吨） | 667 | 800 | 933 | 1,067 | 1,200 | 1,333 | 1,333 | 1,333 | |
| 聚酰亚胺树脂 | 聚酰亚胺树脂各年产能释放预计（吨） | 100 | 120 | 140 | 160 | 180 | 200 | 200 | 200 |
| 每吨PSPI需用量（吨） | 0.15 | ||||||||
| 可供应的PSPI产能（吨） | 667 | 800 | 933 | 1,067 | 1,200 | 1,333 | 1,333 | 1,333 | |
| 丙烯酸系衍生物 | 丙烯酸系衍生物各年产能释放（吨） | 6.5 | 13 | 26 | 39 | 65 | 91 | 117 | 130 |
| 每吨INK需用量（吨） | 0.3 | ||||||||
| 每吨BPDL需用量（吨） | 0.0875 | ||||||||
| 可供应的INK产能（吨） | 10 | 20 | 40 | 60 | 100 | 140 | 180 | 200 | |
| 可供应的BPDL产能（吨） | 40 | 80 | 160 | 240 | 400 | 560 | 720 | 800 | |
| 酚醛树脂 | 酚醛树脂各年产能释放（吨） | 6 | 30 | 90 | 150 | 300 | 420 | 540 | 600 |
| 每吨LCD光刻胶需用量（吨） | 0.12 | ||||||||
| 可供应的LCD光刻胶产能（吨） | 50 | 250 | 750 | 1,250 | 2,500 | 3,500 | 4,500 | 5,000 | |
如前所述，聚氨酯预聚体和微球所配套的下游产品较为成熟，聚氨酯预聚体已完成下游客户验证测试，且所搭载的下游产品已开始面向客户销售，但考虑下游产品抛光垫自身的新建产能较多，产能释放需要时间，故测算从建设期满后第1年计划释放计划产能的40%，并在建设期满后第7年完全释放；微球目前已通过客户验证测试，性能指标得到客户认可，计划产能释放节奏与聚氨酯预聚体相同。二胺、聚酰亚胺树脂已经完成下游客户验证测试，且所搭载的下游产品已开始面向客户销售，故建成后产能释放节奏相对较快，从建设期满后第1年计划释放计划产能的50%，并在建设期满后第6年完全释放。INK用丙烯酸系衍生物已通过客户验证测试，且所搭载产品已面向客户销售，BPDL用丙烯酸系衍生物尚在客户验证测试阶段，故考虑INK本身产能释放节奏以及相关原材料阶段，本产品预计产能释放节奏较慢，从建设期满后第1年计划释放计划产能的5%，并在建设期满后第8年完全释放。酚醛树脂目前尚在研发与客户送样中，且LCD光刻胶自身尚未形成销售，故本产能预计建设期满后第1年计划释放计划产能的1%，并在建设期满后第8年完全释放。
说明 第95页7-2-95
（1）公司本项目下游产品产能布局情况
| 产品 | 项目 | 数量 |
| 聚氨酯预聚体、微球 | 聚氨酯预聚体和微球可配套的抛光垫产能 | 100万片 |
| 公司现有抛光垫产能布局 | 武汉：硬垫40万片+20万片（扩建中）； 潜江：软垫和缓冲垫合计20万片+30万片（建设中） | |
| 公司本次布局的抛光垫上游原材料产能与抛光垫目前整体布局产能相匹配，且释放节奏亦考虑了现有抛光垫业务的产出节奏。根据公司公告，公司预计2025年第一季度完成月产4万片（即年产48万片）抛光垫硬垫的达产，本项目聚氨酯预聚体和微球预计建成后首年释放产能配套抛光垫产量为40万片，关键材料释放节奏与下游产品量产规模具有匹配性。 | ||
| 二胺、聚酰亚胺树脂 | 可配套的PSPI等显示材料产能 | 1,333吨 |
| 公司现有PSPI等显示材料产能布局 | 武汉：200吨中试产能； 仙桃：1,000吨。 | |
| 公司本次布局的PSPI等显示材料上游关键材料配套产能与公司现有PSPI等显示材料产能基本一致。公司显示材料今年1-9月实现收入2.82亿元，同比增长168%，后续需求有望稳步提升，未来可有效消化本次项目产出的二胺、聚酰亚胺树脂产品。 | ||
| 丙烯酸系衍生物 | 丙烯酸系衍生物可配套INK产能 | 200吨 |
| 丙烯酸系衍生物可配套BPDL产能 | 800吨 | |
| 公司现有INK产能布局 | 武汉：25吨中试产能； 仙桃：600吨（在建）。 | |
| 公司现有BPDL产能布局 | 武汉：40吨中试产能； 仙桃：200吨（在建）。 | |
| 公司本次布局的丙烯酸系衍生物系BPDL和INK的核心材料，公司已在仙桃布局600吨INK产能，在仙桃布局200吨BPDL产能，且后续将根据市场开拓情况增加BPDL产能，将在现有仙桃产业园区内建设，预计增加600吨BPDL需要的投资规模约为1亿元。报告期内，公司已实现少量的INK收入，BPDL尚未形成销售，故本产品测算时已考虑该等因素，产能释放节奏较慢，从建设期满后第1年计划释放计划产能的5%。预计本项目投建后第8年可以按测算消化本次布局的丙烯酸系衍生物产能。 | ||
| 酚醛树脂 | 酚醛树脂可配套LCD光刻胶产能 | 5,000吨 |
| 公司现有LCD光刻胶产能布局 | 武汉：1.2吨中试产能 | |
| 公司5,000吨LCD光刻胶产线目前尚在筹划中，尚未投建，预计2025年开始投建，在现有仙桃产业园区内建设，预计产线投建资金需求为500万元左右。其产能释放将考虑酚醛树脂的开发以及验证测试进度。酚醛树脂目前尚在研发与客户送样中，且LCD光刻胶自身尚未形成销售，故本产能预计建设期满后第1年计划释放计划产能的1%。预计本项目投建后第8年可以按测算消化本次布局的丙烯酸系衍生物产能。 | ||
注：上表中在建的600吨INK在建产能和200吨BPDL在建产能属于公司仙桃光电半导体材料产业园
说明 第96页7-2-96
项目涵盖的项目，投建金额包含在仙桃光电半导体材料产业园项目截至2023年末待投建金额2.7亿元中。
综上，公司本项目所涉产品产能与下游产品已有产能或规划产能较为匹配，具有合理性。
（2）本项目下游产品市场需求情况
①抛光垫产品的市场需求情况简要说明
根据TECHCET预测显示，2024年全球半导体CMP抛光材料市场预计将达35亿美元，至2027年将进一步增长至42亿美元。根据TECHCET 及集成电路材料研究，全球CMP抛光垫市场规模在2021 年达到11.3亿美元，相较2020年增长10.78%，2016-2021年复合增长率为11.69%。根据智研咨询《2024-2030年中国抛光垫行业市场竞争现状及投资规划分析报告》，我国抛光垫行业市场规模从2016年的7.92亿元增长至2023年的16.21亿元，抛光垫需求量从2016年的3.93万片增长至84.3万片。发行人2023年抛光垫销量超30万片，由此发行人抛光垫国内市占率超过35%。且根据华安证券出具的《华安证券半导体材料研究报告》，目前国内仅发行人有能力大批量供应抛光垫。由此，发行人在该业务板块竞争优势及市场地位较为明显。后续随着半导体产业规模的增长和制程工艺的进步、芯片堆叠层数的增加，抛光步骤和CMP耗材用量将会增加，CMP材料市场将进一步扩大，且随着公司客户覆盖的不断增加、国产化替代进程加快以及在抛光垫硬垫、软垫、缓冲垫等产品系列的布局和销售，未来100万片的产能布局有望实现。
② 面板显示材料市场需求情况说明
根据CINNO Research 的预测，2025 年全球柔性AMOLED 基板PI 浆料市场总规模将超过4亿美元，2020-2025 年复合年增长率达31.9%，而我国国内市场空间有望超过2亿美元。其他半导体显示材料方面，CINNO Research预测2025年我国PSPI 市场规模有望达到35亿元，TFE-INK市场规模有望接近10亿元。未来随着下游显示行业规模的扩大，显示材料市场规模有望随之进一步扩大。公司是国内目前为数不多的实现PSPI、PI等大规模量产的公司之一，随着公司产能布局的逐步完成以及客户覆盖和合作的加深等，公司按现有PSPI/YPI等均价测算产能1,333吨情况下占2025年预测市场规模比例约14%，考虑目前国内竞品公司有限以及国产替代进程加速和整体下游市场发展预期等，公司预计后续PSPI/YPI显示材料产能有望顺利消化。
③LCD光刻胶市场需求情况说明
LCD光刻胶为显示行业中使用的一种光刻胶，一种对光敏感的混合液体，是微电子技术中微细图形加工的关键材料。LCD光刻胶主要分为彩色及黑色光
说明 第97页
7-2-97
刻胶、LCD 触摸屏用光刻胶、TFT-LCD正性光刻胶等。根据 Reportlinker 数据，全球光刻胶市场预计2019-2026年复合年增长率有望达到 6.3%，到2026年将超过120亿美元。根据太平洋证券研究报告，全球光刻胶市场中，LCD光刻胶占比约27.3%，则据此测算2026年LCD光刻胶市场规模约为32.76亿美元。根据开源证券研究报告，半导体产业持续向中国转移，中国光刻胶市场有望不断扩大，占全球光刻胶市场比例也将持续提升，预计到2026 年占比有望提升到 19.3%，由此推算2026年LCD光刻胶市场规模约为45亿元人民币，市场空间较大。
同时，根据中国电子材料行业协会统计数据，2022年中国 TFT-LCD用光刻胶市场需求达到34,509吨，预计到2025年市场需求将增长至45,037吨。随着面板产能进一步向中国转移，产业链配套需求增加，后续TFT-LCD用光刻胶需求有望进一步增长。假设测算期间TFT-LCD光刻胶市场需求按2022年-2025年的年均复合增长率测算，则8年后仅LCD光刻胶中的TFT-LCD用光刻胶市场需求预计就达到9.16万吨，公司拟布局的酚醛树脂配套LCD光刻胶产能为5,000吨，占TFT-LCD用光刻胶市场需求量比例不到5.5%，则占整体LCD光刻胶市场需求量比例更低。由此，公司关于LCD光刻胶的整体布局较市场需求而言谨慎合理。
2、最终对外销售产品的市场需求以及公司销售实现情况
项目二所投建产品对应的下游产品主要为抛光垫、柔性显示材料等，市场整体向好，且公司竞争优势明显：
（1）市场需求说明
①抛光垫市场需求说明
根据TECHCET最新预测显示，2024年全球半导体CMP抛光材料市场预计将达35亿美元，至2027年将进一步增长至42亿美元。根据TECHCET 及集成电路材料研究，全球CMP抛光垫市场规模在2021 年达到11.3亿美元，相较2020年增长10.78%，2016-2021年复合增长率为11.69%。根据集成电路材料研究，2021年我国CMP抛光垫市场规模为13.13 亿元，相较2020年增长10.61%，2016-2021年复合增长率为10.15%。随着半导体产业规模的增长和制程工艺的进步、芯片堆叠层数的增加，抛光步骤和CMP耗材用量将会增加，CMP材料市场将进一步扩大。
②显示材料市场需求说明
显示产业在电子信息产业中占据重要地位，是国家战略性支柱产业。OLED被认为是下一代的平面显示器新兴应用技术。根据Omdia数据，从出货量来看，2022年全球OLED显示面板出货量为8.7亿片，预计到2027年出货量将达到12.2
说明 第98页7-2-98
亿片，CAGR为6.9%；从营收规模来看，2022年全球OLED面板市场规模为433亿美元，预计到2027年市场规模将达到577亿美元，CAGR为5.9%。Sigmaintell预计，2028年OLED中尺寸渗透率有望提升至约20%，有望拉动OLED材料端需求提升87%。根据华经产业研究院数据，2021年中国OLED有机材料市场规模为33.6亿元，预计2025年市场规模将达到109亿元，2021-2025年CAGR为
34.2%，呈现较高增长速度。根据CINNO Research 的预测，2025年全球柔性AMOLED 基板PI 浆料市场总规模将超过4亿美元，2020-2025年复合年增长率达31.9%，而我国国内市场空间有望超过2亿美元。其他半导体显示材料方面，根据市场公开数据显示，预测2025年我国PSPI 市场规模有望达到35亿元，TFE-INK市场规模有望接近10亿元。
据Trend Bank数据，2022 年中国大陆显示光刻胶市场规模约107亿元，据Trend Bank不完全统计，目前国内LCD光刻胶国产化率相对较低不到14%，国内面板光刻胶主要由日本、韩国和德国外资品牌占领，后续随着电子显示面板出货量的增加，显示光刻胶需求有望进一步提升，且随着国产化率的提升，境内供应需求有望加强。
（2）公司在相关产品市场地位和竞争优势说明
根据艾邦半导体网数据，美国杜邦（Dupont）占据了全球CMP抛光垫75%以上的市场份额，联合美国卡博特（CMC Materials）、美国TWI（Thomas westInc）、日本富士纺（Fujibo）等几家海外龙头企业合计占据了全球CMP抛光垫市场约90%的份额。
CMP抛光垫市场集中度较高，竞争格局呈现寡头垄断，主要原因是技术门槛高、龙头企业专利及产品丰富且客户粘性强。在超高精细度的同时，晶圆代工厂要求抛光材料具有极高的良率和稳定性，因此一旦形成稳定的供应体系，一般情况下晶圆代工厂不会轻易更换抛光材料供应商。在寡头垄断的背景下，公司进行了长期的自主研发，掌握CMP抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺，打破国外垄断，成为国内主要供应商，具备为下游晶圆厂客户提供一站式CMP核心材料及服务的能力。在CMP抛光垫产品方面，产品深度渗透国内主流晶圆厂，与客户形成密切深度合作，并荣获多家核心客户核发的优秀供应商。同时，公司已经自建抛光垫硬垫、软垫及配套原材料缓冲垫产能，产品系列日益全面丰富，对供应链的自主可控需求更高。
2023年度，公司显示材料产品销售收入1.74亿元，同比增长267.82%，2024年1-9月，公司显示材料产品销售收入2.82亿元，同比增长168%，并于2024年6月首次实现单月销售额突破4,000万元，创单月收入新高。公司保持YPI、
说明 第99页
7-2-99
PSPI产品国产供应领先地位，且TFE-INK的市场份额也在进一步提高，未来公司规模化生产的体系能力将进一步提升，供应链管理持续进一步强化，公司相关产品订单规模有望持续扩大。
3、公司自产和外购的成本差异说明
本项目的实施主要为解决产业链供应安全可控问题，对公司以及产业链而言具有重要的战略意义，利于公司长足发展，且符合国家战略，利于行业自主健康发展。近年来，国际贸易摩擦不断，而我国半导体材料起步较晚，相关产品供应主要由境外公司垄断，不利于国家安全及产业和经济健康发展。我国近年来不断出台政策如《重点新材料首批次应用示范指导目录2024》（工信部原函〔2023〕367号）（2023年12月）、《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》（工信部联电子〔2023〕132号）（2023年8月）、《制造业可靠性提升实施意见》（工信部联科〔2023〕77号）（2023年6月）鼓励半导体材料、显示材料等的发展和国产替代。尤其近年来，美国“实体清单”限制了我国半导体的原料和技术进口，对我国半导体产业安全造成了较大威胁。同时，本项目有效促进了实施地的经济活力，进一步健全完善了当地的产业链，并创造了较多的就业岗位，带动了当地的健康发展，具有较高的社会价值。此外，本项目顺利实施亦可为公司节约一定的成本。结合本项目所涉产品的可研时点市场价格和所涉产品自产需要的人工、材料支出以及折旧摊销、税费等，并考虑产能释放节奏，公司初步测算项目建成投产后第2年开始，自产成本将优于外购成本。预计自建设完成投产后第2年开始的测算期间，每年节约成本（考虑所得税后）分别约为580万、2,500万、4,100万、7,600万、1.01亿元、1.21亿元和1.27亿元
。
4、实施项目二的必要性和合理性说明
（1）本项目满足助力突破国外材料技术垄断，实现国产化替代，保障光电半导体材料产业链供应链安全的需要
CMP抛光垫、PSPI材料及先进封装材料等是半导体及显示面板制造的重要元件材料。作为国家“一芯一屏”战略重点支持的领域，晶圆制造、封装材料和新型显示材料等核心产品的本土化供给配套的市场空间大，客户厂商对行业内上游材料、设备公司等的支持及倾斜力度不断增加。但由于集成电路制造、封装材
该数据仅为依据假设情况下的测算，不代表公司对以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，由此造成的损失，公司不承担赔偿责任。
说明 第100页7-2-100
料领域开发技术门槛高、研发难度大，其相关技术和产品此前几乎全部被美国和日本企业所垄断；柔性显示屏幕聚合物基板领域此前主要被外资企业垄断。因此，开展行业关键领域核心材料的自主研发及建设生产，努力实现中国在关键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，打破国外垄断，实现国产化具有必要性和紧迫性。
公司在CMP抛光垫、PSPI材料及先进封装材料等研发生产方面已取得一定的成就，部分产品面向市场赢得了较好的口碑。本项目有望为公司各类产品提供稳定优质的原料来源，保障光电半导体材料产业链及供应链安全。
（2）本项目是抢抓市场机遇，拓展企业布局，巩固并提升公司市场地位和竞争优势的需要
集成电路及新型显示产业是我国当前重点发力的产业之一。在集成电路方面，全球最大的芯片消费国家是中国，中国对芯片的需求量可以达到全球的45%，但是，中国有90%以上的芯片消费依靠的是进口的集成电路。在新型显示产业方面，作为最大的面板生产制造基地和研发应用地区，中国已成为全球显示产业发展的重要引擎。中国新型显示产业在过去十多年内，规模持续增长。数据显示，2017年至2022年，中国新型显示产业规模从2,758亿元增长至7,087亿元，年均复合增长率达20.8%，预计2023年中国新型显示产业规模将达到8,559亿元。
面对广阔市场需求，公司持续加强企业研发及产业化建设，本项目建设完成后主要供应集成电路及新型显示耗材上游原材料，并将不断丰富产品类型，完善产业布局，拓展公司光电半导体材料产业链条，推动产业技术进步，进一步提升公司整体竞争能力和持续盈利能力，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。
（3）行业发展空间大，项目实施有市场支撑
半导体材料作为半导体产业链的上游环节，贯穿半导体生产全过程。经过多年的发展，我国半导体材料已实现重点材料领域的布局，但仍以中低端产品为主，且目前中低端产品国产化进程效果明显，国产化率逐年提升。而高端产品受海外厂商垄断影响发展缓慢，在产能及市场规模方面都与海外厂商有着较大差距，国产化率较低。
根据SEMI公布的数据，2022年全球半导体材料的市场规模为726.9亿美元，同比增加8.86%，2016-2022年均复合增速为9.22%，呈现较为稳健增长格局。2022年中国半导体材料市场规模为129.7亿美元，同比增加7.35%；2016-2022年均复合增速为11.36%，高于同期全球增速。预计未来在国家政策的推动、国产替代加速、行业技术升级等多重利好加持下，半导体材料国产化进程将进一步
说明 第101页
7-2-101
加速，国内半导体材料企业有望持续受益，未来行业发展空间较大。
（4）符合国家战略，属于政策鼓励行业
本项目主要生产内容为半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料，符合新材料领域的发展趋势以及国家战略。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：强化国家战略科技力量，加强集成电路等前沿领域科技攻关，实施“集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发”；深入实施制造强国战略，实施产业基础再造工程，加快补齐基础材料等瓶颈短板，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
（5）公司下游对应产品市场开发较好，为本项目实施提供动力
经多年深耕，公司在半导体制程工艺材料领域，系为数不多全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术的CMP抛光垫的国产供应商，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，领先优势较为明显；CMP抛光液产品开发验证全面快速推进，重点产品进入订单采购阶段；清洗液主要产品开启规模化销售，其他制程清洗液新产品推进验证。在半导体先进封装材料领域PI（聚酰亚胺）是半导体封装的关键原材料，承担钝化、绝缘、应力缓冲、隔热、图案化等功能。公司目前布局半导体封装PI，产品覆盖非光敏 PI、正性 PSPI光刻胶和负性 PSPI光刻胶，应用领域全面覆盖前道晶圆制造IGBT功率模块的封装和后道的半导体先进封装，目前产品开发验证及销售进度符合预期。
本项目为公司抛光垫及显示材料产品提供优质原材料，助力公司持续优化及扩展半导体产业链，公司在抛光垫及各类光电半导体产品的良好有序发展为本项目顺利开展提供下游支持。
综上，本项目实施具有必要性和合理性。
5、是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风险及消化措施说明
结合本问题前述市场需求以及项目必要性论述，下游市场需求较高，且目前无论是下游CMP抛光材料、柔性显示材料还是本项目所涉关键原材料都由境外公司垄断，不利于国家产业安全。尤其随着近年来国际贸易摩擦加剧，对半导体材料等的国产化需求日益迫切。整体而言，目前本项目所涉关键原材料境内产能需求较高，但供应尚不充分，且相关产品研发、规模量产、客户验证等壁垒较高，
说明 第102页7-2-102
新进竞品公司有限。该等外部环境及政策为本项目所涉产品及其下游产品的扩张提供足够市场空间和良好契机。从今年1-9月数据来看，公司本项目所涉下游产品均实现了较好的增速，且后续预期保持一定放量增速，为本项目的顺利开展提供依据：（1）CMP抛光垫：
2024年1-9月，实现抛光垫销售收入5.23亿元，同比增长95%；其中今年第三季度实现产品销售收入2.25亿元，环比增长38%，同比增长90%。且公司近年来新增抛光垫软垫业务亦进入放量爬坡阶段，产能持续稳定提升。（2）半导体显示材料：2024年1-9月，实现产品销售收入2.82亿元，同比增长168%；其中今年第三季度实现产品销售收入1.15亿元，环比增长19%，同比增长110%。
为项目产能消化考虑，发行人积极推进本项目所涉产品在客户端的送样验证，且所形成的最终产品已经陆续通过客户验证并实现销售，后续本项目的产能释放节奏也已考虑过下游产品的放量速度。鉴于客户测试验证时间及财务成本均较高，一旦通过后续更换供应商的可能性不高。此外，发行人也在积极拓展半导体材料销售的境外市场，亦有望带动本项目的产能消化。
此外，发行人已在募集说明书中披露了“募集资金投资项目产能消化风险”，如下：
“本次募投项目实施后，公司将新增年产300吨KrF/ArF高端光刻胶以及关键原材料产能（年产1,500吨聚氨酯预聚体、年产50吨微球、年产100吨二胺、年产200吨聚酰亚胺树脂、年产130吨丙烯酸系衍生物和年产600吨酚醛树脂的产能）。
KrF/ArF高端晶圆光刻胶产品目前多数尚未通过客户最终验证测试，尚未形成规模化订单。若后续客户验证测试不及预期，或竞品公司进度加速等，可能导致公司新增年产300吨KrF/ArF高端光刻胶产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。
关键原材料国产化项目所涉产品计划拟用于公司CMP抛光垫以及显示材料生产使用，考虑公司CMP抛光垫业务2023年出现一定的波动，部分下游产品如LCD光刻胶等尚未完成验证测试尚未实现销售，若后续受宏观环境、市场竞争、客户验证测试节奏以及自身运营等影响，CMP抛光垫以及显示材料等下游产品销售未达预期，则会影响关键原材料国产化项目产能的消化，从而无法达到预期效果，进而对公司的生产经营产生不利影响。”
（六）以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口的合理性，并结合公司货币资金情况、资产负债率处于较低水平等情况进一步说明本
说明 第103页
7-2-103
次融资的必要性和规模合理性；
1、公司以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口，具有合理性
（1）在计算平均增长率时，已采用过去较长一段时间的经营业绩为基数并做了谨慎预估
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入（万元） | 266,712.79 | 272,148.37 | 235,588.70 | 181,685.91 |
| 同比增长率 | -2.00% | 15.52% | 29.67% | 58.15% |
| 2021年-2023年平均增长率 | 14.40% | |||
| 2020年-2023年平均增长率 | 25.33% | |||
根据上表情况，公司用于测算未来三年新增营运资金缺口的收入增长率为2021年至2023年平均增长率，远低于2020-2023年平均收入增长率。公司2023年收入的下滑主要受上半年下游行业去库存以及下游客户自身生产计划影响，且下半年依然恢复，下滑具有暂时性。且从2024年1-9月数据来看，公司营业收入较2023年同期增长29.54%。由此，从谨慎性角度出发，选用2021年至2023年平均收入增长率作为本次资金缺口测算增长率。
在公司经营中，即使自身基本面未发生变化，公司仍会因宏观经济、市场波动等外部不确定因素的影响而造成业绩波动，以单一年度营业收入增长率估算未来营业收入变化无法体现企业的实际经营情况。因此，在企业未发生重大不利因素的前提下，选取过去较长一段时间的经营业绩作为测算公司未来三年经营情况的依据有利于降低短期波动带来的不确定影响，更为真实的反映企业的经营情况，故以该方法测算具有合理性。
（2）公司经营状况持续向好，市场开拓情况较好
2024年1-9月，公司实现营业收入24.26亿元，较上年同期增长29.54%；实现归属于上市公司股东的净利润3.76亿元，较上年同期增长113.51%。其中，今年第三季度：实现营业收入9.07亿元，环比增长12%，同比增长27%；实现归属于上市公司股东的净利润1.58亿元，环比增长16%，同比增长97%。
同时，公司半导体材料各产品线均陆续迎来快速放量空间：（1）抛光垫业务增长可期：抛光垫硬垫新增型号产品取得批量订单，多个软垫产品已实现批量销售，产能进入爬坡阶段，且经过三年的不断努力，公司海外市场拓展也取得重要进展，后续有望获得海外市场重要客户订单。（2）抛光液和清洗液后续增长有支撑：搭载自产超纯硅和氧化铝研磨粒子的抛光液产品稳定为下游晶圆厂客户供货，订单量不断上升；仙桃产业园抛光液及抛光液用配套纳米研磨粒子规模化产线通过下游客户工艺验证，已有介电层、多晶硅、氮化硅等抛光液产品在客户
说明 第104页
7-2-104
端开始供应；铜CMP后清洗液在国内多家客户持续形成规模销售；仙桃园区生产的多晶硅（Poly-Si）抛光液及氮化硅（SiN）抛光液产品（搭载仙桃自产研磨粒子）于2024年下半年取得千万元级批量订单。（3）柔性显示材料已进入增长放量期：公司保持YPI、PSPI产品国产供应领先地位，TFE-INK的市场份额也进一步提高，有望持续扩大订单规模；规模化生产的体系能力持续提升，供应链管理持续强化；无氟光敏聚酰亚胺（PFAS Free PSPI）、黑色光敏聚酰亚胺（BPDL）、薄膜封装低介电材料（Low Dk INK）等半导体显示材料新品也在按计划开发、送样中。此外，2024年上半年，公司仙桃产业园已经正式投入使用，公司半导体材料量产能力进一步提升。叠加本次募投项目的实施，公司未来收入增长预期较高。
（3）下游行业市场需求较为旺盛，国产替代需求迫切
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024 年 1-5 月全球半导体销售额约为 2,363 亿美元，同比增长约 18.6%；亚太地区半导体销售额约为1,313 亿美元，同比增长 20.3%。根据市场研究机构Market.us对未来10年的半导体行业进行了展望，其预计从2023到2032年，全球销售额将以8.8%的复合年增长率增长，到2032年，预计全球半导体市场规模将达到13,077亿美元。全球半导体市场的逐步复苏及向好态势，为半导体材料行业提供了良好的发展基础。
根据中国电子工业材料协会统计，全球半导体材料市场主要被欧美、日本和亚太企业占据，目前国际大型微电子化学厂商主要集中在欧洲、美国和日本等地区。随着电子产业向中国转移和国内配套产业链的完善，叠加国家政策支持鼓励，以及考虑避免后续国际贸易摩擦对我国相关产业及经济带来不利影响，未来不断实现进口替代是国内半导体产业的趋势所向以及迫切需求。
由此，公司所在行业较好且需求较旺，为公司后续业绩增长提供较好的市场支持。
综上所述，公司以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口，具有合理性。
2、公司本次融资的必要性和规模合理性说明
近年来，随着公司半导体材料业务板块的逐步成熟、新品不断放量，公司的生产经营规模持续扩大，相应资金需求亦不断提升。报告期内，公司资产负债率呈逐期上升态势。且结合公司经营状况，公司测算在不考虑本次募投项目情况下，公司目前尚面临较高资金缺口。而本次募投项目投建规模较大，因此，公司本次融资具有必要性与合理性。
说明 第105页
7-2-105
同时，根据公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十七次会议，公司原拟计划使用募集资金27,000.00万元补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能力。由于公司于2022年7月20日认购的中银理财-臻享（封闭式）理财产品，虽根据理财产品协议、产品说明书以及产品购置回单等，产品风险等级为R3-中等风险，非高风险产品，但考虑参考年化收益率为5.70%，相对较高。且该产品虽非在本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议前6个月内购买，但因截至报告期末，尚未到期赎回，故谨慎起见，公司将其认定为财务性投资。据此，公司于2024年11月4日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过调减本次拟使用募集资金补充流动资金的额度1,000万元。本次调整后，公司拟使用募集资金用于补充流动资金的额度为26,000万元。
根据测算，公司未来三年新增营运资金需求为55,033.21万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于补充流动资金的募集资金金额26,000.00万元低于公司未来三年营运资金需求合计。由此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金符合公司经营需求和战略目标，有助于促进公司长远健康发展、提升公司市场竞争力，符合全体股东的利益，具备必要性与可行性。
公司目前资金缺口测算如下：
（1）整体资金需求较高
综合考虑公司的日常运营需要、公司货币资金余额及使用安排、后续预期大额支出等，且不考虑本次募集资金投资项目的资金需求情况下，公司目前的资金缺口为54,411.88万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 118,602.79 |
| 其中：保证金等受限资金 | ② | 1,843.38 |
| 其他实际使用受限货币资金注1 | ③ | 46,069.65 |
| 不可任意调配资金小计 | ④=②+③ | 47,913.03 |
| 可自由支配资金 | ⑤=①-④ | 70,689.77 |
| 未来三年预计自身经营利润积累 | ⑥ | 143,933.52 |
| 最低现金保有量 | ⑦ | 93,271.12 |
| 已审议的投资项目资金需求 | ⑧ | 86,077.40 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑨ | 55,033.21 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑩ | 34,653.44 |
| 总体资金需求合计 | ?=⑦+⑧+⑨+⑩ | 269,035.17 |
说明 第106页
7-2-106
| 总体资金缺口 | ?=?-⑥ | 54,411.88 |
注1：其他实际使用受限货币资金主要为货币资金中不可任意调配使用的政府专项补贴金额、拟独立申报上市子公司为避免关联资金往来资金不可调拨的货币资金、存放于境外使用的货币资金。
（2）资金需求测算过程说明
①未来三年预计自身经营利润积累
2021年-2023年，公司各年经营活动产生的现金流量净额占当年营业收入的比例平均为13.66%。依据营运资金测算中估算的2024-2026年营业收入，以2021年-2023年年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入平均比重为测算指数，2024-2026年预计自身经营利润积累分别为41,688.22万元、47,689.84万元和54,555.47万元，合计143,933.52万元（仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。
②最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为93,271.12万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量 | ①=②÷③ | 93,271.12 |
| 2022年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 219,566.69 |
| 2022年度营业成本 | ④ | 168,171.56 |
| 2022年度期间费用总额注1 | ⑤ | 70,187.23 |
| 2022年度非付现成本总额注2 | ⑥ | 18,792.11 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 2.35 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 152.93 |
| 存货周转期（天）注3 | ⑧ | 116.40 |
| 应收款项周转期（天）注4 | ⑨ | 136.44 |
| 应付款项周转期（天）注5 | ⑩ | 99.91 |
说明 第107页
7-2-107
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360÷存货周转率；注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入；注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本。
③已审议的投资项目资金需求
截至2023年末，公司已审议的非经营性大额资金支出主要为：A仙桃光电半导体材料产业园项目待投建金额约26,965.36万元（本项目为2022年启动建设的，与本次募投项目之关键原材料国产化项目不同。该项目主要建设内容为集成电路CMP用抛光液年产2万吨扩产项目、集成电路CMP用清洗液年产1万吨扩产项目、OLED用PSPI年产1千吨产业化项目、OLED封装材料INK年产600吨产业化项目，以及第三代半导体用研磨粒子、集成电路CMP高纯研磨粒子等项目）；B收购鼎汇微电子和柔显科技少数股权待支付金额53,112.00万元；C境外投资公司待出资金额6,000万元。综上，投资项目资金需求总额为86,077.40万元。
④未来三年业务增长新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及最近三年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重的平均值，以估算的2024-2026年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。参考公司报告期内营业收入平均增长率，选取14.40%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 经营性流动资产、负债占比 | 预测期 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||
| 营业收入 | 266,712.79 | 305,109.88 | 349,034.78 | 399,283.30 | |
| 应收票据 | 1,904.47 | 0.58% | 1,757.81 | 2,010.87 | 2,300.36 |
| 应收账款 | 89,576.32 | 31.68% | 96,672.03 | 110,589.34 | 126,510.24 |
| 应收款项融资 | - | 0.00% | 1.24 | 1.42 | 1.62 |
| 预付款项 | 4,545.64 | 2.73% | 8,320.18 | 9,517.99 | 10,888.24 |
| 存货 | 49,905.79 | 20.35% | 62,084.90 | 71,022.90 | 81,247.66 |
| 使用权资产 | 2,796.74 | 0.87% | 2,642.02 | 3,022.38 | 3,457.49 |
说明 第108页7-2-108
| 项目 | 2023年 | 经营性流动资产、负债占比 | 预测期 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||
| 经营性流动资产总计 | 148,728.96 | 56.20% | 171,478.17 | 196,164.89 | 224,405.61 |
| 应付票据 | 1,093.36 | 0.14% | 416.92 | 476.94 | 545.61 |
| 应付账款 | 31,072.96 | 11.11% | 33,909.46 | 38,791.21 | 44,375.76 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 1,886.62 | 0.52% | 1,575.51 | 1,802.33 | 2,061.80 |
| 合同负债 | 1,131.51 | 0.51% | 1,550.54 | 1,773.76 | 2,029.12 |
| 应付职工薪酬 | 8,205.20 | 2.87% | 8,742.59 | 10,001.21 | 11,441.02 |
| 应交税费 | 5,778.95 | 2.34% | 7,151.42 | 8,180.97 | 9,358.74 |
| 经营性流动负债总计 | 49,168.60 | 17.48% | 53,346.44 | 61,026.42 | 69,812.04 |
| 流动资金占用额 | 99,560.36 | 118,131.73 | 135,138.47 | 154,593.57 | |
| 每年新增营运资金缺口 | 18,571.37 | 17,006.74 | 19,455.10 | ||
| 未来三年合计新增营运资本需求 | 55,033.21 | ||||
⑤未来三年预计现金分红所需资金
公司最近三年各年现金分红（含现金回购）金额占各期营业收入的比例平均为3.29%，依据营运资金测算中估算的2024-2026年营业收入，选取近三年现金分红占营业收入比例的平均值作为未来三年预计现金分红所需资金进行测算，2024-2026年预计现金分红所需资金分别为10,036.86万元、11,481.81万元和13,134.78万元，合计34,653.44万元。
（八）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，项目一少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8相关要求。
1、募投项目投资明细构成
（1）年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目投资构成情况
①本项目投资构成情况
本项目计划总投资80,395.30万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 是否属于资本化支出 | 拟投入募集资金额 |
| 一 | 工程投资 | 75,972.55 | - | 48,000.00 |
| 1 | 主体工程建设 | 12,729.07 | 是 | 7,000.00 |
| 2 | 公用及辅助工程 | 12,532.22 | 是 | 10,000.00 |
| 3 | 设备购置及安装 | 49,609.00 | 是 | 31,000.00 |
说明 第109页
7-2-109
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 是否属于资本化支出 | 拟投入募集资金额 |
| 4 | 其他 | 1,102.26 | 是 | 0.00 |
| 二 | 建设用地投资 | 822.75 | 是 | 0.00 |
| 三 | 预备费及铺底流动资金 | 3,600.00 | 否 | 0.00 |
| 合计 | 80,395.30 | - | 48,000.00 | |
②本项目投资测算依据
A本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设具体构成如下：
单位：万元
| 项目类别 | 项目名称 | 投资额 |
| 1.1主体建筑工程 | 12,729.07 | |
| 1.1.1土建、装修和外墙工程 | 9,887.13 | |
| 1.1.2室外配套工程 | 2,841.94 | |
| 1.2公用及辅助工程 | 12,532.22 | |
| 1.2.1机电工程 | 5,407.89 | |
| 1.2.2无尘室改造工程 | 5,724.33 | |
| 1.2.3安防系统 | 500.00 | |
| 1.2.4纯水工程 | 600.00 | |
| 1.2.5环保工程 | 300.00 |
本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设费用依据工程施工图纸、设计说明、预算书（或工程量清单）、签署的相关合同，结合公司近年来新建项目情况合理预计。其他费用主要为项目勘察费、设计费、监理费、其他报建费用等，依据《湖北省建设工程造价咨询质量控制规范》（DB42/T823-2021），参考《国家计委、建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》（计价格〔2002〕10号）《国家发改委建设部关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定〉的通知》（发改价格〔2007〕670号）等相关要求，结合《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）和当地市场价格或费率进行测算。
本项目厂房、车间的设计依据项目产能以及产品工艺等实际需求，并从节约空间、降本增效等角度优化布局产线，未来随着本项目产能的释放，厂房产线将会得到有效利用，不会出现厂房闲置的情况。
B本项目生产设备构成
本项目生产设备依据拟建产线及工艺要求所需要配置的设备，关键设备为定制生产，价格主要经与设备供应商洽谈、结合近年来设备购置情况等合理预计。
说明 第110页
7-2-110
构成如下：
| 设备分类 | 数量（个/套/台） | 平均单价（万元/个、套、台） | 投资额（万元） |
| 生产及仓储设备 | 350 | 72.83 | 25,489.00 |
| 检验测试设备 | 5 | 1,424.00 | 7,120.00 |
| 验证评价设备 | 2 | 8,500.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 357 | 49,609.00 |
验证评价设备平均单价较高，主要为光刻机及配套设备，该设备单价较高，符合设备市场价格。如2021年《江苏南大光电材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》中，光刻机及配套设备单价为17,337.86万元，高分辨率分析检测系统设备单价为6,892.63万元。
③投资构成合理性说明
本项目在潜江建设，公司近年来在潜江投建的项目主要有“潜江集成电路CMP抛光垫项目”和“30吨KrF/ArF光刻胶项目”。“潜江集成电路CMP抛光垫项目”所产产品工艺及车间交付标准与本项目具有较大差异，且公司CMP抛光垫业务已经较为成熟放量，与本项目所处项目阶段不同，故平均单位造价和投资强度以及单位投入收入不具有可比性。“年产30吨KrF/ArF光刻胶项目”虽产品相同，但因该项目使用已有场地，不涉及新建厂房，且规模量级与本项目差异较大，故所需场地及设备等亦存在较大差异，由此平均单位造价和投资强度以及单位投入收入亦不具有可比性。故未对比公司现有项目。从同行业可比公司角度来看：
A投资强度对比
| 可比公司 | 募投项目 | 产能（吨） | 总投资（万元） | 投资强度（万元/吨） |
| 上海新阳 | 光刻胶项目 | -5 | 104,604.59 | - |
| 南大光电 | ArF光刻胶产品的开发和产业化 | 25 | 25,000.00 | 1,000.00 |
| 发行人 | 产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 300 | 80,395.30 | 267.98 |
考虑各公司布局细分产品可能存在差异以及其投建时市场成熟度不同等因素，投资强度对比差异较大，公司投资强度较为谨慎，但可满足本项目需要。
B单位投资收入对比
| 可比公司 | 项目 | 投资总额（万元） | 测算期最高收入（万元） | 单位投资对应收入 |
| 上海新阳 | 集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目 | 104,604.59 | 220,806.65 | 2.1109 |
经查阅上海新阳的公开资料，没有披露“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”的产能数据。
说明 第111页
7-2-111
| 可比公司 | 项目 | 投资总额（万元） | 测算期最高收入（万元） | 单位投资对应收入 |
| 南大光电 | 光刻胶项目6 | 66,000.00 | 14,441.09 | 0.2188 |
| 鼎龙股份 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 80,395.30 | 93,218.18 | 1.1595 |
可比公司相关项目所建设细分产品存在差异，使得单位投资对应收入亦有所不同，公司单位投资对应收入在上述可比公司之间，且符合公司自身投资回报目标，较为合理。
C投资内部收益率角度来看，与类似项目相比具有合理性
发行人本项目税后内部收益率为19.87%，静态投资回收期为7.91年，与公开可查的可比公司类似项目对比，发行人本项目的投资回收期与上海新阳光刻胶项目较为接近，项目内部收益率指标介于上海新阳和南大光电光刻胶项目区间内，较为谨慎合理。对比如下：
| 可比公司 | 项目 | 投资回收期（所得税后） | 项目内部收益率（所得税后） |
| 上海新阳 | 集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目 | 7.71年 | 24.04% |
| 南大光电 | 光刻胶项目 | 6.67年 | 16.6% |
| 发行人 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 7.89年 | 19.87% |
综上所述，年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目投资构成具有相应依据，测算合理。
（2）光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目
①本项目投资构成情况
本项目预计总投资23,458.74万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 是否属于资本化支出 | 拟投入募集资金额 |
| 一 | 工程投资 | 20,336.80 | - | 17,000.00 |
| 1 | 主体工程建设 | 2,062.50 | 是 | 1,500.00 |
| 2 | 公用及辅助工程 | 793.07 | 是 | 500.00 |
| 3 | 设备及安装工程 | 15,240.75 | 是 | 15,000.00 |
| 4 | 其他 | 1,272.06 | 是 | 0 |
| 二 | 预备费及铺底流动资金 | 3,121.93 | 否 | 0 |
| 合计 | 23,458.74 | - | 17,000.00 | |
南大光电公开资料中，光刻胶项目包括先进光刻胶及高纯配套材料的开发和产业化和ArF光刻胶产品的开发和产业化两部分，ArF光刻胶的收入未单独披露，故此处选用总投资和总收入测算。
说明 第112页
7-2-112
②本项目投资测算依据
A本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目类别 | 项目名称 | 投资额 |
| 1.1主体建筑工程 | ||
| 1.1.1土建、装修工程 | 2,062.50 | |
| 1.2公用及辅助工程 | 793.07 | |
| 1.2.1消防工程 | 214.50 | |
| 1.2.2暖通工程 | 148.50 | |
| 1.2.3给排水系统 | 165.00 | |
| 1.2.4供电工程 | 165.00 | |
| 1.2.5环保工程 | 100.07 |
本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设费用依据工程施工图纸、设计说明、签署的相关合同，结合公司近年来新建项目情况合理预计。
其他费用主要为项目勘察费、设计费、监理费、报建费用等，依据《湖北省建设工程造价咨询质量控制规范》（DB42/T823-2021），参考《国家计委、建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》（计价格〔2002〕10号）《国家发改委建设部关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定〉的通知》（发改价格〔2007〕670号）等相关要求，结合《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）和当地市场价格或费率进行测算。
本项目厂房、车间的设计依据项目产能以及产品工艺等实际需求，并从节约空间、降本增效等角度优化布局产线，未来随着本项目各产品产能的释放，厂房产线将会得到有效利用，不会出现厂房闲置的情况。
B本项目设备安装工程构成
本项目生产设备依据拟建产线及工艺要求所需要配置的设备，并经与设备供应商洽谈、结合近年来设备购置情况等合理预计；电气工程、仪表工程和配管工程则依据设备投入配比比率等测算。具体构成如下：
| 设备分类 | 投资额（万元） |
| 生产设备注 | 8,128.40 |
| 电气工程 | 975.41 |
| 仪表工程 | 2,844.94 |
| 配管工程 | 3,292.00 |
| 合计 | 15,240.75 |
说明 第113页7-2-113
注：根据本项目可行性分析报告，用于生产酚醛树脂的生产设备投入合计金额为170万元。其他工程类投入无法单独划分用于生产酚醛树脂部分。
③投资构成合理性说明
A与公司现有项目相比
从平均单位造价角度来看，与公司现有项目差异较小。
| 对比项目 | 本项目 | 年产10,000吨第三代半导体用纳米研磨粒子及10,000吨集成电路用高纯纳米研磨粒子项目 | 年产2,300吨光电半导体关键材料及配套材料项目 |
| 建设面积（㎡） | 8,250 | 38,888.21 | 18,504.37 |
| 工程投资金额（万元） | 2,855.57 | 14,055.68 | 6,739.26 |
| 平均单位造价（元/㎡） | 3,461.30 | 3,614.38 | 3,641.98 |
| 差异说明 | 差异较小 | ||
注：上表年产10,000吨第三代半导体用纳米研磨粒子及10,000吨集成电路用高纯纳米研磨粒子项目和年产2,300吨光电半导体关键材料及配套材料项目数据，来源结算审核报告。
从单位投资强度角度来看，与公司现有项目差异较大，主要由于所涉产品及投建内容、交付标准不同等原因所致。
| 对比项目 | 本项目 | 年产10,000吨第三代半导体用纳米研磨粒子及10,000吨集成电路用高纯纳米研磨粒子项目 | 年产2,300吨光电半导体关键材料及配套材料项目 |
| 拟建设产能 | 2,580吨 | 20,000吨 | 2,300吨 |
| 项目总投资（万元） | 23,458.74 | 27,000.00 | 19,250.00 |
| 单位投资强度（万元/单位产能） | 9.09 | 1.35 | 8.37 |
| 差异说明 | 各项目产出产品差异较大，故投资建设内容以及厂房交付标准等均不同。 | ||
注：上表年产10,000吨第三代半导体用纳米研磨粒子及10,000吨集成电路用高纯纳米研磨粒子项目和年产2,300吨光电半导体关键材料及配套材料项目数据，来源各项目可研报告。
B与同行业公司对比经查阅公开资料，安集科技正在开展的上海安集集成电路材料基地项目包括其抛光液产品的关键原材料产品产能布局，但与公司本项目所布局原材料完全不同，故单位投资强度及平均单位造价均有较大差异。除此外，未查询获得与发行人本项目类似产品布局的公开投建信息，故无法进行对比。公司本项目与安集科技-上海安集集成电路材料基地项目对比如下：
| 对比项目 | 发行人本项目 | 安集科技-上海安集集成电路材料基地项目 |
说明 第114页
7-2-114
| 对比项目 | 发行人本项目 | 安集科技-上海安集集成电路材料基地项目 |
| 拟投建产品 | 1,500吨聚氨酯预聚体、50吨微球、100吨二胺、200吨聚酰亚胺树脂、130吨丙烯酸系衍生物和600吨酚醛树脂 | 8,000吨刻蚀液、3,400吨电镀液及添加剂等产品和1,200吨电子级添加剂、500吨纳米磨料等关键原材料 |
| 拟建设产能（吨） | 2,580 | 13,100.00 |
| 项目总投资（万元） | 23,458.74 | 38,000.00 |
| 单位投资强度（万元/吨） | 9.09 | 2.90 |
| 单位投资强度差异原因 | 发行人本项目与安集科技该项目所投建产品不同所致。 | |
| 建设面积（㎡） | 8,250 | 32,000 |
| 建设工程相关投资（万元） | 2,855.57 | 21,440.00 |
| 平均单位造价（元/㎡） | 3,461.30 | 6,700.00 |
| 平均单位造价差异原因 | 发行人本项目与安集科技该项目所投建产品不同使得厂房设计、交付标准等不同所致。 | |
综上所述，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目投资构成具有相应依据，测算合理。
2、募投项目进展情况
截至2024年9月末，光刻胶项目已完成项目开展所需的前置程序，正在开展主体工程项目的投建，同时陆续开展设备选型、定制、供应商甄选等相关工作。截至2024年9月末，该项目累计投入7,652.40万元。
截至2024年9月末，上游关键原材料项目已完成项目开展所需的前置程序，并陆续开展车间规划、设计等相关工作。截至2024年9月末，该项目已累计投入440.39万元。
3、募投项目董事会前投入情况
本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 董事会决议以前已投入金额 | 是否列入募集资金投入构成 |
| 1 | 年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目 | 3,727.97 | 否 |
| 2 | 光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目 | 0.00 | 否 |
| 合计 | 3,727.97 | - | |
公司“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”于董事会前投入资金3,727.97万元，主要用于工程建设以及设备预付等。
上述董事会前已投入的资金未列入本次募集资金的投资构成中，公司不存在
说明 第115页
7-2-115
将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形，不存在置换董事会前投入的情形。
4、少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理性说明
本项目由控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司负责实施，募集资金计划通过增资或借款或两种方式兼而有之方式投入。鼎龙（潜江）新材料有限公司于2022年11月10日设立，设立时由发行人100%持股，设立时注册资本为1,000万人民币。为助力推动半导体KrF/ArF光刻胶的国产替代进程，加速实现公司进口替代“创新材料平台型企业”的战略发展目标，加深核心人才与项目公司的绑定关系，留住关键人才，公司对鼎龙（潜江）新材料实施增资并以增资扩股方式引入两家员工持股平台宁波晶和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晶和”）、宁波百诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波百诚”）。根据宁波晶和和宁波百诚签署的《关于放弃对鼎龙（潜江）新材料有限公司同比例增资或同比例提供借款的确认函》，公司与鼎龙（潜江）新材料已明确增资或借款的主要条款，宁波晶和和宁波百诚同意公司本次募集资金通过增资或借款或兼而有之的方式投入鼎龙（潜江）新材料，出于自有资金及以及经营需求等的考虑，少数股东不会同比例增资或提供借款。公司将按参照经评估的每股净资产价格协商确定入股价格，提供借款将参照同期贷款市场报价利率（LPR）作为借款利率。
（1）少数股东不按同比例提供借款或增资，不存在损害上市公司利益的说明
①其他少数股东为员工持股平台，主要为建立健全长效激励机制
其他少数股东为对鼎龙（潜江）新材料发展具有重要作用的公司经营管理团队和核心骨干员工，与公司共同投资鼎龙（潜江）新材料，主要目的在于进一步建立和健全长效激励机制，深度绑定鼎龙（潜江）新材料与经营管理团队、核心骨干员工的利益，形成风险共担、收益共享的利益共同体，共同促进光刻胶业务的发展，并进一步为公司全体股东创造更大价值。前述员工持股平台已利用自有资金合计认缴鼎龙（潜江）新材料3,000万元出资份额，考虑各员工资金实力有限，无能力提供财务资助或担保；公司采用募集资金及自筹资金方式，可满足年产300吨KrF/ArF光刻胶项目资金需求。
鼎龙（潜江）新材料年产300吨KrF/ArF光刻胶项目的顺利推进，在提升公司盈利能力的同时，将进一步提升公司在光电半导体材料领域的市场地位，并弥补国产化缺口，促进卡脖子关键材料的自主可控供应，对行业发展及国家战略具有重要意义。
说明 第116页7-2-116
②公司将按照市场化原则增资或向鼎龙（潜江）新材料收取借款利息公司后续拟通过向鼎龙（潜江）新材料增资或提供借款方式将募集资金投入光刻胶项目使用，增资将按经评估的每股净资产价格协商确定入股价格，提供借款将参照同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定资金成本，定价方式公允，符合市场化原则，不增加公司合并层面的财务成本，不存在变相利益输送的行为，不存在损害公司利益的情形。在收到本次募集资金后，若采用借款方式，公司将在履行内部决策程序后与鼎龙（潜江）新材料签署借款协议。公司以借款方式向鼎龙（潜江）新材料提供资金实施募投项目，和鼎龙（潜江）新材料通过向银行贷款筹集资金实施募投项目相比较，在借款利率定价公允的情况下，两种方式对鼎龙（潜江）新材料财务损益的影响是一致的，股东在鼎龙（潜江）新材料中享有的权益、收益并不会因为选用公司单方面借款或其自身从金融机构借款而产生差异，即其他少数股东不会因选用公司单方面借款而获得额外收益、公司不会因为单方面借款而遭受额外损失。同时，公司以借款方式向鼎龙（潜江）新材料提供资金实施募投项目，在合并层面还可降低银行贷款筹集资金产生的财务成本。
③少数股东不提供同比例增资或提供借款符合相关规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 7.1.5 条规定：“上市公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。”根据前述规定，公司合计持有鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，鼎龙（潜江）新材料系发行人并表范围内公司，不属于上市公司不得提供财务资助的主体，在履行相关内部决策程序后公司对鼎龙（潜江）新材料提供借款、其他少数股东未提供同比例借款或担保符合现行有关法规的规定。
④募投项目成功实施有利于增强上市公司核心竞争力和盈利能力
说明 第117页
7-2-117
“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”将实现从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化，进一步完善公司业务架构与产品布局的同时，助力国家战略，推进光电半导体材料领域核心卡脖子材料的国产化进程，有利于保障我国集成电路领域核心材料的自主安全可控供应，推动行业健康发展。
同时，本募投项目建成投产后预计经济效益良好，公司持有鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，享有募投项目预期经济效益的大部分权益，有利于增厚上市公司经营业绩，增强上市公司持续盈利能力和市场地位，进而进一步保障上市公司股东的长远利益。
⑤公司能够有效控制募集资金的使用和募投项目的实施
公司直接控制鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，鼎龙（潜江）新材料的少数股东主要为员工持股平台，公司拥有对鼎龙（潜江）新材料较强的控制力，能够通过对鼎龙（潜江）新材料经营管理的管控，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金，推进募投项目实施及后续生产经营，确保不损害上市公司及股东利益。公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，并将按照市场化原则向鼎龙（潜江）新材料增资或收取借款利息。此外，公司将按照要求与子公司、银行和保荐机构签署募集资金多方监管协议，确保对募集资金的规范使用。
综上所述，鼎龙（潜江）新材料的少数股东不同比例增资或不提供同比例借款等符合相关规定，具有合理性，不会对鼎龙（潜江）新材料生产经营产生不利影响，不会损害上市公司利益。
（2）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8募投项目实施方式相关规定说明
经与《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“发行监管6号指引”）“6-8 募投项目实施方式”的相关规定并进行逐项对比，发行人本次发行的募投项目由控股子公司鼎龙（潜江）新材料具体实施的安排符合该指引有关募投项目实施方式的要求，具体分析如下：
①本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，符合《发行监管6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的要求
根据《发行监管6号指引》“6-8募投项目实施方式”第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。”
根据鼎龙（潜江）新材料的工商登记资料、鼎龙（潜江）新材料公司章程，发行人系本次募投项目实施主体鼎龙（潜江）新材料的控股股东，持有鼎龙（潜
说明 第118页
7-2-118
江）新材料78.9474%的股权，对鼎龙（潜江）新材料具有控制权。据此，本次募投项目的实施主体鼎龙（潜江）新材料系发行人拥有控制权的子公司而非参股公司，符合《发行监管6号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的要求。
②本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用《发行监管 6号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（二）项的要求
根据《发行监管6号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”
根据鼎龙（潜江）新材料的工商资料，鼎龙（潜江）新材料成立于2022年11月，不属于发行人新设的非全资控股子公司，不适用前述规定。
③本次募集资金拟以发行人单方面增资或向实施主体提供借款的形式，少数股东将不参与同比例增资或不等比例提供借款，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”实施方式第（三）项的要求
根据《发行监管 6 号指引》 “6-8 募投项目实施方式”第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”
本次拟募集资金后续拟通过发行人向鼎龙（潜江）新材料增资或提供借款方式投入本次募投项目之光刻胶项目，鼎龙（潜江）新材料其他股东不按出资比例增资或提供同等条件的财务资助、亦不提供担保。如前述第（二）部分所述，“公司持有鼎龙（潜江）新材料78.9474%的股权，对鼎龙（潜江）新材料具有控制权，本次拟募集资金后续拟以增资或借款方式投入鼎龙（潜江）新材料符合相关规定；公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，并将按照市场化原则向鼎龙（潜江）新材料收取借款利息，不存在导致鼎龙（潜江）新材料以明显偏低成本占用公司资金的情形；本次募集资金投入安排将有利于推动鼎龙（潜江）新材料光刻胶等相关业务的发展，保证公司通过控股关系获得相应的回报，提升公司整体盈利能力，从而维护公司及广大股东的整体利益，具有合理性，不存在损害公司及投资者利益的情形”，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（三）项的要求。
④本次募投项目的实施主体系发行人与员工持股平台共同投资的公司，符合《发行监管6号指引》 “6-8募投项目实施方式”第（四）项的要求
说明 第119页
7-2-119
根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（四）项的要求，“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：
（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。”
发行人已在募集说明书中披露鼎龙（潜江新材料）的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及重要权益投资情况”之“（二）发行人直接或间接控股企业”处以及募集说明书“第七节 本次募集资金使用情况”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”之“5、项目实施公司说明”处。
员工持股平台宁波晶和与公司不存在关联关系。根据《创业板上市规则》7.2.3的规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。公司部分董监高持有宁波晶合的少量份额，但均为有限合伙人，对该合伙企业不具有控制权：A副总经理肖桂林先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.67%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；B副总经理黄金辉先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；C董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；D公司董事兼财务总监姚红女士为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和1.33%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；E董事苏敏光先生为宁波晶和有限合伙人，持有宁波晶和
1.00%财产份额，对该合伙企业不享有控制权。宁波晶和的其他合伙人均为鼎龙（潜江）新材料以及公司核心员工。
员工持股平台宁波百诚全体合伙人均为鼎龙（潜江）新材料以及公司核心员工，无上市公司董监高。该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
原《公司法》第一百四十八条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高
说明 第120页7-2-120
级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”鼎龙（潜江）新材料本次增资扩股引入员工持股平台，已于2023年12月经公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，并签署了《增资协议书》以及《增资协议书之补充协议》。且员工持股平台按协议约定履行了出资义务，不存在违反原《公司法》第一百四十八条的规定。
综上，鼎龙（潜江）新材料的少数股东为员工持股平台，且不属于可认定为上市公司关联方的范围，不需要履行关联交易决策程序。员工持股平台增资鼎龙（潜江）新材料，发生额在公司董事会的决策权限范围内，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由此，相关程序合规，且已履行信披义务。
会计师核查过程及核查意见
（一） 核查程序
针对上述事项，申报会计师实施的核查程序主要包括但不限于：
1、查阅本次募投项目的可行性分析报告以及测算底稿；
2、查阅行业研究报告，了解募投项目所涉产品市场空间；
3、查阅同行业可比公司类似项目的公开资料，并与发行人项目进行对比分析；
4、分析发行人提供的公司未来资金缺口测算信息；
5、查阅宁波晶和和宁波百诚出具的《关于放弃对鼎龙（潜江）新材料有限公司同比例增资或同比例提供借款的确认函》；
6、查阅募投项目台账，核实项目投入情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人本次募投项目一效益测算具有合理性，与同行业可比公司类似项目亦具有一定的可比性，发行人上述关于新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响的量化分析与我们在核查过程中了解到的情况，不存在重大差异；
2、发行人上述关于公司实施项目二的必要性和合理性说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致；同时发行人已在募集说明书中披露了产能消化的相关风险；
3、公司上述对于以14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口的原因分析、公司本次融资具有必要性与合理性的说明与与我们在核查过程中
说明 第121页7-2-121
了解的情况在所有重大方面一致；
4、公司本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形，项目一实施主体鼎龙（潜江）新材料的少数股东不按同比例提供借款或增资符合相关规定，具有合理性，不会对鼎龙（潜江）新材料生产经营产生不利影响，不会损害上市公司利益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8相关要求。
说明 第122页
7-2-122
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函核查情况的说明（修订稿）》之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：崔松（特殊普通合伙）
中国注册会计师：高靖晶
中国·上海 二〇二四年十二月十七日