证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-062
金徽矿业股份有限公司关于拟向金徽正能量公益基金会捐赠
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向金徽正能量
公益基金会（以下简称“正能量基金会”）捐赠260.00万元，用于助力乡村振兴，帮助徽县周边贫困村社改善农村基础设施，以及教育资助等其他公益项目。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、关联交易概述
公司长期以来关注社会公益，为积极承担社会责任，拟向正能量基金会捐赠
260.00万元，用于帮助公司周边贫困村社改善基础设施，助力乡村振兴，以及教育资助等公益项目。正能量基金会为公司与关联方共同发起设立的非公募、非营利性社会组织，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》及其他相关法律、法规的规定，本次捐赠构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司向正能量基金会累计捐赠金额未达到最近一期经审计净资产的3%。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
| 名称 | 金徽正能量公益基金会 |
| 法定代表人 | 李明 |
| 类型 | 非公募、非营利性社会组织 |
| 住所 | 甘肃省陇南市徽县金徽财富中心九楼 |
| 业务范围 | 为各种灾难、贫困学子、贫困群众、公益人才培养提供必要的援助，资助其他慈善性公益项目建设。 |
| 原始基金数额 | 2,000万元 |
| 成立时间 | 2016年12月12日 |
| 业务主管单位 | 徽县民政局 |
2、关联关系概述
正能量基金会未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人李明先生为主发起设立的非公募、非营利性社会组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。
三、正能量基金会的捐赠对象
正能量基金会主要聚焦乡村振兴、为各种灾难、贫困学子、贫困群众、公益人才培养提供必要的援助，以及资助其他公益项目建设。公司本次向正能量基金会捐赠260.00万元，用于帮助周边贫困村社改善农村基础设施，助力乡村振兴，以及教育资助等公益项目。
四、正能量基金会2024年1月-11月主要收支金额和对象
1、收入情况
| 序号 | 收入金额（元） | 备注 |
| 1 | 16,650,000.00 | 金徽酒股份有限公司捐赠 |
| 2 | 50,000.00 | 甘肃泓盛商品混凝土有限公司捐赠 |
| 合计 | 16,700,000.00 |
2、支出情况
| 序号 | 支出金额（元） | 备注 |
| 1 | 15,862,912.00 | 捐赠支出-资助款 |
| 2 | 565,788.69 | 管理费用-培训费、水电费、工资等费用 |
| 合计 | 16,428,700.69 |
五、正能量基金会2024年1月-11月资助情况
| 序号 | 捐赠金额（元） | 备注 |
| 1 | 11,527,000.00 | 教育项目 |
| 2 | 1,870,000.00 | 公益文化项目 |
| 3 | 1,000,000.00 | 慈善机构 |
| 4 | 1,465,912.00 | 精准扶贫项目 |
| 合计 | 15,862,912.00 |
六、关联交易目的和对公司的影响
公司本次向正能量基金会进行捐赠是响应国家号召，真诚回报社会的切实举措，目的是通过正能量基金会开展乡村振兴等公益项目，回馈社会，积极履行上市公司社会责任。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
1、独立董事审议和表决情况
公司于2024年12月18日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的提案》，同意提交第二届董事会第十二次会议审议。
独立董事意见：公司向金徽正能量公益基金会捐赠的目的是为开展乡村振兴、教育资助等公益项目，回馈社会，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任，符合公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意该议案。
2、审计委员会审议和表决情况
公司于2024年12月18日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议了《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的提案》，一致同意将该提案提交第二届董事会第十二次会议审议，关联委员ZHOUXIAODONG先生回避表决。
3、董事会审议和表决情况
公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，关联董事张世新先生、ZHOU XIAODONG先生回避表决。
4、监事会审议和表决情况
公司于2024年12月18日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，关联监事闫应全先生回避表决。监事会认为：公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠人民币260.00万元，用于助力乡村振兴、教育资助等公益项目，本次对外捐赠不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去12个月内未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次金徽股份关于拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议和第二届董事会审计委员会第五次会议审查，并分别出具了同意的审查意见。公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议并通过了该事项，关联董事、监事根据相关规定对该议案回避表决。公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易事项履行了
必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。综上，保荐机构对金徽股份拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易事项无异议。
特此公告。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年12月20日