华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权
暨关联交易的核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，对金徽股份拟以现金收购股权暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）交易背景
2023年8月，公司与甘肃省徽县人民政府签订《战略合作框架协议》，积极落实《甘肃省矿产资源总体规划（2021-2025年）》中“一个矿区由一个主体开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，对徽县江洛矿区铅锌资源进行整合。整合初期，该矿区范围内有徽县向阳山矿业有限责任公司、徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司以及甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森矿业”）三大矿权主体，截至本核查意见出具日，除豪森矿业外其余两家公司已成为公司全资子公司。本次交易将进一步推动整合进度，符合公司长远发展规划。
（二）交易概况
本次交易公司拟收购甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）持有豪森矿业49.00%股权，公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益市场价值以2024年10月31日为评估基准日进行了评估，并出具了《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的甘肃豪森矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6262号），
本次评估采取资产基础法，得出的标的公司市场价值为55,614.12万元。最终经过交易双方协商确定以人民币27,000.00万元作为本次49.00%股权交易价格。
同时基于交易双方及与豪森矿业个人股东协商确定，公司将为豪森矿业提供209,468,964.58元借款，用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款155,834,587.50元，及其他因探矿产生的相关费用53,634,377.08元。在豪森矿业探矿权转化为采矿权之日起，公司可将相关债权作为对豪森矿业的实物出资，进行增资，增资完成后公司将合计持有豪森矿业55%的股权。
（三）本次交易已履行及尚需履行的程序
2024年12月18日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》，关联董事、监事进行了回避表决，第二届董事会独立董事专门会议第三次会议就该事项进行了审议，该议案尚需提交股东大会审议。
除本次关联交易及已经审议的日常关联交易外，过去12个月内公司未曾与亚特投资发生其他交易，未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
亚特投资为公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 甘肃亚特投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916212277623884943 |
| 注册地址 | 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路 |
| 法定代表人 | 郭宏 |
| 注册资本 | 50000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2004-08-16 |
| 经营范围 | 矿山机械销售;以自由资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资;企业管理咨询 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 自然人李明持有98.00%股权、自然人周军梅持有2.00%股权 |
| 关联关系 | 甘肃亚特投资集团有限公司为金徽矿业股份有限公司控股股东，甘肃亚特投资集团有限公司的实际控制人李明为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 |
亚特投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。亚特投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为豪森矿业49.00%股权，豪森矿业近5年一直处于探矿勘查阶段，未进行经营活动，目前该公司实际持有2宗探矿权，具体情况如下：
（一）交易标的公司概况
| 公司名称 | 甘肃豪森矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91621227773404779H |
| 注册地址 | 甘肃省陇南市徽县江洛镇下寨村 |
| 法定代表人 | 郇继勇 |
| 注册资本 | 2000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2001-06-26 |
| 经营范围 | 铅锌矿选矿(筹建)、铅锌精矿销售;铅锌矿、农副产品、建筑材料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
最近一年及一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 18,214.68 | 6,956.32 |
| 负债总额 | 20,995.71 | 8,594.58 |
| 所有者权益 | -2,781.03 | -1,638.26 |
| 财务指标 | 2024年1-10月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,144.21 | -1,345.44 |
| 净利润 | -1,144.21 | -1,345.44 |
上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
标的公司的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 亚特投资 | 980.00 | 49.00 |
| 2 | 马森 | 820.00 | 41.00 |
| 3 | 马秀云 | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
注：股东马森与马秀云为夫妻关系。
标的公司股权不存在质押、资产抵押及对外担保等情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
截止2024年10月31日，豪森矿业对外投资企业共2家，投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例% | 成立日期 |
| 1 | 甘肃金徽西成矿业有限公司 | 26.61 | 2024-02-23 |
| 2 | 陇南市瑞良盛凯工贸有限公司 | 100.00 | 2024-05-23 |
（二）豪森矿业的探矿权
目前豪森矿业拥有2宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权。目前，以上2宗探矿权已经变更至甘肃金徽西成矿业有限公司名义持有，但矿权的所有、实际经营、收益等仍由豪森矿业实际持有。
1、甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权
根据甘肃省自然资源厅于2024年10月8日发放的《矿产资源勘察许可证》（证号：T6200002023063010057407）的登记信息显示：
勘察项目名称：甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查
地理位置：甘肃省陇南市徽县江洛镇
图幅号：I48E013015，I48E013016
勘察面积：56.607平方公里
有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日
勘查范围拐点坐标或区块范围图，范围由25个拐点圈定（2000国家大坐标系）
| 序号 | 各区序号 | 经度 | 纬度 |
| 001 | 001 | 105°41′32.000″ | 33°55′01.000″ |
| 002 | 002 | 105°45′19.000″ | 33°55′00.000″ |
| 003 | 003 | 105°45′19.000″ | 33°55′46.000″ |
| 004 | 004 | 105°45′04.000″ | 33°55′46.000″ |
| 005 | 005 | 105°45′01.000″ | 33°58′28.000″ |
| 006 | 006 | 105°46′19.000″ | 33°58′30.000″ |
| 007 | 007 | 105°46′19.000″ | 33°57′30.000″ |
| 008 | 008 | 105°46′46.000″ | 33°57′30.000″ |
| 009 | 009 | 105°46′46.000″ | 33°57′00.000″ |
| 010 | 010 | 105°48′33.000″ | 33°57′00.000″ |
| 011 | 011 | 105°48′33.000″ | 33°56′30.000″ |
| 012 | 012 | 105°50′31.000″ | 33°56′30.000″ |
| 013 | 013 | 105°50′31.000″ | 33°56′01.000″ |
| 014 | 014 | 105°47′31.000″ | 33°56′01.000″ |
| 015 | 015 | 105°47′31.000″ | 33°54′07.000″ |
| 016 | 016 | 105°46′31.000″ | 33°53′51.000″ |
| 017 | 017 | 105°46′21.000″ | 33°53′22.000″ |
| 018 | 018 | 105°46′52.000″ | 33°52′46.000″ |
| 019 | 019 | 105°47′31.000″ | 33°52′53.000″ |
| 020 | 020 | 105°47′31.000″ | 33°52′01.000″ |
| 021 | 021 | 105°44′40.000″ | 33°52′01.000″ |
| 022 | 022 | 105°44′23.000″ | 33°52′48.000″ |
| 023 | 023 | 105°44′01.000″ | 33°52′48.000″ |
| 024 | 024 | 105°44′01.000″ | 33°54′01.000″ |
公司委托四川博元房地产土地资产评估有限公司对甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权以2024年10月31日为评估基准日进行了评估，并出具了《甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权评估报告》（川博元矿评报字(2024)第1201号）。评估报告主要内容如下：
（1）探矿权评估方法选择
本次评估依据的主要地质资料是经甘肃省矿产资源储量评审中心评审的由甘肃有色地质勘查局三队2006年12月编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多金
属矿床详查报告》；甘肃有色地质勘查局三队2007年11月编制提交的《甘肃省徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》；甘肃豪森矿业有限公司技术部2024年12月编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详查2023-2024年阶段性工作总结》。评估人员根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2020)及《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼矿》（（DZ/T0214-2020）对前述《详查报告》和阶段性工作总结进行了核定，通过对比分析可以看出，勘查区总体仍处于普查阶段。尽管局部范围投入了较多勘查工程，提交了少部分控制资源量，但控制资源量仅占总资源量的18.2%左右，根本达不到详查地质报告评审备案的要求（40%）。另外，现工作区外围90%以上的区域和前期发现的矿化点尚未进行工程验证，面上的物化探工作和大比例尺填图工作都未覆盖，整个矿区总体处于普查阶段。评估对象的工作程度与现行勘查规范对比表：
| 阶段 要求内容 | 普查 | 详查 | 评估对象 |
| 主要矿体特征 | 初步查明矿体数量、规 模、形态、产状 | 基本查明矿体形态、产状、空间位置， 基本确定矿体的连续性 | 初步查明。矿体连续性未验证， 仅揭露了背斜北翼，南翼未查证 |
| 矿石的物质组成、类型、结 构、构造、矿石质量 | 初步查明 | 基本查明矿石的物质组成、类型、结 构、构造、矿石质量，以及有用、有 益、有害组分含量及赋存状态。 | 初步查明。矿石工业类型未查明! 未作物相分析，参照毕家山勘探 报告，确定提交矿石为原生矿 |
| 矿石选冶性能 | 初步查明。进行类比或 选(冶)试验或实验室 试验并概略评述 | 基本查明，应进行选冶试验研究 | 未进行选冶试验，类比毕家山I 号矿体硫化矿石选冶试验。 |
| 地质成矿条件 | 初步查明 | 基本查明 | 初步查明 |
| 矿床开采技术条件 | 初步查明 | 基本查明 | 矿区面积较大(56.607平方公 里),水文地质和工程地质单元 较多，目前仅基本查明了1平方 公里范围的开采技术条件。 |
| 探求矿产资源/储量类别 | 采用一般工业指标估 算推断资源量 | 论证工业指标，估算控制和推断资源 量，也可估算可信储量 | 类比毕家山矿田工业指标估 算资源量，未进行指标论证 |
| 可行性评价工作 | 概略研究 | 概略研究，也可开展预可行性研究或 可行性研究 | 概略研究 |
鉴于该区提交的大部分资源量未进行评审、备案，不具备现金流量法评估该探矿权价值的条件。也未能收集到可做类比分析的相似矿山探矿权案例，也不具备采用可比销售法评估的条件。但评估对象的勘查工作和已取得的地质矿产信息基本满足地质要素评序法的适用条件。故确定采用地质要素评序法作为本次评估的方法。
地质要素评序法是采用效用系数对地质勘查的重置成本进行修正，从而达到估算探矿权价值的目的；地质要素评序法是在勘查成本效用法估算的价值作为基础价值，在此基础上再根据勘查区找矿潜力以及资源开发前景为依据，对其进行调整后估算探矿权价值。地质要素评序法的基本思路是，根据勘查区的具体资料，对影响探矿权价值的7个基本地质要素进行价值指数评判，并用其结果对勘查投入的“效用价值”（即基础成本）进行修正，进而得出该探矿权的价值。
（2）探矿权评估结论
评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权评估价值为66,905.26万元。大写人民币陆亿陆仟玖佰零伍万贰仟陆佰元整。
2、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权
根据甘肃省自然资源厅于2024年10月8日发放的《矿产资源勘察许可证》（证号为T6200002023063010057406）的登记信息显示：
勘察项目名称：甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查
地理位置：甘肃省陇南市徽县江洛镇
图幅号：I48E013015,I48E013016
勘察面积：9.5491平方公里
有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日
勘查范围拐点坐标或区块范围图，范围由16个拐点圈定（2000国家大坐标系）：
| 序号 | 各区序号 | 经度 | 纬度 |
| 001 | 001 | 105°42′46.000″ | 33°52′01.000″ |
| 002 | 002 | 105°43′21.000″ | 33°52′01.000″ |
| 003 | 003 | 105°43′21.000″ | 33°52′16.000″ |
| 004 | 004 | 105°44′14.000″ | 33°52′16.000″ |
| 005 | 005 | 105°44′14.000″ | 33°52′01.000″ |
| 006 | 006 | 105°47′31.000″ | 33°52′01.000″ |
| 007 | 007 | 105°47′31.000″ | 33°52′31.000″ |
| 008 | 008 | 105°48′16.000″ | 33°52′31.000″ |
| 009 | 009 | 105°48′16.000″ | 33°52′44.000″ |
| 010 | 010 | 105°48′50.000″ | 33°52′44.000″ |
| 011 | 011 | 105°48′50.000″ | 33°51′59.000″ |
| 012 | 012 | 105°48′02.000″ | 33°51′59.000″ |
| 013 | 013 | 105°48′02.000″ | 33°51′46.000″ |
| 014 | 014 | 105°46′47.000″ | 33°51′46.000″ |
| 015 | 015 | 105°46′47.000″ | 33°51′31.000″ |
| 016 | 016 | 105°42′46.000″ | 33°51′31.000″ |
刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权矿区范围内尚未发现工业矿体，因此未进行单独矿权价值评估。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司以2024年10月31日作为评估基准日，对豪森矿业股东全部权益进行评估，并出具了《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的甘肃豪森矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6262号）。
1、评估方法的选择
根据评估报告内容，本次选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由是根据评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，同时对市场法、收益法、成本法应用的前提条件和适用性分析等综合判断，本次评估不适宜采用市场法、收益法，适宜选取资产基础法进行评估。
2、评估结论
截止评估基准日2024年10月31日，豪森矿业经审计后的资产总计为18,297.06万元，负债总计为20,939.22万元，所有者权益总计为-2,642.15万元。采用资产基础法评估得出豪森矿业股东全部权益的评估值为55,614.14万元，评估增值58,256.30万元，增值率为2,204.87%。
其分项评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A | ||
| 流动资产 | 1 | 1,220.62 | |||
| 非流动资产 | 2 | 17,076.44 | 75,332.72 | 58,256.28 | 341.15 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 120.00 | -18.92 | -138.92 | -115.76 |
| 固定资产 | 4 | 1,110.58 | 1,140.82 | 30.25 | 2.72 |
| 在建工程 | 5 | 6,744.23 | 6,744.23 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 6 | 8,547.11 | 66,912.06 | 58,364.95 | 682.86 |
| 长期待摊费用 | 7 | 541.82 | 541.82 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 8 | 12.70 | 12.70 | 0.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 9 | 18,297.06 | 76,553.34 | 58,256.28 | 318.39 |
| 流动负债 | 10 | 20,939.22 | 20,939.22 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 12 | 20,939.22 | 20,939.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 13 | -2,642.16 | 55,614.12 | 58,256.28 | 2,204.87 |
3、增减值原因分析
豪森矿业股东全部权益评估增值主要由固定资产和无形资产评估增值形成，具体原因如下：
（1）固定资产账面价值1,110.58万元，评估价值1,140.82万元，评估增值
30.25万元，增值率2.72%。增值的原因主要为构筑物评估增值，被评估单位在历史建设中，为节约成本，缩减了勘察设计、监理等费用支出，本次评估参照行业取费标准和当地的市场行情，对勘察设计费、监理费、建设单位管理费等重新取费，并考虑了资金成本、投资利润，导致评估增值。
（2）无形资产账面价值8,547.11万元，评估价值66,912.06万元，评估增值58,364.95万元，增值的原因为委托人委托四川博元房地产土地资产评估有限
公司对被评估单位杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿的探矿权重新进行了评估，探矿权采用地质要素评序法，探矿权评估结论为66,905.26万元，被评估单位无形资产-探矿权账面价值主要核算的是地表勘探工程、坑内钻探工程以及相关资本化支出费用，因此形成评估增值。
（3）长期股权投资账面价值120.00万元，评估价值-18.92万元，评估减值-138.92万元。评估减值主要原因为子公司陇南市瑞良盛凯工贸有限公司尚无业务收入产生，目前处于亏损状态，导致评估减值。
（二）定价合理性分析
1、定价依据
本次交易中股权收购的价款，以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，由交易双方共同协商确定。
2、定价合理性分析
本次交易公司选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估主要参数和评估结论合理，目前豪森矿业处于探矿阶段，对探矿的持续投入，成本费用持续支出，同时还未形成收益，相应净利润持续亏损，导致净资产为负，待后续探矿权转为采矿权并开始生产豪森公司将逐步开始盈利，交易对方为此做出了业绩承诺，综上，经双方协商确定最终收购价格，本次收购交易定价方式公允合理。
五、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易与相关方共签署两份协议，具体内容如下：
（一）股权转让协议
1、协议主体
甲方（出让方）：甘肃亚特投资集团有限公司
乙方（受让方）：金徽矿业股份有限公司
2、合同价款
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及双方协商，甲方同意将持有的全部豪森矿业的股权（对应持股比例49.00%），以总价人民币大写：贰亿柒仟万元整（?:270,000,000.00）转让给乙方，乙方同意受让。
3、支付方式与期限
甲乙双方确认采用分期付款的方式，第一期乙方应于本协议签订并生效之日起10个工作日内，将转让价款的50%支付至甲方指定银行账户；第二期乙方应自本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内支付剩余价款。
4、过渡期损益
豪森矿业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由乙方享有或承担。
5、税费承担
双方确认，本次股权转让所产生的税费全部由甲方承担，若办理本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳所得税等相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；若税务机关要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得税等相关款项系本次股权转让价款的一部分，乙方有权在支付的尾款转让价款中予以相应扣除，并向甲方提供相应的完税凭证。
6、治理安排
乙方首次支付完成后，标的公司的实际运营交由乙方管理，在办理本协议项下之股权转让、受让的工商变更登记备案手续的同时或者在乙方要求的其他时间，甲方应配合乙方根据乙方的要求将甲方向标的公司委派的三名董事、两名监事和高级管理人员变更为乙方指定人员。
7、业绩承诺
为了充分保护上市公司及中小股东的利益，根据亚特投资的承诺甘肃省徽
县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权转为采矿权并完成项目建设后，将于2027年达产并稳定贡献利润，故本次交易亚特投资的盈利承诺期为2027年开始后的三年（如2027年无法达产，达产时间根据实际情况顺延），每年净利润不低于10,204万元，对低于业绩承诺的差额亚特投资按交易豪森矿业49.00%的比例进行补偿，补偿计算公式为：承诺期内现金补偿=（承诺年度净利润-年度实际净利润）*49%。
8、违约责任
任何一方违约，导致本协议不能履行或不能完全履行时，协议守约方可追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方由此造成的一切直接经济损失。因甲方原因导致本协议被乙方解除，甲方应向乙方支付股权转让价款10%的违约金。因乙方原因导致本协议被甲方解除，乙方应向甲方支付股权转让价款10%的违约金。
（二）协议书
1、协议各方
甲方：甘肃亚特投资集团有限公司
乙方：马森、马秀云
丙方：金徽矿业股份有限公司
丁方：甘肃豪森矿业有限公司
2、主要内容
（1）甲方将豪森矿业前期探矿所发生的费用所形成的对豪森矿业的标的债权155,834,587.50元转让给丙方，乙方和丁方对此知悉且无任何异议。除标的债权外，丁方对甲方和乙方不存在因前期探矿所发生的费用等原因而形成的任何其他债务。
（2）各方同意，除甲方对豪森矿业的债权外，豪森矿业截至2024年10月31日其他因探矿产生的相关费用53,634,377.08元由丙方代为承担。（根据公司公告“重要内容提示”：该笔款项转为金徽股份对豪森矿业的债权）
（3）各方同意，在豪森矿业探矿权转化为采矿权之日起，根据丙方的要求，丙方可将标的债权作为对豪森矿业的实物出资，由丙方进行增资，增资完成后丙方合计持有豪森矿业55.00%的股权，乙方对豪森矿业的持股比例相应调整为45.00%，乙方和豪森矿业对此无任何异议并无条件予以配合。
（4）各方同意，除非经丙方书面同意，乙方不得将其所持有的豪森矿业的股权转让给除乙方以及丙方或丙方控制的企业以外的其他主体；除非经丙方书面同意，丁方不得引入新的股东、不得新增或减少注册资本。
3、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议任何约定的，即构成违约。违约方应当赔偿给守约方遭受的经济损失，包括直接和间接损失，并按照标的债权金额的30%承担违约金。
六、对上市公司的影响
（一）本次交易符合江洛矿区铅锌资源整合需求及公司深耕主业的战略发展需要。从长远发展来看，交易的完成可扩大公司矿产资源储量，增加经济效益，助力公司高质量发展。
（二）本次交易对价支付对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害公司及投资者利益的情形。
（三）公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会专门委员会审议情况
公司第二届董事会审计委员会第五次会议和第二届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第五次会议审议了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的提案》，一致同意将本提案提交至公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的提案》。独立董事认为：该关联交易事项符合公司发展战略，关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交至公司第二届董事会第十二次会议审议。
（三）董事会审议情况
2024年12月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》，公司关联董事张世新先生、ZHOU XIAODONG先生回避表决。
（四）监事会审议情况
2024年12月18日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，其决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
八、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性，同时受经济形势等影响，标的公司未来经营情况也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易，过去12个月内公司未曾与亚特投资发生其他交易，未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次金徽股份关于拟以现金收购股权暨关联交易的事项已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议、第二届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第五次会议和第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审查，并分别出具了同意的审查意见；公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议了该事项，关联董事、监事根据相关规定对该议案回避表决。截至本核查意见出具日，金徽股份本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项履行了必要的审批程序；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。上述事项的决策程序符合有关法律、法规和金徽股份《公司章程》的相关规定。综上，保荐机构对金徽股份本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 郭喜明 | 康勇 |
华龙证券股份有限公司
年 月 日