九州通医药集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料
公司代码：600998 公司简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
2025年1月
九州通医药集团股份有限公司2025年第一次临时股东会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2025年1月6日（星期一）上午10:00
2、网络投票时间：2025年1月6日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
?公司股东
?公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、贺威、王琦、吴雪松、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣
?列席人员：
公司监事：许应政、林新扬、刘庆鑫公司高级管理人员：龚翼华、刘义常、贺威、陈卫俊、许志君、郭磊、王启兵、杨聂、杨菊美、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭
?见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单
（三）主持人宣布公司2025年第一次临时股东会开始
（四）董事会秘书宣读股东会表决方案
（五）审议有关议案并提请股东会表决：
1、《关于2025年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》
2、《关于2025年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》
3、《关于公司2025年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》
4、《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的议案》
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票
（七）会议主持人宣布投票统计结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）签署有关文件
（十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流
（十一）会议主持人宣布公司2025年第一次临时股东会闭幕
九州通医药集团股份有限公司
2025年1月6日
议案一：
关于2025年度公司及下属企业申请银行等机构
综合授信计划的议案各位股东（股东代表）：
为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，2025年度公司及下属企业在风险可控的前提下，拟向银行等金融机构或其他机构申请总额不超过736.57亿元等值人民币的综合授信额度（注：2024年度经批准的授信计划额度为
682.51亿元）。
本次向金融机构或其他机构申请综合授信额度主要是为保证公司及下属企业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本。上述拟申请的综合授信计划额度不等于公司及下属企业实际使用的融资金额，具体申请融资金额将视公司及下属企业运营资金的实际需求而定，以各银行或其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。具体如下：
单位:
万元
| 序号 | 申请授信主体 | 2025年综合授信最高计划额度 |
| 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 3,600,000.00 |
| 2 | 河南九州通医药有限公司 | 340,000.00 |
| 3 | 广东九州通医药有限公司 | 130,000.00 |
| 4 | 广东药九九医药科技有限公司 | 25,000.00 |
| 5 | 深圳九州通医药有限公司 | 25,000.00 |
| 6 | 湛江九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 7 | 江苏九州通医药有限公司 | 150,000.00 |
| 8 | 淮安九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 9 | 苏州九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 10 | 浙江九州通医药有限公司 | 88,000.00 |
| 11 | 温州九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 12 | 台州九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 13 | 宁波九州通医药有限公司 | 7,000.00 |
| 14 | 山东九州通医药有限公司 | 150,000.00 |
| 15 | 青岛九州通医药有限公司 | 32,000.00 |
| 16 | 临沂九州通医药有限公司 | 8,000.00 |
| 17 | 菏泽九州通医药有限公司 | 3,500.00 |
| 18 | 内蒙古九州通医药有限公司 | 55,000.00 |
| 序号 | 申请授信主体 | 2025年综合授信最高计划额度 |
| 19 | 赤峰九州通医药有限公司 | 20,000.00 |
| 20 | 湖南九州通医药有限公司 | 45,000.00 |
| 21 | 江西九州通药业有限公司 | 42,000.00 |
| 22 | 贵州九州通达医药有限公司 | 42,000.00 |
| 23 | 福建九州通医药有限公司 | 80,000.00 |
| 24 | 重庆九州通医药有限公司 | 110,000.00 |
| 25 | 九州通医药集团重庆万州有限公司 | 7,000.00 |
| 26 | 河北九州通医药有限公司 | 70,000.00 |
| 27 | 厦门九州通医药有限公司 | 17,800.00 |
| 28 | 新疆九州通医药有限公司 | 150,000.00 |
| 29 | 宁夏九州通医药有限公司 | 5,600.00 |
| 30 | 安徽九州通医药有限公司 | 90,000.00 |
| 31 | 芜湖九州通医药销售有限公司 | 28,500.00 |
| 32 | 甘肃九州通医药有限公司 | 45,000.00 |
| 33 | 黄冈九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 34 | 襄阳九州通医药有限公司 | 20,000.00 |
| 35 | 恩施九州通医药有限公司 | 22,000.00 |
| 36 | 荆门九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 37 | 咸宁九州通医药有限公司 | 15,000.00 |
| 38 | 随州九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 39 | 九州通集团应城医药有限公司 | 25,000.00 |
| 40 | 十堰九州通医药有限公司 | 12,000.00 |
| 41 | 宜昌九州通医药有限公司 | 15,000.00 |
| 42 | 荆州九州通医药有限公司 | 15,000.00 |
| 43 | 湖北江汉九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 44 | 上海好药师大药房连锁有限公司 | 5,000.00 |
| 45 | 湖北药九九医药科技有限公司 | 15,000.00 |
| 46 | 河南药九九医药科技有限公司 | 2,000.00 |
| 47 | 天水九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 48 | 广西九州通医药有限公司 | 74,000.00 |
| 49 | 贵港九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 50 | 北京均大制药有限公司 | 42,000.00 |
| 51 | 平顶山九州通医药有限公司 | 4,000.00 |
| 52 | 焦作九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 53 | 安阳九州通医药有限公司 | 11,000.00 |
| 54 | 濮阳九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 55 | 河南海华医药物流有限公司 | 40,000.00 |
| 56 | 山西九州通医药有限公司 | 120,000.00 |
| 57 | 运城九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 58 | 晋城九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 59 | 临汾九州通医药有限公司 | 5,500.00 |
| 序号 | 申请授信主体 | 2025年综合授信最高计划额度 |
| 60 | 阳泉九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 61 | 陕西九州通医药有限公司 | 63,000.00 |
| 62 | 陕西九州通康欣医药有限公司 | 4,000.00 |
| 63 | 九州通金合（大连）药业有限公司 | 3,000.00 |
| 64 | 大连九州通医药有限公司 | 7,000.00 |
| 65 | 九州通金合（辽宁）药业有限公司 | 35,000.00 |
| 66 | 吉林市广聚药业有限责任公司 | 25,000.00 |
| 67 | 泰州九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 68 | 甘肃九州通诺信药业有限公司 | 5,000.00 |
| 69 | 四川九州通医药有限公司 | 100,000.00 |
| 70 | 兴安盟九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 71 | 浙江九信医药有限公司 | 500.00 |
| 72 | 上海真仁堂药业有限公司 | 8,000.00 |
| 73 | 九州通华南医药（广东）有限公司 | 30,000.00 |
| 74 | 武汉瑞仕昌达商贸有限公司 | 1,000.00 |
| 75 | 赤峰药九九医药科技有限公司 | 500.00 |
| 76 | 全擎健康产业（湖北）有限公司 | 10,000.00 |
| 77 | 青海九州通医药有限公司 | 15,000.00 |
| 78 | 岳阳九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 79 | 浙江九信中药有限公司 | 500.00 |
| 80 | 四川康兴医疗投资有限公司 | 5,800.00 |
| 81 | 内蒙古药九九医药科技有限公司 | 500.00 |
| 82 | 北京九州通医药有限公司 | 210,000.00 |
| 83 | 上海九州通医药有限公司 | 130,000.00 |
| 84 | 天津九州通达医药有限公司 | 50,000.00 |
| 85 | 云南九州通医药有限公司 | 23,000.00 |
| 86 | 北京好药师大药房连锁有限公司 | 2,000.00 |
| 87 | 滨州九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 88 | 无锡九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 89 | 长春九州通医药有限公司 | 40,000.00 |
| 90 | 三明九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 91 | 黑龙江九州通医药有限公司 | 40,000.00 |
| 92 | 九州天润中药产业有限公司 | 5,000.00 |
| 93 | 黄冈金贵中药产业发展有限公司 | 3,000.00 |
| 94 | 九州通集团安国中药材有限公司 | 1,000.00 |
| 95 | 九州通中药材电子商务有限公司 | 1,000.00 |
| 96 | 新疆和济中药饮片有限公司 | 2,000.00 |
| 97 | 湖北金贵中药饮片有限公司 | 6,500.00 |
| 98 | 遵义九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 99 | 江西九州通欣涛医药有限公司 | 2,500.00 |
| 100 | 好药师大药房连锁有限公司 | 2,000.00 |
| 序号 | 申请授信主体 | 2025年综合授信最高计划额度 |
| 101 | 海南九州通医药有限公司 | 8,000.00 |
| 102 | 内蒙古九州通物流有限公司 | 12,000.00 |
| 103 | 九州通医药集团物流有限公司 | 5,000.00 |
| 104 | 湖北九州云仓科技发展有限公司 | 1,000.00 |
| 105 | 九州通医疗健康科技有限公司 | 2,000.00 |
| 106 | 北京京丰制药集团有限公司 | 6,000.00 |
| 107 | 湖北九州通健康产业有限公司 | 60,000.00 |
| 108 | 河南九州通国华医药物流有限公司 | 60,000.00 |
| 109 | 金寨九州天润中药产业有限公司 | 2,000.00 |
| 110 | 山西九州天润道地药材开发有限公司 | 1,500.00 |
| 111 | 甘肃九州天润中药产业有限公司 | 2,500.00 |
| 112 | 麻城九州中药发展有限公司 | 3,000.00 |
| 113 | 临沂九州天润中药饮片产业有限公司 | 3,000.00 |
| 114 | 河南九州天润中药产业有限公司 | 3,500.00 |
| 115 | 辽宁九州通医药有限公司 | 65,000.00 |
| 116 | 江西九州通灵素医药有限公司 | 3,000.00 |
| 117 | 西安九州通医药有限公司 | 35,000.00 |
| 118 | 西藏九州通医药有限公司 | 18,000.00 |
| 119 | 商城金康九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 120 | 渭南九州通正元医药有限公司 | 10,000.00 |
| 121 | 阜阳九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 122 | 文山九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 123 | 湖北九州通合和康乐医药有限公司 | 2,000.00 |
| 124 | 贵州九州通欣益天地医药有限公司 | 3,000.00 |
| 125 | 九州通医疗器械集团有限公司及其下属子公司 | 290,000.00 |
| 126 | 湖南九州瑞通供应链管理有限公司 | 1,000.00 |
| 127 | 九州通亳州中药材电子商务有限公司 | 500.00 |
| 128 | 呼伦贝尔九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 129 | 呼和浩特市好药师大药房有限公司 | 500.00 |
| 130 | 西安医药投资控股有限责任公司 | 10,000.00 |
| 131 | 安康九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 132 | 汉中九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 133 | 保山九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 134 | 楚雄九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 135 | 浙江容汇医药有限公司 | 500.00 |
| 136 | 贵州九州通仁源医药有限公司 | 500.00 |
| 137 | 湖北九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 138 | 湖北九州通品众医药有限公司 | 500.00 |
| 139 | 梧州百姓九州通医药有限公司 | 500.00 |
| 140 | 广西九诚中药有限公司 | 500.00 |
| 141 | 黄冈九信道地中药材有限公司 | 500.00 |
| 序号 | 申请授信主体 | 2025年综合授信最高计划额度 |
| 142 | 阿坝九信道地中药材有限公司 | 500.00 |
| 合计 | 7,365,700.00 |
注：
1、上述资产负债率为70%以上的下属子公司（第2-81号）的综合授信额度为259.87亿元；资产负债率为70%以下的下属子公司（第82-142号）的综合授信额度为116.70亿元。
2、以上为九州通集团及下属企业为子公司提供的最高授信担保额度，实际发生的担保金额不超过此额度，以子公司向银行等金融机构和其他机构申请融资授信或开展其他业务产生的担保责任为准。
各公司应在集团资金统一管控的前提下，根据自身业务需要在以上计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：
（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；
（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年
月
日
议案二：
关于2025年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案各位股东（股东代表）：
为满足公司日常经营需要，公司及下属企业2025年度拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构和其他机构的要求由集团内其他企业分别或共同提供担保（截至2024年10月31日，公司对外担保总额为270.09亿元，详见公告：临2024-101），担保事项包括但不限于公司及下属企业的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000.00万元以上的担保等。上述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。
公司2025年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。为提高授信或其他业务办理效率，现提请股东会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（
）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年
月
日
议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司2025年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案各位股东（股东代表）：
为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币40亿元（余额）的临时闲置流动资金进行委托理财。具体情况如下：
1、投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，增加闲置资金收益。
2、额度及期限：公司拟使用不超过人民币40亿元（余额）的闲置资金进行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。
3、投资方向及种类：安全性高、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，包括但不限于银行理财、国债逆回购等产品。
4、资金来源：公司自有闲置流动资金。
5、授权事项：授权相关部门办理委托理财的具体事项，包括但不限于：选择合格的金融机构及合格的理财产品，明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营管理层负责具体组织实施。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年
月
日
议案四：
关于九州通医药集团股份有限公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的议案各位股东（股东代表）：
因业务经营需要，公司及下属子公司与关联方2024年度发生了采购、销售商品等关联交易。2025年度预计仍将发生关联交易事项，具体情况如下：
一、2024年度关联交易执行情况2024年4月25日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及下属子公司与主要关联方将发生全年金额不超过26.13亿元的日常采购、销售商品等交易，2024年1-10月实际发生关联交易约14.09亿元。
具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 10,000.00 | 5,535.63 | |
| 销售商品/提供劳务 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 500.00 | 626.52 | |
| 出租房屋建筑物等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 50.00 | 21.01 | |
| 承租房屋建筑物等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 750.00 | 390.50 | |
| 开展商业保理业务等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 250,000.00 | 134,279.55 | 商业保理业务减少 |
| 合计 | 261,300.00 | 140,853.21 | ||
注：2024年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
二、2025年度关联交易预计为了确保公司规范运作，根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易决策制度》的相关规定，公司拟对2025年度主要关联交易项目进行预计，预计2025年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超过21.06亿元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 占公司业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 9,000.00 | 5,535.63 | 0.0443 | |
| 销售商品/提供劳务 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 1,000.00 | 626.52 | 0.0050 | |
| 出租房屋建筑物等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 50.00 | 21.01 | 0.0002 | |
| 承租房屋建筑物等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 500.00 | 390.50 | 0.0031 | |
| 开展商业保理业务等 | 楚昌投资集团有限公司（含一致行动人）及其子公司 | 200,000.00 | 134,279.55 | 1.0743 | 商业保理业务增加 |
| 合计 | 210,550.00 | 140,853.21 | 1.1269 | ||
注：2024年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。
上述关联方经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或销售业务发生时具体签署。
股东楚昌投资集团有限公司及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东，需回避表决。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2025年
月
日