股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2024-088
金风科技股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告
一、交易概述
2024年12月17日，金风科技（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于金风牧牛山香港公司向澳洲Atmos公司转让牧牛山控股公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（以下简称“金风国际”）的全资子公司Goldwind Wild Cattle Hill Limited与Atmos Cwt Pty Ltd（以下简称“Atmos”或“买方”）签署《股权转让协议》，Goldwind Wild CattleHill Limited向Atmos转让其持有的全资子公司Wild Cattle Hill(Holding) Pty Ltd（以下简称“牧牛山控股公司”或“目标公司”）100%的股权，交易价格为9,930万澳元，包括1）偿还目标公司股东（Goldwind Wild Cattle Hill Limited）的借款3,946.8万澳元；2）Goldwind Wild Cattle Hill Limited向买方转让目标公司100%股权；3）调整金风国际全资子公司金风塔斯马尼亚公司与牧牛山控股公司持股20%的项目公司Wild Cattle Hill Pty Ltd（以下简称“牧牛山项目公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司”）签署的《风电场项目运维协议》关于发电量担保相关条款并将持续为项目提供运维服务。本次交易完成后，公司将不再持有牧牛山控股公司及牧牛山项目公司的股权，牧牛山控股公司不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Atmos Cwt Pty Ltd
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：100澳元
4、注册地：'Angel Place' Level 9 123 Pitt Street Sydney NSW 2000
5、经营范围：新能源发电及开发
6、股东情况：Atmos Topco Pty Ltd持有Atmos 100%股权。
（二）Atmos与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）财务数据
Atmos专为本次交易而设立，尚无财务数据。Atmos母公司AtmosTopco Pty Ltd2023年财务数据：营业收入5,804.38万澳元，资产总额
95,327.94万澳元，负债总额91,045.23万澳元，净资产4,282.71万澳元。
（四）履约能力
Atmos的母公司Atmos Topco Pty Ltd为澳大利亚领先的新能源运营商，完成本次交易后，权益装机容量1.2GW，包括11个风电场及6个光伏电站资产。Atmos Topco Pty Ltd为本次股权转让交易提供担保，保证Atmos在《股权转让协议》项下的履约责任。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
截至本公告披露日，牧牛山控股公司不存在产权归属争议，不存在抵押、质押、或其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产的基本情况
1、标的名称：Wild Cattle Hill (Holding) Pty Ltd
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地点： Level 25, Tower 1 International Tower Sydney,100Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000
4、成立时间：2017年6月15日
5、注册资本：100澳元
6、经营范围：风电场开发、建设、运营及售后服务
7、股权结构：
8、财务数据：
单位：澳元
| 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-11月（未经审计） | |
| 营业收入 | 281,110 | 3,918,336 |
| 利润总额 | 264,471 | 4,436,807 |
| 净利润 | 185,130 | 3,470,394 |
| 2023年12月31日（经审计） | 2024年11月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 26,150,495 | 51,414,028 |
| 负债总额 | 21,640,847 | 42,688,622 |
| 净资产 | 4,509,648 | 8,725,406 |
（三）其他相关说明
1、截至本公告披露日，公司不存在为牧牛山控股公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，牧牛山控股公司不存在其他占用公司资金的情况。
2、牧牛山控股公司与金风科技无经营性往来情况；交易完成后金风科技亦不存在以经营性资金往来的形式变相为牧牛山控股公司提供财务资助的情形。
3、本次交易不涉及债权债务转移的情形。
四、交易协议的主要内容
卖方：Goldwind Wild Cattle Hill Limited
买方：Atmos Cwt Pty Ltd
目标公司：Wild Cattle Hill (Holding) Pty Ltd
（一）交易定价依据及股权转让价款
本次交易为买方和卖方考虑项目实际运营情况、市场情况后经公平协商确定。本次股权转让的交易价格为9,930万澳元，交易内容包括1）偿还目标公司股东（Goldwind Wild Cattle Hill Limited）的借款3,946.8万澳元；2）Goldwind Wild Cattle Hill Limited向买方转让目标公司100%股权；3）调整金风国际全资子公司金风塔斯马尼亚公司与牧牛山项目公司签署的《风电场项目运维协议》关于发电量担保相关条款并将持续为项目提供运维服务。
（二）股权转让时间和支付方式
1、付款安排
在项目交割时，买方一次性付款
2、支付方式
现金支付
（三）协议生效时间
协议自签字之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不会产生关联交易的情况，不会构成与关联人的同业竞争。亦不存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让全资子公司股权符合公司战略发展规划，有利于优化资产结构及资源配置，聚焦主营业务的发展，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。
本次股权转让预计对公司的净利润产生一定积极影响，最终数据以会计师年审结果为准。完成本次交易后公司将收到的股权转让价款预计9,930万澳元，包括1）偿还目标公司股东（Goldwind Wild CattleHill Limited）的借款3,946.8万澳元；2）Goldwind Wild Cattle HillLimited向买方转让目标公司100%股权；3）调整金风国际全资子公司金风塔斯马尼亚公司与牧牛山项目公司签署的《风电场项目运维协议》关于发电量担保相关条款并将持续为项目提供运维服务。本次交易所得资金可用于归还贷款及补充流动资金，支持公司业务发展，亦符合公司和全体股东利益。
特此公告。
金风科技股份有限公司
董事会2024年12月19日