证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-060
江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告
重要内容提示：
江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”、“上市公司”）于2024年12月19日收到双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”、“收购人”）发来的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），现将具体情况公告如下：
1、本次要约收购的收购人为双润正安。2024年10月30日，公司控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”）及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）、公司实际控制人JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛与北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）及双润正安签署《股份转让协议》，约定收购人之一致行动人辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，双润正安将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成过户登记。
2、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为15,570,480股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.01%，要约收购价格为33.74元/股。
3、本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。
4、截至本公告披露日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份已完成交割，本次要约收购相关前提条件已达成。
5、根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。
6、本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博34,241,358股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的55.00%。
7、本次要约收购所需资金总额预计不超过525,347,995.20元，双润正安已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
8、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
一、要约收购报告书的主要内容
（一）收购人及其一致行动人基本情况
（1）收购人基本情况
| 公司名称 | 双润正安信息咨询（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年10月15日 |
| 营业期限 | 2020年10月15日至无固定期限 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢承润 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01WFLB79 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 联系电话 | 010-59257330 |
（2）收购人一致行动人基本情况
| 公司名称 | 北京辉煌润康医药发展有限公司 |
| 成立日期 | 2021年5月6日 |
| 营业期限 | 2021年5月6日至无固定期限 |
| 注册资本 | 15万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢承润 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA02AL617T |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发;社会经济咨询服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务：（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
| 联系电话 | 010-59257596 |
（3）收购人及其一致行动人的股权结构
截至要约收购报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股权控制结构如下所示：
（4）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
1、收购人及其一致行动人的控股股东情况
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药投资（北京）有限公司，基本信息如下：
| 公司名称 | 正大制药投资（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2010年1月29日 |
| 营业期限 | 2010年1月29日至2060年1月28日 |
| 注册资本 | 100,000万美元 |
| 法定代表人 | 谢炳 |
| 统一社会信用代码 | 911103026932027479 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内23 |
| 经营范围 | （一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许 |
| 可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区光华路甲10号正大中心北塔45层 |
| 联系电话 | 010-59257399 |
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药有限公司（以下简称“中国生物制药”）。中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，后于2003年12月8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
（二）收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
（三）要约收购目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。
本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
（四）收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市
公司股份的说明截至要约收购报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
（五）本次要约收购方式及收购股份的相关情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例1 |
| 无限售条件的流通股 | 33.74 | 15,570,480 | 25.01% |
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过15,570,480股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
（六）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为33.74元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股权转让的交易价格为33.74元/股。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成交割。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为33.74元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为25.39元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为33.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
（七）要约收购资金的有关情况
基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明
以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》
特此公告。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会
2024年12月20日