浙江九洲药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州二〇二四年十二月三十日
目 录
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5
股东大会会议议案. ...................................................................................................... 7议案一 关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资结构暨延期的议案………………………………………………………………………………………7议案二 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案……………………………………………………………………………………..14议案三 关于修订《公司章程》的议案…………………………………………..18议案四 关于修订《募集资金管理制度》的议案………………………………..20议案五 关于选举非独立董事的议案……………………………………………..21议案六 关于选举独立董事的议案………………………………………………..23
浙江九洲药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年12月30日下午14:00会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资结构暨延期的议案》
6、议案二《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
7、议案三《关于修订<公司章程>的议案》
8、议案四《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
9、议案五《关于选举非独立董事的议案》
10、议案六《关于选举独立董事的议案》
—审议、表决—
11、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
12、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
13、计票、监票
—宣布现场会议结果—
14、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
15、宣布现场会议休会
16、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
17、宣读本次股东大会决议
18、律师发表本次股东大会的法律意见
19、签署会议决议和会议记录
20、宣布会议结束
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年12月30日
浙江九洲药业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
本次会议第5、6项议案选举公司董事、独立董事，采用累积投票制，累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“得票数”栏内填写对应的选举表决权数，在对董事候选人和独立董事候选人两个类别
进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。
（1）股东拥有的选举董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*1
（2）股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*1
如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举董事、选举独立董事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年12月30日
浙江九洲药业股份有限公司
股东大会会议议案
议案一 关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资
结构暨延期的议案
各位股东：
公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资结构暨延期的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率，同意公司对募集资金投资项目“九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）”和“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”的部分实施内容和内部投资结构进行调整，同意对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目”的达到预定可使用状态日期由2026年6月30日延期至2027年6月30日，本次不涉及募集资金实施主体的变更及项目总投资额的调整，具体情况如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票65,291,198股，发行价格为38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年1月13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
根据《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》披露的
本次募集资金投资项目及募集资金用途，全部用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 完成募集后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）[注1] | 1,301,510,000.00 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 |
| 2 | 瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目 | 652,000,000.00 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 740,000,000.00 | 740,000,000.00 | 728,437,045.43 [注2] |
| 合计 | 2,693,510,000.00 | 2,500,000,000.00 | 2,488,437,045.43 | |
注1：项目承担公司瑞博（台州）制药有限公司于2024年5月更名为九洲药业（台州）有限公司
注2：系扣除发行费用所致。
（二）拟调整的募集资金投资项目的情况
本次拟调整的募集资金投资项目为九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）、瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目，本次调整对募集资金投资项目的部分实施内容和内部投资结构进行调整，不涉及募集资金实施主体的变更及项目总投资额的调整。截至2024年6月30日，本次拟调整的募集资金投资项目的募集资金使用情况如下（未经审计）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 完成募集后拟投入募集资金金额 | 累计已投入募集资金金额 |
| 1 | 九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程） | 130,151.00 | 120,000.00 | 55,250.70 |
| 2 | 瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目 | 65,200.00 | 56,000.00 | 194.64 |
上述项目拟调整的内容情况汇总如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整内容 |
| 1 | 九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程） | 将溶剂回收及废水预处理车间的区域功能进行调整，将废水预处理区域调整为生产区域，并购置配套生产设备。废水预处理功能将在本募投项目的各生产车间和本募投项目实施地点的空置区域使用募集资金另行建设实施。 |
| 2 | 瑞博（苏州）制药有限 | 在实施内容上调整部分设备为化学大分子研发与生产设 |
| 序号 | 项目名称 | 调整内容 |
| 公司原料药CDMO建设项目 | 备，在实施地点上增加现有B车间的空余区域，预计由2026年6月30日延期至2027年6月30日。 |
本次调整募集资金投资项目不涉及关联交易问题。
二、本次拟调整部分募集资金投资项目实施内容与内部投资结构的相关情况说明及具体原因
（一）九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）
1、项目计划投资情况
本项目实施主体为九洲药业（台州）有限公司，项目拟新建合成车间及配套仓库与环保及安全生产设施、动力车间、设备车间等，购置实验检测仪器、反应釜、过滤器、离心机、电气仪表等，旨在建设创新药CDMO生产基地，提升创新药CDMO临床后期及商业化生产能力。项目建成后，将进一步增强公司临床前期直至商业化阶段的全药物研发周期CDMO服务能力，满足创新药市场对于CDMO服务的旺盛需求，巩固和提升公司在CDMO领域的优势地位，保障公司的可持续发展。
项目投资总额为130,151.00万元，其中不超过120,000万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决具体构成明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 建设项目 | 金额（万元） | 所占比例 |
| 1 | 工程费用 | 122,306.00 | 93.97% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 41,513.00 | 31.90% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 80,793.00 | 62.08% |
| 2 | 铺底流动资金 | 7,845.00 | 6.03% |
| 项目总投资 | 130,151.00 | 100.00% | |
| 其中：自筹资金投入 | 10,151.00 | 7.80% | |
| 募集资金投入 | 120,000.00 | 92.20% | |
2、调整项目的具体原因
为了进一步提高募集资金使用效率，现对九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）中溶剂回收及废水预处理车间的区域功能调整为生产区域，导致项目内部投资结构发生变化。
3、调整后募集资金投资项目的具体内容
公司审慎研究决定，在原募投项目建设内容的基础上，将溶剂回收及废水预处理车间的区域功能进行调整，将废水预处理区域调整为生产区域，并购置配套生产设备。废水预处理功能将在本募投项目的各生产车间和本募投项目实施地点的空置区域使用募集资金另行建设实施。项目投资概算具体调整内容：
单位：万元
| 序号 | 建设项目 | 调整前预计投资金额 | 调整后预计投资金额 | ||
| 金额（万元） | 所占比例 | 金额（万元） | 所占比例 | ||
| 1 | 工程费用 | 122,306.00 | 93.97% | 122,306.00 | 93.97% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 41,513.00 | 31.90% | 32,051.69 | 24.63% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 80,793.00 | 62.08% | 90,254.31 | 69.35% |
| 2 | 铺底流动资金 | 7,845.00 | 6.03% | 7,845.00 | 6.03% |
| 项目总投资 | 130,151.00 | 100.00% | 130,151.00 | 100.00% | |
| 其中：自筹资金投入 | 10,151.00 | 7.80% | 10,151.00 | 7.80% | |
| 募集资金投入 | 120,000.00 | 92.20% | 120,000.00 | 92.20% | |
公司本次调整募集资金投资项目不会改变募集资金项目总投资额及主要投资方向，因此，本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产生实质影响。
（二）瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目
1、项目计划投资情况
本项目实施主体为瑞博（苏州）制药有限公司，项目将新建甲类车间、公用工程楼、罐区、甲类仓库、危废仓库等，拟新购置反应釜、高位槽、接收罐、磨粉和过筛设备等生产及辅助设备，建设连续化、自动化、智能化原料药CDMO生产线。项目建成后，将进一步补充完善瑞博（苏州）制药有限公司临床后期及商业化生产布局，满足国内外大型制药企业实验室小试研究后续全部CDMO服务需求，强化公司优势产能，夯实公司在CDMO领域的优势地位。
本项目投资额65,200.00万元，其中不超过56,000.00万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。具体构成明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 建设项目 | 金额（万元） | 所占比例 |
| 1 | 工程费用 | 58,000.00 | 88.96% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 9,114.90 | 13.98% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 48,885.10 | 74.98% |
| 2 | 铺底流动资金 | 7,200.00 | 11.04% |
| 项目总投资 | 65,200.00 | 100.00% | |
| 其中：自筹资金投入 | 9,200.00 | 14.11% | |
| 募集资金投入 | 56,000.00 | 85.89% | |
2、调整项目的具体原因
本次新增项目实施内容涉及化学大分子CDMO领域，既顺应当前行业发展趋势，又符合公司的战略发展目标。近年来，公司基于原有在化学小分子药物的技术优势，持续投入研发，推动建立化学大分子药物研发技术优势，打造先进的化学大分子研发技术平台，为本次调整后的募投项目顺利实施提供有力保障。本募投项目将扩充公司在化学大分子CDMO产能，进一步完善公司为客户提供一站式CDMO服务的能力。
3、调整后募集资金投资项目的具体内容
公司审慎研究决定，在原募投项目建设内容的基础上，在实施内容上调整部分设备为化学大分子研发与生产设备，在实施地点上增加现有B车间的空余区域。项目投资概算具体调整内容：
单位：万元
| 序号 | 建设项目 | 调整前预计投资金额 | 调整后预计投资金额 | ||
| 金额（万元） | 所占比例 | 金额（万元） | 所占比例 | ||
| 1 | 工程费用 | 58,000.00 | 88.96% | 58,000.00 | 88.96% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 9,114.90 | 13.98% | 9,594.90 | 14.72% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 48,885.10 | 74.98% | 48,405.10 | 74.24% |
| 2 | 铺底流动资金 | 7,200.00 | 11.04% | 7,200.00 | 11.04% |
| 项目总投资 | 65,200.00 | 100.00% | 65,200.00 | 100.00% | |
| 其中：自筹资金投入 | 9,200.00 | 14.11% | 9,200.00 | 14.11% | |
| 募集资金投入 | 56,000.00 | 85.89% | 56,000.00 | 85.89% | |
公司本次调整募集资金投资项目不会改变募集资金项目总投资额及主要投资方向，因此，本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产生实质影响。公司对本次项目调整后的建设内容预计由2026年6月30日延期至2027年6月30日建成投产。
三、调整后募集资金投资项目的风险提示
（一）募投项目无法达到预期效益的风险
虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证，并且公司也已经在CDMO行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开拓方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、融资安排不合理、组织管理不力或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（二）行业政策变化的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。目前境外发达国家医药行业的产业政策、行业法规已经形成较为成熟的体系；在中国，国家及地方各级药品监督管理部门及卫生部门等主管机构不断根据市场发展情况逐步制订并完善各项相关法规。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障支付体制的逐步完善，医药行业相关产业政策亦将相应调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临较大变化。
（三）医药CDMO行业市场竞争加剧的风险
目前，全球医药CDMO行业市场竞争日趋激烈。公司在特定的服务领域面临的竞争对手主要包括各类专业CDMO或综合CRO企业，以及国际化大型药企自身及其研发生产部门。这些企业或机构具备较强的财力、技术能力、客户覆盖度。此外，公司还持续面临来自市场新入者的竞争，其在资金实力、商业渠道、细分领域研究实力等方面可能具备较强竞争力。公司如不能继续强化自身综合研发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争优势弱化导致的相关风险。
四、项目所涉及的备案、环评等程序
公司将及时履行国家有关部门要求的审批或者备案程序。
五、监事会、保荐人对调整募集资金投资项目的意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整募集资金项目部分实施内容的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次调整有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次调整事项，并提交公司股东大会审
议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。综上所述，本保荐机构对公司调整募集资金项目部分实施内容与内部投资结构暨延期事项无异议。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年12月30日
议案二 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东：
公司于2024年12月13日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于2020年度非公开发行股票募投项目“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”整体项目已达到预定可使用状态，同意公司将上述募投项目结项，并将剩余募集资金4,870.58万元（包含利息）用于永久补充流动资金，具体永久补流金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）文件批复，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
截至2024年12月12日，公司“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”使用情况具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2024年12月12日募集资金实际投入情况 |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目 | 13,700.00 | 13,700.00 | 8,851.63 |
二、本次结项募投项目使用节余情况及主要原因
（一）本次募投项目结项概述
公司于2023年6月召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，将本项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
截止2024年12月14日，2020年度非公开发行股票募投项目“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”整体项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本提升公司盈利能力，公司拟对上述项目予以结项并将节余资金用于永久补充公司流动资金。由于少量尚未支付的合同尾款、质保金支付时间周期较长，公司将按照相关合同的约定在该部分合同尾款、质保金等款项满足付款条件时，使用自有资金支付。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2024年12月12日，公司“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”募投项目募集资金节余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （A） | 利息收入扣除手续费后净额（B） | 累计已投入募集资金金额 （C） | 预计节余募集资金余额（D）=（A）+（B）-（C） |
| 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目 | 13,700.00 | 13,700.00 | 22.21 | 8,851.63 | 4870.58 |
注：实际补充流动资金金额以转出当日银行结息后的余额为准；因项目结项后的节余募集资金拟永久补充流动资金；上表中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。
（三）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，结合自身实际发展需要和市场变化，本着合理、节约、有效的原则，在不影响募投项目顺利实施的前提下，科学、审慎使用募集资金。形成募集资金节余原因包括：①公司于2022年以自有资金1.20亿元通过股权收购暨增资方式取得南京康川济医药科技有限公司51%控股权，快速提升公司CDMO制剂研发承接能力，并与瑞华（中山）制药有限公司形成协同，目前已经基本完成CDMO制剂一站式服务平台的搭建，本次募投项目结余涉及购买制剂专用研发设备的款项合计4,082.00万元；
②公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目相关成本和部分设备采购支出。
三、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，公司将2020年度非公开发行股票募投项目“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”结项，并将剩余募集资金4870.58万元（包含利息）全部用于永久补充流动资金。受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。公司将在股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的四方监管协议亦随之终止。公司董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理该项目结项后节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及自身实际发展情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营需求，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司及股东的利益。
五、审议程序及相关意见
（一）监事会意见
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，充分结合了公司实际情况及财务情况，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对九洲药业本次募投项目结项并将节余募集资金永久补流的事项无异议。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年12月30日
议案三 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了梳理与修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总经理（本公司称“执行副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁、联席总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁、联席总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名；根据经营需要，公司可设联席总裁承担相关管理职责。总裁、联席总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 | 第一百二十四条 公司设总裁1名；根据经营需要，公司可设联席总裁承担相关管理职责。总裁、联席总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设执行副总裁6名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 |
| 人员。 | 理人员。 |
| 第一百二十八条 总裁、联席总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； …… | 第一百二十八条 总裁、联席总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人； …… |
| 第一百三十二条 副总裁协助总裁、联席总裁开展工作，各副总裁的分工和职权由总裁、联席总裁决定。 | 第一百三十二条 执行副总裁协助总裁、联席总裁开展工作，各执行副总裁的分工和职权由总裁、联席总裁决定。 |
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年12月30日
议案四 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对《募集资金管理制度》进行了修订，具体详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年12月30日
议案五 关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会非独立董事花晓慧女士因个人原因，向董事会申请辞去董事职务。辞职后，花晓慧女士将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，同意提名LIYUANQIANG先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。现提交本次股东大会审议如下：
（1）LI YUANQIANG
请各位股东审议！
非独立董事候选人简历附后。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年12月30日
附件：非独立董事候选人简历
LI YUANQIANG：男，1966年出生，加拿大国籍，博士。曾任日本三得利生物有机化学研究所博士研究员、加拿大APOTEX制药公司高级研究员、研发经理、尚华医药服务集团资深总监、浙江九洲药业股份有限公司研发技术总监等职，现担任公司副总裁。
议案六 关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会独立董事俞飚先生因个人原因，向董事会申请辞去独立董事职务，同时辞去公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略决策委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员的职务。辞职后，俞飚先生将不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，同意提名杨立荣先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
在公司股东大会同意聘任其为独立董事后，董事会同意补选杨立荣先生为公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略决策委员会委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
现提交本次股东大会审议如下：
（1）杨立荣
请各位股东审议！
独立董事候选人简历附后。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2024年12月30日
附件：独立董事候选人简历
杨立荣：男，1962年出生，中国国籍，博士，浙江大学生物化工专业毕业，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者。现任浙江大学浙江大学求是特聘教授，博士生导师，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、浙江省合成生物产业技术联盟理事长、浙江省农药创新与发展委员会主任委员。现任浙江海正药业股份有限公司独立董事、浙江奥翔药业股份有限公司独立董事。