| 江西宏柏新材料股份有限公司 | 2024年第四次临时股东大会会议资料 |
江西宏柏新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会
会议资料
2024年12月
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目录
一、2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2024年第四次临时股东大会议程 ...... 5
三、2024年第四次临时股东大会议案议案一：《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》.... 7议案二：《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》.... 11
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江西宏柏新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见本公司2024年12月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在30分钟
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以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门处理。
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江西宏柏新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会议程
一、会议召开时间：2024年12月31日（星期二）14:30
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2024年12月25日
四、会议地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长纪金树先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长纪金树先生主持会议，宣布公司2024年第四次临时股东大会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
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4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、复会，宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
议案一：
关于部分募投项目终止并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东授权代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1499号）核准，并经上海证券交易所同意，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,300.00万股，本次发行价格为每股人民币9.98元，募集资金总额为人民币82,834.00万元，扣除发行费用人民币（不含增值税7,803.44万元），实际募集资金净额为人民币75,030.56万元。本次发行募集资金已于2020年8月6日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年8月6日出具了《验资报告》（中汇会验〔2020〕5376号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的金融单位签署了募集资金监管协议。
截至2024年11月30日，公司首次公开发行股票项目募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 拟使用募集资金 | 截止2024年11月30日投入金额 | 投入进度 | 项目状态 |
| 1 | 氯硅烷绿色循环产业建设项目 | 21,464.83 | 21,829.49 | 101.70% | 已建成 |
| 2 | 新型有机硅材料建设项目 | 5,640.45 | 5,740.53 | 101.77% | 已建成 |
| 3 | 功能性气凝胶生产基地建设项目 | 9,236.25 | 6,979.37 | 75.56% | 拟终止 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 4,099.87 | 4,247.42 | 103.60% | 已建成 |
| 5 | 智能化仓储物流中心建设项目 | 7,188.54 | 7,479.92 | 104.05% | 已建成 |
| 6 | 新材料应用中心建设项目 | 4,948.83 | 4,574.06 | 92.43% | 已建成 |
序号
| 序号 | 投资项目名称 | 拟使用募集资金 | 截止2024年11月30日投入金额 | 投入进度 | 项目状态 |
| 7 | 补充流动资金 | 22,451.79 | 22,451.79 | 100.00% | 已建成 |
| 合计 | 75,030.56 | 73,302.58 |
注1：“氯硅烷绿色循环产业建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多364.66万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；注2：“新型有机硅材料建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多100.08万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；注3：“研发中心建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多147.55万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；注4：“智能化仓储物流中心建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多291.38万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；公司首次公开发行股票项目中，除功能性气凝胶生产基地建设项目外，其他项目均已建成。截至2024年11月30日，“功能性气凝胶生产基地建设项目”募集资金存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 账户余额 |
| 1 | 江西宏柏新材料股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平支行 | 936007010013496683 | 1,943.31 |
| 2 | 江西宏柏新材料股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平支行 | 936005020000100059 | 1,000.00 |
| 合计： | 2,943.31 |
注：剩余募集资金包括“功能性气凝胶生产基地建设项目”本金2,256.88万元和募集资金账户净利息686.43万元。
二、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况公司本次拟终止实施募投项目为“功能性气凝胶生产基地建设项目”。截至 2024年11月30日，“功能性气凝胶生产基地建设项目”已累计投入募集资金6,979.37万元，并建成功能性气凝胶一期项目，产能为3000立方；剩余募集资金2,943.31万元。该项目终止后，剩余募集资金本金2,256.88万元及利息
686.43万元，共计2,943.31万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）将用于永久性补充公司流动资金。
三、终止部分募投项目实施的主要原因
公司终止该项目实施的主要原因系：近几年来，气凝胶行业需求量及产能同步迅速扩张。截至目前，行业产销基本平衡，下游应用市场未来将逐步向精细化、高端化方向发展。公司气凝胶一期项目已建成，结合目前公司客户及市场开拓进度，并通过全面分析和判断，现有产能足以满足公司下游市场开拓进度和现有客户需求。鉴于上述情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，经审慎评估，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟对“功能性气凝胶生产基地建设项目”提前终止，并先行将剩余募集资金永久补充流动资金，未来待气凝胶市场需求进一步扩大后，再使用自有资金进一步针对下游应用市场扩建气凝胶项目。综上，公司终止“功能性气凝胶生产基地建设项目”并将剩余募集资金用于永久性补充公司流动资金实施具备必要性及可行性。
四、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的使用计划
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟在股东大会审议通过后，将该项目终止后剩余募集资2,943.31万元以及上述账户理财资金到账后的本金、利息收益等，全部用于永久性补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）并转入自有资金账户，用于公司日常生产经营及业务发展。该计划符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
五、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项是公司根据相关募投项目的实际建设情况做出的审慎决定，是公司根据实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合全体股东的利益。
本议案已经在第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次审议通过，具体详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-127）。请各位股东及股权授权代表审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年12月31日
议案二：
关于部分募投项目结项并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东授权代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1499号）核准，并经上海证券交易所同意，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票8,300.00万股，本次发行价格为每股人民币9.98元，募集资金总额为人民币82,834.00万元，扣除发行费用人民币（不含增值税7,803.44万元），实际募集资金净额为人民币75,030.56万元。本次发行募集资金已于2020年8月6日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年8月6日出具了《验资报告》（中汇会验〔2020〕5376号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的金融单位签署了募集资金监管协议。
截至2024年11月30日，公司首次公开发行股票项目募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 拟使用募 集资金 （1） | 截止 2024年 9 月 30日投入金 额（2） | 投入进度 （%）（3） =（2）/（1） | 项目状态 |
| 1 | 氯硅烷绿色循环产业建设项目 | 21,464.83 | 21,829.49[注1] | 101.70% | 已结项 |
| 2 | 新型有机硅材料建设项目 | 5,640.45 | 5,740.53[注2] | 101.77% | 已结项 |
| 3 | 功能性气凝胶生产基地建设项目 | 9,236.25 | 6,979.37 | 75.56% | 拟终止 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 4,099.87 | 4,247.42[注3] | 103.60% | 已结项 |
| 5 | 智能化仓储物流中心建设项目 | 7,188.54 | 7,479.92[注4] | 104.05% | 已结项 |
| 6 | 新材料应用中心建设项目 | 4,948.83 | 4,574.06 | 92.43% | 拟结项 |
| 7 | 补充流动资金 | 22,451.79 | 22,451.79 | 100.00% | 已结项 |
| 合计 | 75,030.56 | 73,302.58 | - |
注1：“氯硅烷绿色循环产业建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多 364.66万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；
注2：“新型有机硅材料建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多100.08万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；
注3：“研发中心建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多147.55万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；
注4：“智能化仓储物流中心建设项目”累计投入金额比承诺投资金额多291.38万元，系募集资金账户利息收入投入募投项目所致；
二、本次拟结项的募投项目及节余情况
（一）募集资金投资项目结项基本情况
本次拟结项的募投项目为“新材料应用中心建设项目”，该项目已达到预定可使用状态，现对该项目予以结项。该项目募集资金投资总额为4,948.83万元，主要建设集科研成果展示中心、测试中心、专题实验室、创宝平台等功能分区于一体的新材料应用中心，并购置大型检验、检测、分析测试设备以及应用开发试验机器，搭建面向社会工程人员的“技术创新创宝平台”，构建公司综合性的产学研平台。
截至 2024年11月30日，“新材料应用中心建设项目”已累计投入募集资金4,574.06万元，剩余募集资金374.77万元，银行利息收入155.04万元。具体使用情况如下：
单位：万元
| 拟结项募投项目名称 | 项目名称 | 金额 |
| 新材料应用中心建设项目 | 募集资金净额 | 4,948.83 |
| 累计投入金额 | 4,574.06 | |
| 节余募集资金 | 374.77 | |
| 累计利息收入等 | 155.04 | |
| 尚未支付的项目尾款 | 0 |
拟永久补充流动资金
| 拟永久补充流动资金 | 529.81 |
三、本次拟结项的募投项目后产生节余的原因
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金永久性补充流动资金的安排
“新材料应用中心建设项目”结项后，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将“新材料应用中心建设项目”合计节余募集资金529.81万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。鉴于在实际转出补流日期前，预计还会产生存款利息收入、手续费支出等，因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。
剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
五、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
本议案已经在第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次审议通过，具体详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-128）。
请各位股东及股权授权代表审议。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2024年12月31日