九芝堂股份有限公司 1
证券代码：000989 证券简称：ST九芝 公告编号：2024-116
关于全资子公司受托表决权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
1. 2024年12月19日，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“九芝堂”）全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）与公司大股东黑龙江辰能工大创业投资有限公司（以下简称“辰能创投”）签署《表决权委托协议》，辰能创投将其持有的黑龙江迪龙制药有限公司（以下简称“迪龙制药”）20%股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给友搏药业独家行使，委托期限为长期。友搏药业直接持有迪龙制药50%的股权，本事项完成前，迪龙制药为友搏药业参股公司，本事项完成后，友搏药业将实际控制迪龙制药70%的表决权比例，迪龙制药将被纳入公司合并报表范围。
2. 本次交易对方为辰能创投。截至本公告日，辰能创投持有公司股份152,230,587股，持股比例为17.79%，辰能创投为公司持股5%以上的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，辰能创投为公司的关联法人。本次交易事项构成关联交易。
由于本公司大股东李振国与辰能创投于2024年11月10日签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》，李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公司205,730,587股股份，持股比例为24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，目前相关权益变动事项正在办理中。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司董事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬在关联法人的任职情况，孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬为公司关联董事。
3. 2024年12月19日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司受托表决权暨关联
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交易的议案》。出席第九届董事会第四次会议的关联董事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬回避表决，其他5名非关联董事对该项议案进行了表决。
4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 辰能创投的概况
| 公司名称 | 黑龙江辰能工大创业投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路22号 |
通讯地址
| 通讯地址 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路22号 |
| 注册资本 | 63,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 薄金锋 |
成立日期
| 成立日期 | 2001年8月28日 |
| 经营期限 | 2001年8月28日至无固定期限 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91230103731247760E |
| 邮政编码 | 150000 |
经营范围
| 经营范围 | 对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外） |
2. 辰能创投的股权结构、控股股东及实际控制人
辰能创投控股股东为黑龙江省创业投资有限公司，辰能创投的股权结构详见下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 股东类型 |
| 1 | 黑龙江省创业投资有限公司 | 51,000.00 | 80.95 | 企业法人 |
| 2 | 黑龙江省龙财资产经营有限公司 | 6,000.00 | 9.52 | 企业法人 |
| 3 | 哈尔滨创投汇金投资有限公司 | 3,000.00 | 4.76 | 企业法人 |
| 4 | 哈尔滨巨邦控股有限公司 | 3,000.00 | 4.76 | 企业法人 |
| 合计 | 63,000.00 | 100.00 | - | |
辰能创投实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，股权控制关系详见下图：
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3. 辰能创投历史沿革、主要业务最近三年发展状况
2001年8月，辰能创投由黑龙江省电力开发公司（黑龙江省新产业投资集团有限公司的前身）、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司（哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司）和黑龙江省鑫正投资担保有限公司（现为黑龙江省龙财资产经营有限公司）共同发起设立，初期注册资本为3亿元人民币。2002年8月完成增资扩股，股东和股东股权比例发生变动，注册资本提升至6.3亿元人民币。辰能创投主要投资于新一代信息技术、高端装备制造、生物医药、医疗器械、新材料、新能源等行业领域，投资阶段以早中期为主、兼顾中后期，通过资源整合、资本运作、财务规范、法人治理等方式提供增值服务，助推投资企业持续快速发展。
4. 辰能创投最近三年的简要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 138,681.19 | 137,048.42 | 149,194.10 |
| 净资产 | 131,630.70 | 132,404.33 | 141,350.17 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 86.19 | - | 20.50 |
| 净利润 | 13,760.84 | 11,054.16 | 9,416.06 |
注：辰能创投最近三年财务数据已经审计，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所
5.关联关系的说明
截至本公告日，辰能创投持有公司股份152,230,587股，持股比例为17.79%，辰能创投为公司持股5%以上的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的
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规定，辰能创投为公司的关联法人。本次交易事项构成关联交易。由于本公司大股东李振国与辰能创投于2024年11月10日签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》，李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公司205,730,587股股份，持股比例为24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，目前相关权益变动事项正在办理中。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司董事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬在关联法人的任职情况，孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬为公司关联董事。
6. 截至本公告日，辰能创投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易标的（表决权委托标的）
辰能创投持有的黑龙江迪龙制药有限公司20%股权的表决权
2. 标的公司基本信息
（1）标的公司名称：黑龙江迪龙制药有限公司
注册资本：2031万元人民币注册地址：黑龙江省绥化市安达市北四道街（北四路）经营范围：冻干粉针剂(含生化取)、小容量注射剂(非最终灭菌，含生化提取)，片剂，颗粒剂，胶囊剂，小容量注射剂(非最终灭菌，含生化提取)，中药提取、原料药(七叶皂苷钠)(凭许可证经营)
法定代表人：王英新
（2）标的公司股权结构（转让前和转让后）；
| 股东名称 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||
| 持股比例 | 表决权比例 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 牡丹江友搏药业有限责任公司 | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 70.00% |
| 黑龙江辰能工大创业投资有限公司 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 0 |
| 王国华 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 海南禄翔投资有限公司 | 9.6002% | 9.6002% | 9.6002% | 9.6002% |
| 黑龙江亿玺创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.3998% | 5.3998% | 5.3998% | 5.3998% |
| 王恒利 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
（3）交易标的权属情况说明
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本次交易标的（表决权委托标的）为辰能创投持有的迪龙制药20%股权的表决权，辰能创投进行表决权委托的迪龙制药20%股权权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
3. 标的公司主要财务情况（单位：万元）
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 39,012.03 | 39,174.52 |
| 负债总额 | 4,800.03 | 2,693.44 |
| 应收账款余额 | 1,930.99 | 1,726.89 |
| 净资产 | 34,212.00 | 36,481.08 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 25,800.17 | 18,136.49 |
| 营业利润 | 4,874.74 | 3,212.59 |
| 净利润 | 4,058.92 | 2,269.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,209.50 | 3,515.18 |
注：以上财务数据已经审计，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
4. 其他说明
迪龙制药不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益，不存在亏损等情形；与辰能创投不存在经营性往来情况；章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；不是失信被执行人；不存在为他人提供担保、财务资助、资金占用等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方签署的协议约定：表决权委托对双方均是无偿的。
2024年11月10日，本公司大股东李振国与辰能创投签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》，约定李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公司205,730,587股股份，持股比例为24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，相关权益变动事项正在办理中。后续完成股份转让过户后，辰能创投作为公司的控股股东，将通过直接持有迪龙制药20%的股权，通过友搏药业间接持有迪龙制药50%的股权控制迪龙制药。由于迪龙制药主营业务与本公司类似，为了解决未来因控股股东的变更可能产生的同业竞争，辰能创投将其持有的迪龙制药20%股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给友搏药业独家行使。因此，本次交易
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金额约定为无偿的，即0元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：黑龙江辰能工大创业投资有限公司乙方：牡丹江友搏药业有限责任公司
1、委托股权及委托期限
1.1 甲方同意将其持有标的公司20%股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给乙方独家行使（以下称委托股权）。
1.2 委托期限为长期。
1.3在委托期限内，若甲方因主动减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的标的公司股权导致其持股比例发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股权比例相应自动调整，该等减持后甲方持有的剩余股权的表决权仍委托乙方行使。
2、表决权委托事项
2.1 在委托期限内，甲方无条件且不可撤销地全权委托乙方行使委托股权的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性。委托期限内，就委托股权，乙方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据标的公司《公司章程》行使包括但不限于如下权利（以下称委托权利）：
2.1.1乙方有权代表甲方在标的公司股东大会上行使表决权，包括但不限于投票表决公司的经营决策、选举和罢免董事、监事，及其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
2.1.2法律法规规定、标的公司《公司章程》所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规规定、标的公司《公司章程》经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2.1.3乙方在委托期限内有权根据本协议、法律法规及《公司章程》相关规定独立行使委托权利，无需再征得甲方同意或授权。
2.1.4委托期限内，甲方不再自行就委托股权行使委托权利，亦不得再委托乙方之外的任何第三方行使委托权利。
3、委托权利的行使及甲方相关配合
3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文
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件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，甲方予以认可，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利。
3.2 甲方确认，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书，但若因监管部门或标的公司经营管理需要、或乙方认为行使权利需要时，甲方应在收到乙方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
3.3 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股权的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
3.4 乙方不得利用委托权利从事损害标的公司及标的公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3.5 本协议表决权委托对双方均是无偿的。
4、声明、保证及承诺
4.1 甲方声明、保证及承诺
4.1.1甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
4.1.2 甲方合法持有委托股权，委托股权权属清晰。截至本协议签署日，除公开信息披露的乙方已明确知悉的股权情况外，委托股权未设置其他任何第三方权利，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现委托权利的限制情形。
4.1.3 甲方承诺，未经乙方书面同意，甲方在委托期限内不得对委托股权做出任何转让、赠与、设立信托或质押等担保等对乙方行使权利造成不利影响的行为，甲方也不会与标的公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致委托股权权利受限的其他情形。
4.1.4甲方不得违约单方面提前终止相关表决权的委托及本协议相关约定。
4.2 乙方声明、保证及承诺
4.2.1乙方接受甲方委托后，未经甲方同意，不得将本协议委托事项再进行转委托。
4.2.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其
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他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
4.2.3 甲方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损害公司及其他股东利益的情况。
4.2.4 乙方接受甲方委托后，应维护标的公司和标的公司股东利益。
5、违约责任与争议解决
5.1 如果协议一方违反协议约定，则违约方应赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
5.2 本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交原告方住所地有管辖权的法院管辖。
6、附则
6.1 为免疑义，如因标的公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有的标的公司股权比例发生变化的，则委托股权所对应的表决权也将自动依照本协议的约定委托至乙方行使。
6.2 本协议自甲、乙双方签名并盖章之日起生效。
6.3 如本协议的相关约定与法律法规或证券监管机构最新规定不相符的，双方将积极配合，根据相关监管部门或机构的规定进行相应书面调整。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等其它安排，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
2024年11月10日，本公司大股东李振国与辰能创投签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》，约定李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公司205,730,587股股份，持股比例为24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，相关权益变动事项正在办理中。后续完成股份转让过户后，辰能创投作为公司的控股股东，将通过直接持有迪龙制药20%的股权，通过友搏药业间接持有迪龙制药50%
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的股权控制迪龙制药。由于迪龙制药主营业务与本公司类似，为了解决未来因控股股东的变更可能产生的同业竞争，辰能创投将其持有的迪龙制药20%股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给友搏药业独家行使。
友搏药业直接持有迪龙制药50%的股权，本事项完成前，迪龙制药为友搏药业参股公司，本事项完成后，友搏药业将实际控制迪龙制药70%的表决权比例，迪龙制药将被纳入公司合并报表范围，由权益法转为成本法核算，本次合并属于非同一控制下的企业合并，合并日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，不影响当期归属于母公司股东的净利润，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，具体影响最终以审计机构审计的结果为准。本次关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，除本事项外，公司及子公司与本事项的关联方辰能创投不存在其他关联交易。
九、独立董事专门会议召开情况及决议
2024年12月19日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议。会议审议通过了《关于全资子公司受托表决权暨关联交易的议案》。 独立董事认为：友搏药业本次接受表决权委托暨关联交易事项是为了解决公司未来因控股股东变更可能产生的同业竞争问题，符合相关规定，有利于公司的持续经营，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意《关于全资子公司受托表决权暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。
十、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事专门会议决议；
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3.表决权委托协议。
九芝堂股份有限公司董事会
2024年12月20日