证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2024-068
浙报数字文化集团股份有限公司关于注销2020年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2024年12月19日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于《浙报数字文化集团股份有限公司2020股票期权激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）第三个行权期行权条件成就日至公司完成第三个行权期批量行权期间，有个别激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不再符合行权条件，同时有部分符合行权条件的激励对象放弃行权，部分激励对象选择部分行权，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、2020年激励计划的相关规定以及2020年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对上述激励对象已获授但未行权股票期权合计712,151份进行注销。具体情况如下：
一、本次股票期权行权的决策程序
1、2020年4月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，公司披露了激励计划草案及摘要等相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对股权激励相关事项发表了核查意见。
2、2020年9月3日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来的中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股
份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施2020年股票期权激励计划，公司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。公司于2020年9月4日披露了相关公告。
3、2020年9月8日，公司召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司披露了激励计划（草案修订稿）及摘要等相关公告，独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。
4、2020年9月3日至9月16日，公司将激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月17日披露了《浙数文化监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2020年9月25日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事按照法规就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权，公司于2020年9月26日披露了公司2020年第三次临时股东大会决议公告、法律意见书及《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月25日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。公司于2020年9月26日披露了相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。
7、2022年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办
法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》相关规定，鉴于第一个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有34名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，相应的已授予但尚未行权的565.69万份股票期权予以注销。调整后，公司激励对象由157名相应减少为123名，已授予未行权的股票期权数量由1,300万份相应减少为734.31万份，公司于2022年4月28日披露了相关公告。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述565.69万份股票期权注销事宜已于2022年5月17日办理完毕，公司于2022年5月18日披露该事项。
8、2023年4月11日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》相关规定，鉴于第二个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有25名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，相应的已授予但尚未行权的412.53万份股票期权将予以注销。调整后，公司激励对象由123名相应减少为98名，已授予未行权的股票期权数量由734.31万份相应减少为321.78万份，公司于2023年4月13日披露了相关公告。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述
412.53万份股票期权注销事宜已于2023年5月22日办理完毕，公司于2023年5月23日披露该事项。
9、2024年10月15日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司对对标企业进行调整，因激励对象中有21名员工存在离职等情形，不再符合成为激励对象的条件，行权人数由98名调整为77名，上述21名人员已获授但尚未行权的归属于第三个行权期的股票期权16.17万份将按规定予以注销，可行权的股票期权数量由321.78万份调整为305.61万份。同时，因公司在股票期权授予后实施了多次派发现金红利，根据相关规定对股票期权的行权价格由9.63元/股调整为9.17元/股。此外，公司认定2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，公司董事会同意
符合条件的激励对象进行股票期权行权。公司于2024年10月16日披露了相关公告，公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议全体成员审议通过相关事项，公司监事会出具了关于本激励计划有关事项的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
10、2024 年11月28日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。
11、2024年12月19日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于2020年激励计划第三个行权期行权条件成就日至公司完成第三个行权期批量行权期间，有部分激励对象离职，同时有部分激励对象未缴纳或部分缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，公司董事会同意对上述激励对象已获授但未行权股票期权合计712,151份进行注销。公司于本公告日披露了相关公告，公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第十届监事会第十四次会议全体成员审议通过相关事项，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的情况
根据《管理办法》及2020年激励计划相关规定，截至本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就日，符合行权条件的激励对象为77名，可行权数量为3,056,100份。由于在第三个行权期行权条件成就日至公司完成第三个行权期批量行权期间，公司有1名激励对象离职，不再符合行权条件，同时有12名符合行权条件的激励对象放弃行权，6名激励对象选择部分行权，公司实际行权的激励对象为64名，行权数量为2,343,949份，相应已授予但未行权部分股票期权712,151份将按规定予以注销。
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，办理本次注销股票期权的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》及公司2020年激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
按照2020年激励计划的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
鉴于在本次激励计划第三个行权期行权条件成就日至公司完成第三个行权期批量行权期间，个别激励对象离职、部分激励对象选择部分行权或放弃行权，公司实际行权的激励对象减少，行权数量相应减少，公司将按规定对已授予但未行权部分股票期权予以注销。经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定，同意此次注销部分股票期权事项。
五、法律意见书的结论性意见
根据公司2020年激励计划及2024年11月29日发布的《2020年股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股票上市公告》，公司本次激励计划第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为77名，可行权数量为3,056,100股。截至2024年11月21日行权缴款验资日止，公司实际行权的激励对象为64名，行权数量为2,343,949股。
根据公司2020年激励计划及公司说明，由于在第三个行权期行权条件成就日至公司完成第三个行权期批量行权期间，公司第三个行权期符合行权条件的激励对象中1名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不再符合行权条件，12名符合行权条件的激励对象放弃行权，6名激励对象选择部分行权，相应已授予但未行权部分股票期权712,151份公司将按规定予以注销。
综上所述，上海澄明则正律师事务所律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》和2020年激励计划的相关规定。
截至法律意见书出具日，公司已就本次注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和2020年激励计划的相关规定。公司尚需根据授权办理本次注销相关事宜并依法履行信息披露义务。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2024年12月20日