股票简称：重庆建工股票代码：600939
2024年第四次临时股东大会资料
2024年12月27日
2024年第四次临时股东大会会议资料目录
2024年第四次临时股东大会须知 ...... 1
2024年第四次临时股东大会议程 ...... 3
1.关于公司全资子公司交建集团签署建设工程施工合同暨关联交易的议案 ...... 4
2.关于公司全资子公司市政一公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案 ...... 8
重庆建工集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过5分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
2024年12月27日
2024年第四次临时股东大会议程
会议召开时间：2024年12月27日（星期五）下午14:30会议召开地点：重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室。-----------------------------------------------------------
一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于公司全资子公司交建集团签署建设工程施工合同暨关联交易的议案议案二：关于公司全资子公司市政一公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
关于公司全资子公司交建集团签署建设工
程施工合同暨关联交易的议案
一、本次关联交易情况概述为推动主营业务发展，保障在建高速公路项目继续顺利实施，公司全资子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司（以下简称“交建集团”）和公司第二大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）向项目公司重庆成渝垫丰武高速公路有限公司（以下简称“成渝垫丰武公司”）拟分别增加投资约35,697.00万元（币种人民币，下同）和112,614.00万元。详情请参阅公司于2024年10月22日披露的“临2024-120”号公告。
根据增资份额和与成渝垫丰武公司及重庆高速集团的洽谈结果，交建集团拟增加承建G85银昆高速、G93成渝地区环线高速重庆高新区至荣昌区（川渝界）段改扩建工程+重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目（以下简称“成渝垫丰武项目”）的施工份额，并与成渝垫丰武公司签署建设工程施工承包合同，预计合同总价不超过40亿元（具体金额以实际签订情况为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15
条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截止目前，过去12个月内，公司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%（包括本次关联交易），故本议案尚须提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经理层或子公司根据具体业务内容在本次审议额度范围内签订相关协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
企业名称
| 企业名称 | 重庆成渝垫丰武高速公路有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91500107MACGNJL47X | ||
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 法定代表人 | 代高飞 | ||
| 注册资本 | 50,000.00万元 | ||
| 地址 | 重庆市高新区虎溪街道景阳路37号2幢8-7 | ||
| 经营范围 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；住宿服务；成品油零售。一般项目：市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；集中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；广告发布；广告设计、代理；餐饮管理；新鲜水果零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售；汽车零配件零售；机动车修理和维护。 | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 重庆高速集团 | 18,995.00 | 37.99% | |
| 交建集团 | 2,245.00 | 4.49% | |
成渝垫丰武公司系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次与成渝垫丰武公司
签署建设工程施工承包合同构成关联交易。
（二）最近一年一期的主要财务指标
单位：元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2023年12月31日/2023年1-12月（已经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 200,361,821.38 | 670,511,759.04 |
| 净资产 | 190,774,516.00 | 200,105,275.00 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
注：成渝垫丰武公司所建设和运营的成渝垫丰武项目尚处于工程建设期，未实际运营，尚未产生收入和利润。
三、关联交易的主要内容为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与成渝垫丰武公司新签署施工承包合同，其中：
1.合同总价：预计不超过40.00亿元（具体金额以实际签订情况为准）
2.合同主体
发包人：重庆成渝垫丰武高速公路有限公司
承包人：重庆交通建设（集团）有限责任公司
3.工程地点：重庆市垫江县、丰都县
4.合同服务主要内容：重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目K0+000至K13+100、K76+054.132至K89+605（ZK89+590)范围内的公路施工承包。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易系公司正常生产经营活动所需，本项目投资人招标采取公开招标方式确定；成立项目公司后，各股东以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公
司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响成渝垫丰武项目作为重庆市级重点工程，是重庆市高速公路网“三环十八射多联线”的重要组成部分，连接G42沪蓉高速、G50沪渝高速、G69银百高速和G65包茂高速等区域国家高速公路网，将形成联通川东北、渝东北、渝东南和黔北地区的高速大通道，对跨区域、跨省份的资源要素流动创造了有利条件，对大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆开放战略高地具有重要意义。交建集团承建相关高速公路项目，能够推动公司主营业务发展，有利于提升公司营业收入和盈利能力，符合公司的发展目标和利益。
公司全资子公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年12月27日
关于公司全资子公司市政一公司签署建设
工程施工合同暨关联交易的议案
一、本次关联交易情况概述为推动主营业务发展，保障在建高速公路项目继续顺利实施，公司全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下简称“市政一公司”）和重庆高速集团向项目公司重庆开万梁高速公路有限公司（以下简称“开万梁公司”）拟分别增加投资约5,849.43万元和50,869.67万元。详情请参阅公司于2024年10月23日披露的“临2024-124”号公告。
根据增资份额和与开万梁公司及高速集团的洽谈结果，市政一公司拟增加承建开州至梁平高速公路项目（以下简称“开万梁项目”）的施工份额，并与开万梁公司签署建设工程施工承包合同，预计合同总价不超过11亿元（具体金额以实际签订情况为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7条和6.3.15条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截止目前，过去12个月内，公司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%（包括本次关联交易），
故本议案尚须提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经理层或子公司根据具体业务内容在本次审议额度范围内签订相关协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
企业名称
| 企业名称 | 重庆开万梁高速公路有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91500154MAE0UEEDX8 | ||
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 法定代表人 | 胡免缢 | ||
| 注册资本 | 20,000.00万元 | ||
| 地址 | 重庆市开州区汉丰街道开州大道中131号交通大厦15楼 | ||
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。一般项目：企业管理；工程管理服务。 | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 重庆高速集团 | 12,096.00 | 60.48% | |
| 市政一公司 | 1,400.00 | 7.00% | |
开万梁公司系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次与开万梁公司签署建设工程施工承包合同构成关联交易。
开万梁公司系为建设和运营开州至梁平高速公路工程而刚成立的项目公司，目前相关工程尚未开工，未实际投入资产，亦未产生收入和利润。
三、关联交易的主要内容
为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与开万梁公司新签署施工承包合同，其中：
1.合同总价：预计不超过11.00亿元（具体金额以实际签订情况为准）
2.合同主体
发包人：重庆开万梁高速公路有限公司
承包人：重庆建工第一市政工程有限责任公司
3.工程地点：重庆市开州区
4.合同服务主要内容：开州至梁平高速公路项目K30+509至K43+781范围内的公路施工承包。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易系公司正常生产经营活动所需，本项目投资人招标采取公开招标方式确定；成立项目公司后，各股东以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
开万梁项目也是重庆市级重点工程，作为“四环二十二射六十联线”中的重要组成部分，打通重庆主城通往开州、城口、巫溪的便捷通道，连接G69银百高速公路、G42沪蓉高速公路等，对跨区域、跨省份的资源要素流动创造了有利条件，对大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆开放战略
高地具有重要意义。市政一公司承建相关高速公路项目，能够推动公司主营业务发展，有利于提升公司营业收入和盈利能力，符合公司的发展目标和利益。
公司全资子公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年12月27日