证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2024—052
浙江钱江生物化学股份有限公司关于签署《企业土地收回及房屋收储协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与海宁经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）、海宁智慧港科技产业园开发有限公司（以下简称“丙方”）签署《企业土地收回及房屋收储协议》，由甲方对公司位于海宁经济开发区施带路9号厂区的土地使用权予以收回，对该土地上的房屋建筑予以收储，各类补偿和奖励由丙方支付给公司。丙方补偿公司各项费用总计420,027,920.00元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经十届董事会2024年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易事项前 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联法人海宁智慧港科技产业园开发有限公司未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。
一、交易概述
为有效推进海宁经济开发区的城市有机更新，实现化工类生产性企业撤区入园，改善经济开发区生态环境，提高辖区居民生活品质，实现区域经济高质量发展。根据海宁市政府《关于钱江生化分公司实施搬迁方案的会议备忘录》，公司自愿腾退海宁经济开发区施带路9号厂区，由甲方对公司该地块的土地使用权予以收回，对该土地上的房屋建筑予以收储，各类补偿和奖励由丙方支付给公司。
经甲乙丙三方协商同意委托浙江众诚房地产评估事务所有限公司海宁分公司、浙江正泰联合房地产资产评估有限公司，对位于海宁经济开发区施带路9号厂区，现属于公司所有的土地使用权、房屋、装修及相关附属物、设备及设施等进行评估。根据浙众诚所评(2024)海字第067号房地产估价报告，浙正评搬字(2024)第087号资产评估报告，三方拟协商签署《企业土地收回及房屋收储协议》，约定作如下补偿：
甲方对公司的土地使用权、房屋、装修、相关附属物及资产搬迁等各项补偿金额为人民币380,009,484.00元，签约奖、搬迁奖等奖励金额为人民币8,216,780.00元，货币安置及停工损失奖励金额为人民币31,801,656.00元，补偿与奖励总计金额为人民币420,027,920.00元。
公司于2024年12月19日召开的十届董事会2024年第四次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于签署<企业土地收回及房屋收储协议>的议案》，关联董事邬海凤女士回避了表决，该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项前 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联法人海宁智慧港科技产业园开发有限公司未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
二、关联方介绍
本次交易对方为海宁经济开发区管理委员会和海宁智慧港科技产业园开发有限公司。其中，海宁经济开发区管理委员会不属于公司的关联方；公司间接控股股东海宁市资产经营公司直接和间接持有海宁智慧港科技产业园开发有限公司股权，公司董事邬海凤女士同时担任海宁智慧港科技产业园开发有限公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）、（三）款规定的关联关系情形，海宁智慧港科技产业园开发有限公司属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
海宁智慧港科技产业园开发有限公司的基本信息如下：
1.公司名称：海宁智慧港科技产业园开发有限公司
2.统一社会信用代码：91330481MA2CU7AF0D
3.成立时间：2019-03-14
4.注册资本：41,000万元
5.法定代表人：沈杰
6.注册地址：浙江省海昌街道由拳路66号1幢203室
7.经营范围：标准厂房的开发建设；房地产开发；物业服务；市政工程、建筑工程、园林绿化工程施工；房屋租赁及中介服务；建材、钢材、五金产品、装饰材料批发；绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东：浙江钱塘江投资开发有限公司持股75.60976%、海宁市资产经营公司持股24.39024%。
除以上情形的关联关系外，交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面无任何关联关系。
本次交易中，海宁经济开发区管理委员会是收储方，是海宁政府机关单位，海宁智慧港科技产业园开发有限公司是付款方，是海宁国有控股企业。经查询，交易对方资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。董事会认为交易对方的履约能力良好，具备支付能力。
三、交易标的的情况
本次交易类别为出售资产。
本次土地收回及房屋收储对象为公司位于海宁经济开发区施带路9号厂区的土地使用权、房屋、装修及相关附属物，即“海国用（2004）第670105556号、4105038397号、4105032043号”权证项下国有土地使用权面积146,330平方米；“海宁房权证硖字第00077643号，海宁房权证海房字第00130269号、00317680号、00162542号、00162543号、00162544号、00162545号、00162546号、00162548号、00162549号、00162550号”权证项下房屋建筑总面积41,083.90平方米。
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况及定价依据
根据浙众诚所评(2024)海字第067号房地产估价报告，采用成本法及比较
法进行估价，价值时点为2023年12月31日，确定估价对象在价值时点满足估价假设和限制条件下的价值为人民币244,180,975元。
根据浙正评搬字(2024)第087号资产评估报告，采用成本法及市场法对委托评估的资产的搬迁费用和损失价值进行评估，评估基准日为2023年12月31日的评估值为人民币135,828,509元。
本次交易定价参考评估值合计380,009,484.00元，同时获得签约奖、搬迁奖等奖励金额为人民币8,216,780.00，货币安置及停工损失奖励金额为人民币31,801,656.00元，总计420,027,920.00 元。
五、交易协议的主要内容
甲方：海宁经济开发区管理委员会乙方：浙江钱江生物化学股份有限公司丙方：海宁智慧港科技产业园开发有限公司
（一）乙方被收回土地房屋的基本情况及相关安排
1.甲方收回的乙方国有土地使用权及地上房屋，即位于海宁经济开发区施带路9号厂区的土地使用权、房屋、装修及相关附属物，即“海国用（2004）第670105556号、4105038397号、4105032043号”权证项下国有土地使用权面积146,330平方米；“海宁房权证硖字第00077643号，海宁房权证海房字第00130269号、00317680号、00162542号、00162543号、00162544号、00162545号、00162546号、00162548号、00162549号、00162550号”权证项下房屋建筑总面积41,083.90平方米。
2.乙方应在2026年3月31日前腾空上述被收储房屋并交付丙方。已列入评估补偿清单中的物品归丙方所有，擅自拆除将根据补偿清单价格予与扣除。
3.乙方在腾空交房前需配合丙方做好土地、房屋、水、电等相关收回注销工作，交房时应由丙方验收确认。乙方仅需完成上述事宜即视为乙方完成所有的腾退工作和责任，且无需承担其他任何义务和责任。
（二）补偿金额
根据评估报告，甲方对乙方的土地使用权、房屋、装修、相关附属物及资产搬迁等各项补偿金额为人民币380,009,484.00元；根据《海宁经济开发区（海昌街道）“智慧港”产业园区块企业收储补偿实施方案（修订）》，甲方对乙方的签约奖、搬迁奖等奖励金额为人民币8,216,780.00元，货币安置及停工损失奖
励金额为人民币31,801,656.00元，上述三项补偿与奖励总计金额为人民币420,027,920.00元。
（三）补偿金支付
1.甲、乙、丙三方一致同意自本协议签订并生效之日起三十个工作日内，丙方向乙方支付人民币84,005,584.00元。
2.丙方在2025年6月30日前向乙方支付人民币92,406,142.00元；乙方收到前述款项后向丙方交出土地、房屋等权证及有关资料，在2025年12月31日前，丙方向乙方支付人民币42,002,792.00元。
3.在2026年3月31日前，乙方应配合丙方办理土地、房屋收回（收储）注销手续，并腾空房屋移交丙方验收，验收通过后三十个工作日内，丙方向乙方支付人民币42,002,792.00元。在乙方启动收回（收储）土地环保处置后，丙方在2026年12月31日前向乙方支付人民币126,008,376.00元。 4.在乙方完成收回（收储）土地环保处置，经验收合格后，丙方向乙方支付人民币33,602,234.00元。
（四）违约责任
1.丙方未按本协议第四条的约定向乙方支付补偿与奖励的，应按逾期支付金额的每日万分之一向乙方支付违约金。但本协议项下收回（收储）财产被查封或者出现丙方认为可能影响收回收储的风险的，丙方有权立即停止向乙方支付，待风险或支付障碍消除后再议支付。乙方确认该停止支付，不构成丙方违约，丙方无需承担任何责任。
2.在丙方支付首笔补偿款后，如因乙方自身原因，导致本协议项下收回财产被查封，而不能在本协议约定期限办理该财产权证注销的，每逾期一日，乙方应按丙方已付补偿款总额的每日万分之一向丙方支付违约金；逾期超过60天的，丙方有权解除本协议、要求乙方返还已付补偿款，并有权要求乙方按未返还款项总额的每日万分之一向丙方支付逾期还款违约金。
3.乙方因自身的原因导致逾期腾房的，丙方有权不向乙方支付搬迁奖励，且乙方应按照本协议补偿与奖励总额的每日万分之一向丙方支付逾期腾房违约金。
4.乙方移交丙方的财产出现短缺、损坏的，丙方有权按相关财产评估值扣
减相应的补偿款。
5.违约方的违约行为给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。本协议约定的违约金或者违约责任，不能或者不足以弥补守约方因对方违约而遭受的损失的，违约方亦应承担赔偿责任。本协议所称的损失，包括但不限于按本协议成立时一年期贷款市场报价利率的3倍计算的利息损失，其他直接损失，以及诉讼费、鉴定费、调查费、律师代理费等维权费用。
（五）争议解决办法
因执行本协议发生争议的，由争议三方协商解决；协商不成的，按下列办法处理：
1.甲、丙二方未履行本协议约定义务的，乙方有权向人民法院提起诉讼；
2.乙方未履行本协议约定义务，或者有本协议约定的违约情形，经甲、丙二方催告后仍不履行或者依约定承担违约责任的，甲、丙二方有权作出要求乙方履行协议、承担违约责任的决定；乙方既不执行决定，也不对决定申请行政复议或者提起行政诉讼的，甲、丙二方有权就该决定依法申请人民法院强制执行。
（六）其他
1.此次收回及收储过程中涉及的职工安置，由乙方负责妥善解决；职工宿舍楼内相关人员，在2026年3月31前搬离。
2.本次收回及收储过程中所产生的相关税费，按照相关法律规定由甲、乙、丙三方各自承担。乙方在生产经营过程中所产生的债权债务，由乙方负责。
3.本协议未尽事项，可由三方协商一致后签订补充协议。本协议附件和补充协议。是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.本协议经三方法定代表人或代表人或代理人签名并加盖公章后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
本次企业土地收回及房屋收储事项符合相关法律、法规及海宁市政策文件的相关规定，公司将尽快完成新厂区建设和搬迁工作，不会对正常生产经营产生重大影响。本次事项不会对公司当年损益产生重大影响，公司在收到补偿款后，将根据相关规定进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计后的结果为准。公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月19日召开的十届董事会2024年第四次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于签署<企业土地收回及房屋收储协议>的议案》，关联董事邬海凤女士回避了表决。该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，同意提交公司十届董事会2024年第四次临时会议审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2024年12月20日
报备文件：
1、十届董事会2024年第四次临时会议决议；
2、独立董事2024年第二次专门会议决议；
3、《企业土地收回及房屋收储协议》；
4、浙众诚所评(2024)海字第067号房地产估价报告；
5、浙正评搬字(2024)第087号资产评估报告。