证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-38
北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
? 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》等议案，同意公司与北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。光电集团、中兵投资均为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已就关联交易事项议案回避表决。依据公司2024年度第一次临时股东大会的授权，本次发行调整方案及相关议案无需重新提交公司股东大会审议。
? 本次发行相关事宜尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。
? 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，光电集团、中兵投资拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票，并于2023年12月15日与公司分别签署《与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》《与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。为确保本次发行相关工作的顺利推进，2024年12月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，对本次发行的方案进行调整，光电集团、中兵投资不再认购公司本次发行的股票，本次发行相应调减发行股份数量及募集资金金额，公司分别与光电集团、中兵投资依据上述会议审议情况及调整后的方案签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
（二）除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方基本情况
（一）光电集团
1、关联关系说明
截至本公告披露日，光电集团直接持有公司23.48%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司35.87%的股份，为公司的控股股东。
2、基本信息
| 公司名称 | 北方光电集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 崔东旭 |
| 注册资本 | 28,000万元人民币 |
| 注册地及主要办公地点 | 陕西省西安市新城区长乐中路35号 |
| 成立日期 | 1992年3月19日 |
| 统一社会信用代码 | 916100002205257493 |
| 经营范围 | 光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生 |
产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构
截至本公告披露日，光电集团股权结构如下：
4、主营业务情况
光电集团主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。
5、最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 1,416,862.09 |
| 负债总计 | 595,765.17 |
| 所有者权益总计 | 821,096.92 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 474,829.21 |
| 净利润 | 11,764.44 |
6、关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
（二）中兵投资
1、关联关系说明
截至本公告披露日，中兵投资直接持有公司20.99%的股份，为公司实际控制人兵器集团控制的企业。
2、基本信息
| 公司名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 注册地及主要办公地点 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 成立日期 | 2014年3月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、股权结构
截至本公告披露日，中兵投资的股权结构如下：
4、主营业务情况
中兵投资主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。
5、最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 2,975,076.81 |
| 负债总计 | 1,745,977.96 |
| 所有者权益总计 | 1,229,098.85 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 62,739.45 |
| 净利润 | 51,407.76 |
6、关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
三、协议主要内容
（一） 公司《与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》主要内容
1、协议签署主体和签署时间
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：北方光电集团有限公司签署时间：2024年12月18日
2、协议主要内容
双方经友好协商，就终止《股份认购协议》事宜达成如下协议，以资共同遵守：
（1）双方同意自本终止协议生效之日起终止《股份认购协议》，《股份认购协议》对双方不再具有法律约束力，双方在《股份认购协议》项下的权利、义务全部终止，无须继续履行，双方互不追究对方违约责任。
（2）双方确认，截至本终止协议签署日，双方就《股份认购协议》的履行均不存在任何违约情形，双方不存在任何争议、纠纷或者潜在的争议、纠纷。
（3）双方同意，本终止协议生效后，乙方及乙方关联方针对本次认购所出具的确认、声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。为避免异议，上述确认、声明及承诺文件仅限于与本次认购相关的确认、声明及承诺，不包括乙方及其关联方作为甲方控股股东及其关联方所出具的与本次发行相关的其他确认、声明及承诺等文件，该等文件继续有效。
（4）双方同意，本终止协议生效后，乙方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止《股份认购协议》事项相关的信息披露义务。
（5）双方同意，《股份认购协议》终止后，双方仍应按照《股份认购协议》的约定履行保密义务。
（6）本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会通过决议批准本终止协议之日起生效。
（二） 公司《与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》主要内容
1、协议签署主体和签署时间
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：中兵投资管理有限责任公司
签署时间：2024年12月18日
2、协议主要内容
双方经友好协商，就终止《股份认购协议》事宜达成如下协议，以资共同遵守：
（1）双方同意自本终止协议生效之日起终止《股份认购协议》，《股份认购协议》对双方不再具有法律约束力，双方在《股份认购协议》项下的权利、义务全部终止，无须继续履行，双方互不追究对方违约责任。
（2）双方确认，截至本终止协议签署日，双方就《股份认购协议》的履行均不
存在任何违约情形，双方不存在任何争议、纠纷或者潜在的争议、纠纷。
（3）双方同意，本终止协议生效后，乙方及乙方关联方针对本次认购所出具的确认、声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。为避免异议，上述确认、声明及承诺文件仅限于与本次认购相关的确认、声明及承诺，不包括乙方及其关联方作为甲方控股股东及其关联方所出具的与本次发行相关的其他确认、声明及承诺等文件，该等文件继续有效。
（4）双方同意，本终止协议生效后，乙方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止《股份认购协议》事项相关的信息披露义务。
（5）双方同意，《股份认购协议》终止后，双方仍应按照《股份认购协议》的约定履行保密义务。
（6）本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会通过决议批准本终止协议之日起生效。
四、本次签署附条件生效的股份认购协议之终止协议对公司的影响
公司已调整本次发行股份数量及募集资金金额，光电集团、中兵投资分别与公司签署《与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》《与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，前述协议的签署不会影响公司本次发行的各项工作进展状况，不会对公司财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、过去12个月内公司与关联人已发生的各类关联交易情况
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
六、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2024年12月18日召开2024年第五次独立董事专门会议，一致审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。
经审议，独立董事专门会议认为，上述协议的签署符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二） 董事会
公司于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议了《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避了表决。
（三） 监事会
公司于2024年12月18日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。
七、备查文件
1、《北方光电股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》
2、《北方光电股份有限公司第七届监事会第九次会议决议》
3、《北方光电股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议决议》
4、《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
5、《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二四年十二月十九日