证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-119债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司关于购买SS&C公司旗下Algorithmics软件独家永久授权
并研发天阳科技信创版本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”、“公司”、“合作伙伴”）与SS&C Solutions Limited（以下简称“SS&C”）和SS&C Technologies,Inc.（以下简称“SS&C母公司”）签订协议，公司以自有资金1,400万美元购买SS&C的Algorithmics（以下简称Algo）市场风险和FRTB软件产品现有和最新版本（以下简称“Algo市场风险软件”）及源代码在中国大陆地区的独家永久授权许可，同时SS&C将协助公司研发基于Algo市场风险软件且符合信创条件的天阳科技信创版本，公司对该信创版本拥有知识产权，可在中国大陆地区销售给最终客户。公司与SS&C母公司及SS&CTechnologies Shanghai Limited（德思泰信息技术（上海）有限公司（以下简称“SS&C中国”））签订战略合作协议，指定公司为Algo全线软件产品和服务在中国大陆地区的独家分销商和独家服务提供商，以及拓展区域（包括港澳地区及新加坡、马来西亚等东南亚地区国家）的实施服务优先合作方，并以自有资金200万美元购买定制支持服务。基于两份协议，SS&C就Algo软件和天阳科技信创版本软件总计向公司提供为期五年的定制支持服务。两份协议所涉及的交易（以下简称“本次交易”）合计交易金额为1,600万美元，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
● 本次交易已履行公司内部决策程序，根据《公司章程》授权，本次购买资
产事项无需提交董事会或股东大会审议。
● 风险提示：详见本公告“六（二）存在的风险”。
一、交易概述、背景及交易必要性说明
1、交易概述
根据公司战略发展的需要，天阳科技于2024年12月17日与SS&C、SS&C母公司签署了软件许可和开发协议（以下简称“协议一”），公司购买SS&C的Algo市场风险软件及源代码在中国大陆地区的独家永久授权许可，同时SS&C将协助公司研发基于Algo市场风险软件且符合信创条件的天阳科技信创版本，公司对该信创版本拥有知识产权，可在中国大陆地区销售给最终客户。《协议一》价款总金额为1,400万美元，按协议约定时间节点支付。公司与SS&C母公司及SS&C中国签订战略合作协议（以下简称“协议二”），指定公司为Algo全线软件产品和服务在中国大陆地区的独家分销商和独家服务提供商，以及拓展区域（包括港澳地区及新加坡、马来西亚等东南亚地区国家）的实施服务优先合作方，并以自有资金200万美元购买定制支持服务。基于两份协议，SS&C就Algo软件和天阳科技信创版本软件总计向公司提供为期五年的定制支持服务，包括持续开发、源代码更新、错误修复、产品改进等。本次交易合计金额为1,600万美元。
2、背景及交易必要性说明
①目前风险管理系统现状。公司本次购买的 Algo市场风险软件产品是国内银行使用的市场风险管理系统之一。市场风险管理是商业银行稳健经营的基石，它有助于银行在面对市场波动时保持稳健，确保资本充足，满足监管要求，并保护投资者和存款人的利益，对于保护银行资产、确保金融系统的稳定性以及促进整个金融市场的健康运行具有重要意义。但由于市场风险管理系统具有较高的专业性和较强的技术壁垒，特别是涉及高度复杂的数学模型，使得国内厂商和银行自研该系统的难度较高，在该领域处于主要依赖国外厂商产品的局面。为更好的服务国内客户，公司将通过与全球领先的厂商合作，研发出符合信创标准并且与国际接轨的市场风险业务解决方案。
②快速切入市场并完善风险业务解决方案。Algo市场风险软件产品是主要金融机构金融市场业务的风险管理系统，目前在中国大陆地区的客户包括国有
银行、股份制商业银行和各类城商行、农商行在内的16家客户，其在中国大陆地区的市场占有率处于领先地位。Algo市场风险软件产品的核心竞争力是其计量引擎效率高、准确性好、模型覆盖广、扩展性好。引擎的估值模型支持上百种金融市场交易产品，资本计量符合监管合规要求。通过本次交易，公司可以快速切入大中型银行的市场风险管理系统领域，并可以与公司已有的风险业务系统形成协同效应，为银行客户提供更全面的风险业务解决方案。其次，公司也将借助SS&C的全球网络，拓展海外市场，特别是在港澳地区及新加坡、马来西亚等东南亚地区国家就Algo全线软件产品的实施服务进行优先合作，这是公司进一步执行国际化战略的最新成果。
③后续技术升级及信创改造。本次交易完成后，公司可继续获得SS&C对Algo系统源代码的持续更新以及产品持续的升级迭代支持。同时SS&C将协助公司开发更适合中国客户的信创版本，公司将拥有该版本的在中国大陆地区的知识产权。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次购买资产事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）SS&C Solutions Limited
公司名称：SS&C Solutions Limited
注册资本：N/A
注册地址：The Rex Building, 62 Queen Street, London, EC4R 1EB
主要办公地点：The Rex Building, 62 Queen Street, London, EC4R 1EB
法定代表人：N/A
企业类型：Private Limited Company
营业执照号：N/A
经营范围：N/A
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | SS&C Technologies, Inc. | N/A | 100 |
合计
| 合计 | 100 |
（二）SS&C Technologies, Inc.
公司名称：SS&C Technologies, Inc.注册资本：N/A注册地址：80 Lamberton Road, Windsor, CT 06095主要办公地点：80 Lamberton Road, Windsor, CT 06095法定代表人：N/A企业类型：Business Corporation营业执照号：N/A经营范围：N/A股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | SS&C Technologies Holding, Inc. | N/A | 100 |
合计
| 合计 | 100 |
（三）SS&C Technologies Shanghai Limited
公司名称：德思泰信息技术（上海）有限公司（SS&C TechnologiesShanghai Limited）企业类型：有限责任公司（外国法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号第十三层1352室主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦15楼法定代表人：苏自鸣（SO,CHI MING TEDY）注册资本：260万美元营业执照注册号：91310000765582313B经营范围：金融管理软件及企业管理软件的研究、设计、开发、制作、销
售自产产品、维护，并提供相关的技术服务和技术咨询；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工；区内商业咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | SS&C SOLUTIONS LIMITED | 260 | 100 |
合计
| 合计 | 260 | 100 |
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，SS&C中国不属于失信被执行人，SS&C、SS&C母公司、SS&C中国与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的资产主要包括SS&C的 Algo市场风险软件及源代码在中国大陆地区的独家永久授权许可，并协助公司研发基于Algo市场风险软件且符合信创条件的天阳科技信创版本，公司对该信创版本拥有知识产权，公司可在中国大陆地区销售给最终客户，公司同时获得SS&C Algo软件在中国大陆地区的客户资源转移。
交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的的定价情况
北京坤元至诚资产评估有限公司出具了《天阳宏业科技股份有限公司拟收购SS&C Technologies,Inc.以及其子公司SS&C Solutions Limited拥有的Algo市场风险业务资产组投资价值估值报告》（京坤评咨字[2024]0201号）（以下简称“《估值报告》”），以2024年11月30日为估值基准日，经估值，SS&C 母公
司以及其子公司SS&C拥有的Algo市场风险业务资产组于估值基准日的投资价值估值结论为12,366.00万元（大写人民币壹亿贰仟叁佰陆拾陆万元整）。本次交易的最终定价依据《估值报告》的估值结果，经交易各方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各主体方
1、主体一：天阳宏业科技股份有限公司
2、主体二：SS&C Solutions Limited
3、主体三：SS&C Technologies, Inc.
4、主体四：德思泰信息技术（上海）有限公司
（二）协议具体内容
1、交易内容
《协议一》：天阳科技购买SS&C的 Algo市场风险软件及源代码在中国大陆地区的独家永久授权许可，同时SS&C将协助公司研发基于Algo市场风险软件且符合信创条件的天阳科技信创版本，公司对该信创版本拥有知识产权，可在中国大陆地区销售给最终客户。《协议二》：SS&C指定天阳科技为Algo全线软件产品和服务在中国大陆地区的独家分销商和独家服务提供商，以及拓展区域（包括港澳地区及新加坡、马来西亚等东南亚地区国家）的实施服务优先合作方，SS&C就Algo软件和天阳科技信创版本软件向公司提供为期五年的定制支持服务，包括持续开发、源代码更新、错误修复、产品改进等。
2、成交金额、资金来源、支付方式、支付期限
《协议一》价款为软件许可费、开发费、定制服务费三部分组成，总金额为1,400万美元，公司以自有资金按协议约定的多个时间节点支付，SS&C 将在本协议项下所有款项到期日分别开具发票，天阳科技应在收到发票后的45天内支付所有款项；
《协议二》价款为经销商持续定制研发和支持服务费，总金额为200万美元，公司以自有资金在每个合同年度向SS&C支付40万美元，5年付清，SS&C应在每个合同年度开始时，就经销商定制服务费向合作伙伴提交发票，首付款应于生效日期支付。天阳科技应在收到发票后的45天内支付所有款项。
3、协议生效条件、生效日期
《协议一》本协议自签署之日起生效；《协议二》本合同于最后一方签字之日起生效（“生效日期”）。
4、协议期限
《协议一》本协议自生效日期起生效，并在《协议一》第8条所述的终止前保持有效。
《协议二》本协议自生效日期起生效，除非《协议二》另有约定，并在《协议二》中规定的终止权利的约束下，持续有效五（5）年的初始期限（“初始期限”），初始期限从生效日期起连续计算。在初始期限届满后，《协议二》将按年度自动续约，直至依据《协议二》终止（每一年度为“续约期限”，与初始期限合称为“期限”）。
合作伙伴根据《协议二》第2.1条作为经销商的授权以及《协议二》第3.1条下授予的永久性产品许可，应为专属、永久性授权，不受《协议二》第11条的其他条款约束（但SS&C根据《协议二》第11.4条因合作伙伴重大违约而享有的终止权利除外）。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
六、本次购买资产的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次购买资产的目的及对公司的影响
本次购买Algo市场风险软件及源代码在中国大陆地区的独家永久授权许可，并推出天阳科技信创版是公司在金融市场领域的重要战略布局。Algo市场风险软件在中国大陆地区的市场占用率处于领先地位，其核心竞争力是计量引擎效率高、准确性高、模型覆盖度广和灵活的扩展性。通过整合公司在国内的优质客户资源和Algo的领先技术，双方的合作将产生协同效应，为市场和客户提供更高质量的产品和服务，同时将推动公司以下战略的实施落地：
1．信创战略：公司长期专注于为国内银行客户，在关键业务领域（信贷、信用卡等业务领域）和关键业务环节（营销获客、风险管理、监管合规、运营
管理等业务环节）提供行业领先的金融科技产品和服务。近年来公司致力于帮助银行客户在这些关键业务领域实现科技系统的信创化改造。通过本次交易，公司将有能力为国内银行客户在业务和技术门槛非常高、主要由国外公司提供的金融市场业务领域的科技系统实现信创化改造，并帮助SS&C Algo业务实现其对中国客户的长期承诺。
2. 产品线扩张战略：近年来随着银行净息差的快速收窄，贷款业务对银行业绩的贡献率将快速下降，金融市场业务将成为银行未来重要的业务增长点。此次交易极大地增强了公司在金融市场业务系统的中台能力，是公司进入金融市场业务领域的重要一步，公司将以此为基础，打造国产自主可控的金融市场业务的前台、中台和后台科技系统，满足金融行业客户在金融市场业务领域的快速发展需求。
3. 行业扩张战略：市场风险管理在证券、保险、基金、资管理财等行业有广泛的需求，也是这些行业的重要基础能力，Algo市场风险产品在全球市场广泛服务于上述行业。公司长期以来主要服务于以银行为主的金融客户，此次交易为公司进入上述行业提供了敲门砖。
4. 国际化战略：国际化战略是公司的重要战略，尤其是在国内市场增长趋缓的大背景下，国际化战略显得更加重要且紧迫，公司已经在处于领先地位的信用卡业务领域，向国际市场走出了坚实的一步。此次交易包括了公司与SS&C紧密协作，服务于亚太地区客户的重要内容。公司将通过与国际领先的同业公司合作，加速国际化战略的落地，共同服务好国际客户。
5. 业务模式优化战略：根据银行业IT解决方案和服务行业的惯例，国内银行主要以定制化开发服务的方式采购供应商的软件产品和服务，软件产品的价值无法发挥，在客户投资巨大的情况下，供应商业务的毛利不高，且随着成本的不断提高毛利率逐年下降。我们将延续Algo销售软件许可（License）和维保服务（MA）的业务模式。与定制化开发方式相比，客户在使用行业领先的软件产品提升业务价值的情况下，还可以节省大量投资。公司将以市场风险产品为起点，在专业门槛高、产品标准化程度高的其他领域，逐步优化业务模式，采用销售软件许可（License）和维保服务（MA）的业务模式，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
此次交易有助于公司继续深耕国内银行的关键业务科技系统建设和信创化改造市场，更重要的是有助于公司在产品线、行业和国际化三个方向实现扩张，是公司未来重要的增长驱动力，此次交易还能助力公司优化业务模式，提升盈利能力和可持续发展能力，帮助公司成为国内和国际泛金融行业客户在关键领域的重要发展合作伙伴，提升公司的品牌形象和市场地位。本次购买资产不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）存在的风险
1.内部整合的风险。本次交易完成后，公司需要整合Algo相关技术、资源，存在一定的资源整合、技术整合、管理整合不达预期的风险。
2.客户不再购买天阳科技信创版本的风险。本次交易完成后，存在SS&C原有客户在合同到期后不再签约购买天阳科技信创版本市场风险软件产品的风险。
3.持续经营的风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《主合作伙伴协议》；
2、《软件许可和开发协议》；
3、《估值报告》。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年12月18日