深圳市江波龙电子股份有限公司
《公司章程（草案）》修订对照表
| 深圳市江波龙电子股份有限公司章程（草案）修订对照表 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 （以下简称“ 《管理试行办法》”）、 《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照 《公司法》和其他有关规定，由深圳市江波龙电子有限公司依法整体变更，并由深圳市江波龙电子有限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式成立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局办理注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300708499732H。 | 第二条 公司系依照 《公司法》和其它中华人民共和国 （以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。）有关法律、法规的规定，由深圳市江波龙电子有限公司依法整体变更，并由深圳市江波龙电子有限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式成立的股份有限公司。在深圳市市场监督管理局办理注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300708499732H。 |
| 第三条 公司于 2022 年 4 月 22 日经深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民 币普通股 4,200 万股，于 2022 年 8 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300708499732H。公司于 2022 年 4 月 22 日经深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）4,200 万股，于 2022 年 8 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 】 年 】 月 】 日经中国证监会备案并于 】联交所批准日期 经香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”与“深交所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）】 股 （含行使超额配售权发行的 】 股 H 股），于】上市日期 在香港联交所主板上市。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公 | 第十条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约 |
| 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十四条 公司的经营范围：通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与 开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币】壹元（RMB1.00） |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的A股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 |
| 第十九条 公司股份总数为 41,598.1564 万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条公司的股份总数为 】 万股，均为普通股，其中 A 股普通股41,598.1564万股；H股普通股 】 万股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第 （六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 公开的集中交易方式； (二) 法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所认可的其他方式，并应遵守适用法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定。 公司因本章程第二十四条第 （三）项、第 （五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 |
| 通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第 （五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第 （三）项、第 （五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第 （五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当按照 《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章 （如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。 |
| 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，涉及H股股东的适用本章程争议解决规则之规定。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (八) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则所规定的其他权利。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效，涉及H股股东的适用本章程争议解决规则之规定。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，涉及H股股东的适用本章程争议解决规则之规定。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，涉及 H股股东的适用本章程争议解决规则之规定。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，涉及H股股东的适用本章程争议解决规则之规定。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规定。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | (五) 保守公司商业秘密； (六) 法律、行政法规、本章程以及公司股票上市地监管规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他有价证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券或其他有价证券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 决定因本章程第二十四条第 （一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议批准公司拟与关联人达成的交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； |
| （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规及本章程规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | (三) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总净资产的 30％50%，且绝对金额超过 5000 万元； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律法规及本章程规定的应由股东大会决定的其他对外担保事项； (八) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 前款第 （五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足 5 人或者本章程所规定董事会总人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足5人或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中确定的其他地点。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的其他地点。 |
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第四十七条 股东大会由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集。 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知和补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示有效 身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）除外）。 如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名等人士经此授权所涉 |
| 及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）行使权利 （不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应向股东大会提交述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应向股东大会提交述职报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八） 审议批准变更募集资金用途事项； （九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (八) 审议批准变更募集资金用途事项； (九) 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三） 发行公司债券或其他有价证券； （四） 本章程的修改； （五） 回购公司股票； （六） 公司购买、出售资产交易(应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三) 发行公司债券或其他有价证券及上市； (四) 本章程的修改； (五) 回购公司股票； (六) 公司购买、出售资产交易(应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的； (七) 股权激励计划； (八) 利润分配政策的调整； (九) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 |
| 要以特别决议通过的其他事项。 | 则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 | 第七十九条 股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避 表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件 |
| 权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。 （四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 | 决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决； (四) 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，在选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，在选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： (一) 公司选举两名以上独立非执行董事的； (二) 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上期间，选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会制定累积投票实施细则，并提交股东大会批准。 董事的提名方式和程序如下： (一) 第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提名委员会提出，并以提案方式提交股东大会表决。 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权依据 《公司法》和公司章程的规定提出新的董事候选人的提案。 监事的提名方式和程序如下： (一) 由股东代表出任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。 (二) 职工代表出任的监事及其更换，由公司职工代表大会选举产生或其他形式民主选举产生，直接进入监事会。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东意见。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事指符合本章程第一百〇五条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。 公司董事在任职期间出现第一款第 （一）项至第 （六）项情形或者独立非执行董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第 （七）项、第 （八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 公司暂不设置职工代表董事。 | 定连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员会负责。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职； |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立非执行董事辞职导致独立非执行董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事的辞职报告在下一任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。 |
| 第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇五条 公司聘请独立非执行董事，建立独立非执行董事制度。独立非执行董事任职资格、提名、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及中国证监会和公司股票上市地的证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构和分支机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订、修改公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 审议和批准公司环境、社会与公司治理（ESG）战略、愿景与目标，监督公司ESG表现及相关目标进度； (十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会和股东大会分别按以下标准批准相关交易： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议； 公司购买、出售的资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准； 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交 股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权或股份）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但 交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还 应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会和股东大会分别按以下标准批准相关交易： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；公司购买、出售的资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准：按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的 （如股权或股份）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； (三) 交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议； (四) 交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议； |
| 产值 0.5％以上 的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交 董事会审批的。 但公司与关联自然人发生交易金额在300万元人民币以上或公司与关联法人发生交易金额在3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产（含企业收购兼并）；对外风险投资；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。其中，公司发生“提供财务资助”、“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规定。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对子公司担保以外的其他对外 担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实 施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 | (六) 公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审批的。 但公司与关联自然人发生交易金额在3000 万元人民币以上或公司与关联法人发生交易金额在3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），还应提交股东大会审议，并按规定披露审计报告。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的上述交易事项包括但不限于：购买或出售资产 （含企业收购兼并）；对外风险投资；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。其中，公司发生“提供财务资助”、“提供担保” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规定。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资以及除对 |
| 未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理办公会审议批准，并通过总经理年度工作报告之形式，报董事会备案。 | 子公司担保以外的其他对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 未达到上述权限范围的对外投资事项由公司总经理办公会审议批准，并通过总经理年度工作报告之形式，报董事会备案。 |
| 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会定期会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、 电子邮件、传真或其他经董事会认可的方式；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知 （包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式）。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事和监事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。 董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 |
| 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 （公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干、财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 董事会认定的其他高级管理人员若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十八条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易时，总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币1,000万元以下； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币100万元以下； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%，或在10%以上但绝对金额在人民1,000万元以下； (五) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币100万元以下； | 第一百三十条 公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易时，总经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币1,000万元以下； (三) 交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币100万元以下； (四) 交易的成交金额 （含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币1,000万元以下； (五) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在人民币100万元以下； |
| (六) 公司与关联自然人发生交易金额低于人民币30万元； (七) 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或交易金额在人民币300万元以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规定。 | (六) 公司与关联自然人发生交易金额低于人民币30万元； (七) 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或交易金额在人民币300万元以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规定。 |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照 《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照 《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 |
| 机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 在不违反公司股票上市地证券监管规则的情况下，本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司 增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分 配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1. 利润分配政策的制定 | 第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1. 利润分配政策的制定 |
| 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东 大会批准；公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2. 利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳 定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3. 利润分配的形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票 或者现金股票相结合的方式分配股利。 4. 利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况 提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所剩余的未 分配利润，应当主要用于公司业务经营。 5. 现金方式分红的具体条件及比例 ①现金分红的条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司符 合现金分红的条件为：a.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；b.审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；c.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生 （募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 超过5,000万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；c.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；d.公司当年年末合并报表资产负债率超过70%。 ②现金分红的比例 在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 | 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立非执行董事、监事会和公众投资者的意见。 2. 利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3. 利润分配的形式 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 4. 利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。 5. 现金方式分红的具体条件及比例 ①现金分红的条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司符合现金分红的条件为：a.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；b.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；c.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；c.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；d.公司当年年末合并报表资产负债率超过70%。 ②现金分红的比例 在符合现金分红条件的情况下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内,公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 |
| 以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程 （草案）》规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： a 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； d 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 6. 股票股利发放的具体条件 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：①公司经营情况良好；②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；③发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 7. （利润分配政策的决策程序和机制 ①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事表决通 过，方可提交股东大会审议。 ②独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 | 安排等因素,区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： a 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； d 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 6. 股票股利发放的具体条件 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：①公司经营情况良好；②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；③发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 7. 利润分配政策的决策程序和机制 ①公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金，结合股东 （特别是中小股东）、独立非执行董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。 ②独立非执行董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 |
| 通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决 通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 ④监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。监事会在审议 利润分配预案时，须经全体监事过半数表决通过。 （8）利润分配政策的调整 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 ④监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决通过。 8. 利润分配政策的调整 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立非执行董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见，独立非执行董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
| 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以电子邮件方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮寄方式送出； (三) 以电子邮件方式进行； (四) 以传真方式进行； (五) 以公告方式进行； (六) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关 《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及 《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电 |
| 子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已 付邮件的方式送出公司通讯。 |
| 第一百七十四条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。 | 第一百七十四条 公司指定 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》等符合中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 |
| 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，同时公司不仅因为与其他企业存在同一独立董事而产生关联关系。 | 第一百九十六条 本公司遵从下述争议解决规则： (一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因 （一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国 （不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 |
| 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东，是指适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则所规定的定义。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联 （连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 |
| 股而具有关联关系。 本章程中 “关联 （连）交易”的含义包含 《香港上市规则》所定义的 “关连交易”； “关联（连）方”包含 《香港上市规则》所定义的“关连人士”。 (四) 本章程中 “会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致， |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”、“至少”都含 本数，“超过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本章程所称“元”、“万元”，如无特殊说明，均指人民币元、万元。 |
| 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百条 章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定为准。 |
| 第二百〇一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本章程未明确的事项或与法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则相冲突的， 以相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则为准。 | 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释 |
| （新增） | 第二百〇二条 本章程附件包含股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| （新增） | 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。 |
